浙江海象新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则第一条 为了加强对浙江海象新材料股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他相关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 根据本公司的实际情况，对外投资主要分为证券投资和对子公司投资。其中证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财、委托贷款以及深交所认定的其他投资行为。

第二章 分工及授权

第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条 投资项目的批准权限依次为：

（一） 股东大会审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）未达到本制度第四条规定董事会审议的交易事项，由总经理办公会审议通过后，报董事长批准。

第五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条的规定。

第六条 委托贷款不论期限长短均必须由董事会批准。

第七条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

第八条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

第九条 公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三章 执行与实施

第十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

第十一条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。第十四条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。

第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中对子公司投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价大低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十七条 投资资产（指证券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十八条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第十九条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第二十条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第二十一条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第二十二条 财务部门应指定专人进行对子公司投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于证券投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第二十四条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

第二十五条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

第四章 附 则

第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第二十七条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。

第二十八条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。

第二十九条 本制度由本公司董事会负责解释。

第三十条 本制度自公司股东大会通过并发布之日起施行。