证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2023-016
浙江海象新材料股份有限公司关于2023年公司及子公司拟申请综合授信并提供抵押担保
及接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年公司及子公司拟申请综合授信并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、情况概述
为满足生产经营及业务发展的资金需要，2023年度公司及合并报表范围内子公司计划向商业银行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。授信业务品种和授信额度以银行实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定。公司将在必要时以自有资产为公司授信提供抵押担保，实际用于抵押的自有资产以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。
公司关联企业海宁海橡集团有限公司（以下简称“海橡集团”）、浙江海橡实业有限公司
（以下简称“海橡实业”）将视具体情况为上述综合授信额度提供担保，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
“浙江海橡实业有限公司”曾用名为“海宁海橡鞋材有限公司”，于2022年7月28日变更名称。
授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来合理确定，实际融资金额应在综合授信范围内以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。该综合授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司及子公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司提请股东大会授权总经理根据实际情况在上述综合授信额度内办理相关事宜，并签署与各金融机构发生业务往来的相关文件。上述额度及授权的有效期自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。本议案尚需提交2022年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
二、关联方以自有资产提供担保的情况
（一）关联方基本情况
1、海宁海橡集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：海宁海橡集团有限公司
法定代表人：王周林
注册资本：4,147.02万人民币
统一社会信用代码：91330481146719894R
住所：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号2幢
经营范围：橡塑制品、革皮制品、电缆、五金模具、轴承、磁性材料、服装鞋帽、纺织制品、印刷（不含商标印制）、制造、加工（以上经营范围涉及法律法规规定实行许可证制度的限分支机构凭有效许可证经营）、经营广告业务（详见广告许可证）、化工原料（不含化学危险品）、家用电器、橡胶、轮胎、批发、零售；废旧轮胎、废旧塑料、废旧木架回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，海橡集团总资产为10,478.05万元、净资产为
6,538.06万元，2022年1-12月营业收入1,576.71万元、净利润546.61万元。
（2）与上市公司的关联关系
海橡集团为公司实际控制人之一王周林先生控制的企业，且公司董事王周林先生为海橡集团法定代表人兼执行董事、经理，其配偶蒋明珍女士任海橡集团监事，董事鲁国强先生在本公告披露日前十二个月为海橡集团法定代表人兼副董事长、总经理，故海橡集团属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，上述担保构成关联担保。
（3）履约能力分析
海橡集团依法存续且经营正常，以往履约情况良好，与公司合作顺利，具有较强的履约能力。海橡集团不属于失信被执行人。
2、浙江海橡实业有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江海橡实业有限公司
法定代表人：王周林
注册资本：5,500万人民币
统一社会信用代码：913304817639200674
住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海丰路380号
经营范围：一般项目：橡胶制品、塑料制品、轨道结构减震产品、建筑减隔震产品、橡胶隔震支座、橡胶桥梁支座、五金模具、橡胶制品的技术研发、生产、制造、加工。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外），普通货运。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2022年12月31日，海橡实业总资产为15,005.55万元、净资产为8,784.69万元，2022年1-12月营业收入10,001.89万元、净利润-240.85万元。
（2）与上市公司的关联关系
海橡实业为公司实际控制人之一王周林先生控制的企业，且公司董事王周林先生为海橡实业法定代表人兼执行董事、总经理，其配偶蒋明珍女士任海橡实业监事，董事鲁国强先生在本公告披露日前十二个月内任海橡实业总经理，故海橡
实业属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，上述担保构成关联担保。
（3）履约能力分析
海橡实业依法存续且经营正常，以往履约情况良好，与公司合作顺利，具有较强的履约能力。海橡实业不属于失信被执行人。
（二）关联交易的主要内容和定价政策
公司关联企业海橡集团、海橡实业将视具体情况为上述拟申请的综合授信额度提供担保，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司及子公司与关联法人海橡集团和海橡实业累计发生的关联交易情况：
2023年年初至本公告日，公司与关联法人海橡集团和海橡实业累计已发生的接受关联方租赁的交易金额为80.00万元，累计已发生的向关联方提供租赁的交易金额为0万元，累计已发生的接受关联方代收代付的交易金额为0.50万元，累计已发生的为关联方代收代付的交易金额为147.14万元，累计已发生的接受关联方提供担保的金额为3,710.72万元。前述关联交易累计金额为3,938.36万元。
三、关联交易目的和对公司的影响
本次计划申请授信额度并接受关联方担保是基于公司及子公司生产经营和发展的需要，符合实际情况，有助于促进落实公司的战略发展，体现了关联方对公司发展的支持。公司及子公司经营稳健，具备较好的偿债能力，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。
四、董事会意见
2023年度公司及合并报表范围内子公司计划向商业银行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度，关联方为上述事项提供担保及公司以自有资产为公司授信提供抵押担保，符合公司生产经营实际情况需要，有效满足公司日常资金需求，保障生产经营的顺利开展，有利于公司的稳定、长远发展，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次授信及接受关联方担保是基于公司及子公司日常经
营和业务拓展需要，符合公司及子公司经营发展的实际需要，本次担保对外涉及主体均为公司实际控制人之一王周林先生控制的企业，其依法存续且经营正常，以往履约情况良好，与公司合作顺利，具有较强的履约能力。本次担保的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司独立董事审核了该事项的相关材料，认为：2023年度公司及子公司计划向商业银行等金融机构申请授信额度，在必要时公司关联企业海宁海橡集团有限公司、浙江海橡实业有限公司为公司及子公司提供担保，且不收取任何费用，也不会要求公司及子公司提供反担保，体现了上述关联方对公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：
经审查，独立董事认为：本次关联交易是上述关联方为公司及子公司2023年拟向银行等金融机构申请授信提供担保。关联企业海宁海橡集团有限公司、海宁海橡实业有限公司为公司及子公司提供担保，并未收取任何费用，也未要求公司及子公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。公司及子公司拟申请的2023年综合授信额度符合公司的实际生产经营需要。独立董事同意通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年拟申请综合授信并接受关联方担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，表决程序合法合规。关联企业海宁海橡集团有限公司、浙江海橡实业有限公司为公司及子公司提供担保，并未收取任何费用，也未要求公司及子公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
保荐机构对公司2023年拟申请综合授信并接受关联方担保事项无异议。
八、备查文件
1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、浙江海象新材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司2023年拟申请综合授信并提供抵押担保及接受关联方担保情况的核查意见。
特此公告。
浙江海象新材料股份有限公司董事会
2023年4月25日