申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司2022年拟申请综合授信并提供抵押担保及接受关联方担保情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐公司”）作为浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“海象新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对公司2022年拟申请综合授信并提供抵押担保及接受关联方担保情况的核查意见进行了核查，具体情况如下：
一、情况概述
为满足生产经营及业务发展的资金需要，2022年度公司及合并报表范围内子公司计划向商业银行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。授信业务品种和授信额度以银行实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定。公司将在必要时以自有资产为公司授信提供抵押担保，实际用于抵押的自有资产以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。
公司关联企业海宁海橡集团有限公司（以下简称“海橡集团”）、海宁海橡鞋材有限公司（以下简称“海橡鞋材”）将视具体情况为上述综合授信额度提供担保，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来合理确定，实际融资金额应在综合授信范围内以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。该综合授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围
内，公司及子公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司提请股东大会授权总经理根据实际情况在上述综合授信额度内办理相关事宜，并签署与各金融机构发生业务往来的相关文件。上述额度及授权的有效期自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。本议案尚需提交2021年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、海宁海橡集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：海宁海橡集团有限公司法定代表人：鲁国强注册资本：4,147.02万人民币统一社会信用代码：91330481146719894R住所：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号2幢经营范围：橡塑制品、革皮制品、电缆、五金模具、轴承、磁性材料、服装鞋帽、纺织制品、印刷（不含商标印制）、制造、加工（以上经营范围涉及法律法规规定实行许可证制度的限分支机构凭有效许可证经营）、经营广告业务（详见广告许可证）、化工原料（不含化学危险品）、家用电器、橡胶、轮胎、批发、零售；废旧轮胎、废旧塑料、废旧木架回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，海橡集团总资产为14,957.57万元、净资产为9,877.46万元，2021年1-12月营业收入2,051.37万元、净利润746.21万元。
（2）与上市公司的关联关系
海橡集团为公司实际控制人之一王周林先生控制的企业，且公司董事鲁国强
先生为海橡集团法定代表人兼副董事长、总经理，海橡集团属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，上述担保构成关联担保。
（3）履约能力分析
海橡集团依法存续且经营正常，以往履约情况良好，与公司合作顺利，具有较强的履约能力。海橡集团不属于失信被执行人。
2、海宁海橡鞋材有限公司
（1）基本情况
公司名称：海宁海橡鞋材有限公司
法定代表人：王周林
注册资本：5,500万人民币
统一社会信用代码：913304817639200674
住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海丰路380号
经营范围：橡塑制品、皮革制品、五金模具制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，海橡鞋材总资产为20,876.45万元、净资产为11,232.57万元，2021年1-12月营业收入8,157.83万元、净利润-1,238.29万元。
（2）与上市公司的关联关系
海橡鞋材为公司实际控制人之一王周林先生控制的企业，且公司董事鲁国强先生为海橡鞋材总经理，海橡鞋材属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，上述担保构成关联担保。
（3）履约能力分析
海橡鞋材依法存续且经营正常，以往履约情况良好，与公司合作顺利，具有较强的履约能力。海橡鞋材不属于失信被执行人。
（二）关联交易的主要内容和定价政策
公司关联企业海橡集团、海橡鞋材将视具体情况为上述拟申请的综合授信额度提供担保，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告日，公司与关联法人海橡集团和海橡鞋材、关联自然人王周林和蒋明珍（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的接受关联方租赁的交易金额为320.00万元，累计已发生的向关联方提供租赁的交易金额为12.30万元，累计已发生的接受关联方代收代付的交易金额为5.92万元，累计已发生的为关联方代收代付的交易金额为668.35万元，累计已发生的接受关联方提供担保的金额为5,985.75万元。前述关联交易累计金额为6,992.32万元。
三、关联交易目的和对公司的影响
本次计划申请授信额度是基于公司及子公司生产经营和发展的需要，符合实际情况，有助于促进公司的战略发展。关联方为上述事项提供担保及公司以自有资产为公司授信提供抵押担保为公司正常银行授信所需，其中关联担保事项体现了关联方对公司发展的支持。公司及子公司经营稳健，具备较好的偿债能力，本次交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。
四、已经履行的决策程序
公司2022年拟申请综合授信并接受关联方担保事项已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。公司独立董事出具了关于同意本次公司2022年拟申请综合授信并接受关联方担保情况的独立意见。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年拟申请综合授信并接受关联方担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。关联企业海宁海橡集团有限公司、海宁海橡鞋材有限公司为公司及子公司提供担保，并未收取任何费用，也未要求公司及子公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。保荐机构对公司2022年拟申请综合授信并接受关联方担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司2022年拟申请综合授信并提供抵押担保及接受关联方担保情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
______________ ______________尹永君 奚一宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日