申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐公司”）作为浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“海象新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1984号）核准，并经深圳证券交易所《关于浙江海象新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]908号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,834万股，发行价格38.67元/股，并于2020年9月30日起在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行股票前总股本为55,000,000股；首次公开发行股票后总股本为73,340,000股。其中，限售条件流通股的股份数量为55,000,000股，占公司总股本的74.99%，无限售条件股份数量为18,340,000股，占公司总股本的25.01%。

（二）公司上市后股本变动情况

2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，以总股本73,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共分配现金红利22,002,000元（含税）；向全体股东每10股以资本公积金转增4股，本次转股后，公司总股本增加29,336,000股，转增后的总股本为102,676,000股；不送红股。上述权益

分派方案已于2021年5月28日实施完毕，公司总股本由73,340,000股增加至102,676,000股。

截至目前，公司总股本为102,676,000股，限售条件流通股为77,000,280股，占总股本的74.99%，无限售条件股份数量为25,675,720股，占公司总股本的

25.01%。本次解除限售股份34,044,403股，占总股本的33.16%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为鲁国强、陈建良、海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弄潮儿投资”）、沈财兴、左建明、潘建明、冯月华、叶时金、马文明、朱冰琦、夏长坤、戴建明、吴建祥、褚锦青、金俊、冯薛周、章伟标、李爱民、张月松、孙明祥、沈冯生、陈建平、章群茂、范珠凤、沈磊、周海明、肖枚生、张久宴、袁林芬、李民、钱江涛、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、全军、吴筱岚、褚云祥、袁见平、孙金林、朱文华、朱浩飞、吴马江、朱洪祥、王云松、陈金惠、张建明，共计49位股东。

（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺

根据公司《首次公开发行股票之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的相关承诺如下：

1、股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

公司股东鲁国强、陈建良、沈财兴承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；（2）在锁定期满后3年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（3）在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。

公司股东弄潮儿投资、左建明、潘建明、冯月华、叶时金、马文明、朱冰琦、夏长坤、戴建明、吴建祥、褚锦青、金俊、冯薛周、章伟标、李爱民、张月松、孙明祥、沈冯生、陈建平、章群茂、范珠凤、沈磊、周海明、肖枚生、张久宴、袁林芬、李民、钱江涛、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、全军、吴筱岚、褚云祥、袁见平、孙金林、朱文华、朱浩飞、吴马江、朱洪祥、王云松、陈金惠、张建明承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内不转让或委

托他人管理本人/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；（2）在本人/本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。

持有公司股份的董事、监事和高级管理人员鲁国强、金俊(已离任)、冯月华(已离任)还承诺：（1）在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的公司股份；（2）任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报深圳证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告；（3）所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公开发行前持股5%以上股东鲁国强、陈建良的持股意向及减持意向如下：

本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并及时履行信息披露义务。

3、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期定期报告（已经披露的最近一年的年度财务报表）经审计的每股净资产（已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的，每股净资产作相应调整）时，将采取由董事、高级管理人员增持的稳定股价措施如下：

（1）公司回购股票、控股股东增持股票方案均实施完毕后的连续5个交易

日的收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不低于其个人上年度自公司领取的税后收入的20%，不高于其个人上年度自公司领取的税后收入的50%；

（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份；

（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司制定的公司股票上市后价格稳定措施的预案中的义务。

（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

（三）除上述承诺外，不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

（四）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。公司不存在上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。公司股价亦未触发启动稳定股价预案的情形。

（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年9月30日。

2、本次解除限售股份的数量为34,044,403股，占公司股本总额的比例为

33.16%。

3、本次申请解除股份限售的股东共49名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：海象新材本次申请解除限售的股东均履行了其在首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对海象新材本次限售股解禁并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

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尹永君 奚一宇

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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