证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2021-023
浙江海象新材料股份有限公司关于确认公司2020年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年度发生的关联交易事项进行了核查，确认公司2020年度与关联方之间所发生的关联交易，符合公司正常经营发展的需要。关联交易内容真实，定价公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）表决和审议情况
2021年4月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易的议案》，关联董事王周林、王淑芳、鲁国强回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
二、关联方基本情况
（一）海宁海橡鞋材有限公司
1、基本情况
公司名称：海宁海橡鞋材有限公司法定代表人：王周林注册资本：5,500万人民币统一社会信用代码：913304817639200674住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海丰路380号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：橡塑制品、皮革制品、五金模具制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，海宁海橡鞋材有限公司（以下简称“海橡鞋材”）总资产为22,340.61万元、净资产为12,470.85万元，2020年1-12月营业收入8,005.49万元、净利润-8,443.08万元。
2、与上市公司的关联关系
海橡鞋材为公司实际控制人之一王周林先生控制的企业，且公司董事鲁国强先生为海橡鞋材总经理，海橡鞋材属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，双方交易构成关联交易。
3、履约能力分析
海橡鞋材依法存续且经营正常，以往履约情况良好，与公司合作顺利，具有较强履约能力。海橡鞋材不是失信被执行人。
（二）海宁海橡集团有限公司
1、基本情况
公司名称：海宁海橡集团有限公司
法定代表人：鲁国强注册资本：4,147.02万人民币统一社会信用代码：91330481146719894R住所：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号2幢公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：橡塑制品、革皮制品、电缆、五金模具、轴承、磁性材料、服装鞋帽、纺织制品、印刷（不含商标印制）、制造、加工（以上经营范围涉及法律法规规定实行许可证制度的限分支机构凭有效许可证经营）、经营广告业务（详见广告许可证）、化工原料（不含化学危险品）、家用电器、橡胶、轮胎、批发、零售；废旧轮胎、废旧塑料、废旧木架回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，海宁海橡集团有限公司（以下简称“海橡集团”）总资产为14,303.74万元、净资产为9,087.69万元，2020年1-12月营业收入1,685.83万元、净利润-2,729.31万元。
2、与上市公司的关联关系
海橡集团为公司实际控制人之一王周林先生控制的企业，且公司董事鲁国强先生为海橡集团法定代表人兼副董事长、总经理，海橡集团属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，双方交易构成关联交易。
3、履约能力分析
海橡集团依法存续且经营正常，以往履约情况良好，与公司合作顺利，具有较强履约能力。海橡集团不是失信被执行人。
（三）自然人
姓名：王周林关联关系：王周林直接持有公司股份1,986.39万股，占公司股份总数的
27.08%，系公司的实际控制人，现任公司董事长、总经理，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。王周林不属于失信被执行人。
（四）自然人
姓名：蒋明珍关联关系：蒋明珍系王周林之妻，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。蒋明珍不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的定价政策、定价依据及公允性
公司与关联方进行的关联交易系公司经营所需，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议的主要内容
公司2020年度关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
（1）公司出租情况
公司2020年度出租房屋及建筑物给关联方的情况如下：
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度确认的租赁收入（万元） |
| 海橡鞋材 | 房屋及建筑物 | 12.30 |
| 小 计 | 12.30 | |
（2）公司承租情况
公司2020年度承租关联方房屋及建筑物的情况如下：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度确认的租赁费（万元） |
| 海橡鞋材 | 房屋及建筑物 | 137.26 |
| 小 计 | 137.26 |
2、关联担保情况
| 序号 | 债权人 | 被担保人 | 关联担保人 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 1 | 中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 海象新材 | 王周林、蒋明珍 | 2,000.00 | 2020/8/26 | 2021/8/24 |
| 2 | 中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 海象新材 | 王周林、蒋明珍 | 1,000.00 | 2020/9/29 | 2021/9/21 |
| 3 | 中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 海象新材 | 王周林、蒋明珍 | 1,000.00 | 2020/11/11 | 2021/11/9 |
| 4 | 海宁农村商业银行股份有限公司城北支行 | 海象新材 | 海宁海橡鞋材有限公司 | 1,000.00 | 2020/7/27 | 2021/7/26 |
| 5 | 海宁农村商业银行股份有限公司城北支行 | 海象新材 | 海宁海橡鞋材有限公司 | 1,700.00 | 2020/7/29 | 2021/7/28 |
| 6 | 农业银行股份有限公司海宁市支行 | 海象新材 | 王周林、蒋明珍 | 2,000.00 | 2020/7/1 | 2021/6/30 |
| 7 | 农业银行股份有限公司海宁市支行 | 海象新材 | 王周林、蒋明珍 | 1,000.00 | 2020/7/16 | 2021/7/15 |
| 8 | 农业银行股份有限公司海宁市支行 | 海象新材 | 王周林、蒋明珍 | 1,400.00 | 2020/7/24 | 2021/7/23 |
| 9 | 上海浦东发展 | 海象新材 | 海宁海橡鞋 | 2,000.00 | 2020/9/10 | 2121/8/9 |
| 序号 | 债权人 | 被担保人 | 关联担保人 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 材有限公司 | |||||
| 10 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 海象新材 | 海宁海橡鞋材有限公司 | 2,000.00 | 2020/12/15 | 2021/8/9 |
| 11 | 君创国际融资租赁有限公司 | 海象新材 | 王周林、蒋明珍 | 3,619.69 | 2020/1/20 | 2022/12/20 |
| 12 | 荣年融资租赁（中国）股份有限公司 | 海象新材 | 王周林、蒋明珍、海宁海橡集团有限公司 | 1,614.66 | 2020/1/4 | 2022/12/4 |
| 13 | 荣年融资租赁（中国）股份有限公司 | 海象新材 | 王周林、蒋明珍、海宁海橡集团有限公司 | 587.15 | 2020/1/27 | 2022/12/27 |
| 小 计 | 20,921.50 | |||||
3、关键管理人员报酬
| 项 目 | 2020年度（万元） |
| 关键管理人员报酬 | 901.16 |
4、其他关联交易
（1）代收代付
①关联方代公司支付
| 代付内容 | 关联方名称 | 2020年度（万元） |
| 地表水 | 海橡鞋材 | 6.16 |
| 小计 | 6.16 | |
②公司代关联方支付
| 代付内容 | 关联方名称 | 2020年度（万元） |
| 水费 | 海橡鞋材 | 0.87 |
| 排污费 | 海橡鞋材 | 0.58 |
| 电费 | 海橡鞋材 | 387.81 |
| 热能 | 海橡鞋材 | 221.65 |
| 环保税 | 海橡鞋材 | 0.10 |
| 小计 | 611.01 | |
6、关联方应收应付款项：
公司与关联方之间2020年的往来款项情况如下表所示：
（1）应收关联方款项（单位：万元）
（2）应付关联方款项（单位：万元）
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易系公司经营所需，交易价格按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不会损害公司及其他股东利益。
五、独立董事独立意见
公司独立董事认为，公司与关联方进行的关联交易系公司经营所需，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不会损害公司及其他股东
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 海橡鞋材 | 64.42 | 3.22 |
| 小 计 | 64.42 | 3.22 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应付款 | 王周林 | 6.57 | 1.24 |
| 小 计 | 6.57 | 1.24 | |
利益。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规。公司独立董事同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司就本次2020年度关联交易执行情况履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；保荐机构认可公司 2020年度关联交易的总结情况。
七、备查文件
1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
2、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司2020年度关联交易执行情况的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江海象新材料股份有限公司董事会
2021年4月22日