重庆百亚卫生用品股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事：晏国菀各位股东及股东代表：

作为重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作用。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事个人履历、专业背景及兼职情况

晏国菀，1971年出生，博士研究生学历，曾任重庆市渝中区房地产管理局干部，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事；现任重庆大学经济与工商管理学院副教授，隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事，齐合环保集团有限公司独立非执行董事。

本人在任职公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形。

二、独立董事2024年度履职情况

1、出席股东大会及董事会情况

2024年度本人任职期间，公司共召开3次董事会和2次股东大会，本人出席董事会会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，对各项议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席股东大会和董事会的情况具体如下：

2、出席董事会专门委员会会议情况

2024年度，本人认真履职，积极参加各专门委员会会议并积极参与议案讨论，对各项议案投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：

2024年度，本人出席董事会专门委员会的审议具体内容如下：

3、独立董事专门会议情况

公司于2024年3月22日召开的第三届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过。本人对公司2024年度关联交易事项核查后认为：2024年度日常关联交易预计事项符合公司实际经营和发展需要，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性、生产经营和当期业绩产生不利影响。同意将2024年度日常关联交易预计事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

4、行使独立董事职权的情况

2024年本人未行使独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，提议召开临时股东大会等独立董事特别职权，其他相关工作内容如下：

（1）财务战略规划优化：报告期内本人基于公司的战略目标和市场环境变化，对公司的财务战略规划进行深入分析和优化。运用专业的财务分析工具，对公司的收益分配等方面进行评估，提出优化建议。

（2）财务绩效对标分析：本人通过建立同行业财务绩效对标体系，选取行业内具有代表性的企业作为对标对象，对公司的财务指标进行对比分析。通过对比，找出公司在盈利能力、偿债能力、运营能力等方面的优势和不足。针对存在的差距，深入分析原因，并向公司管理层提出改进措施和建议，帮助公司提升财务绩效和市场竞争力。

（3）财务预算动态监控：报告期内本人积极参与公司财务预算的编制过程，从财务专业角度对公司预算的合理性和可行性进行审核。在预算执行过程中，指导公司相关管理人员建立动态监控机制，定期对预算执行情况进行跟踪分析。

5、沟通协作情况

本人在2024年度积极有效履行了独立董事的职责，作为第三届董事会审计委员会主任，与公司内部审计部门以及外部审计机构保持密切联系，时刻关注公司财务及内控，并通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。

（1）年报审计全程沟通：本人在年报审计工作开展前，主动与内部审计部

门和外部审计机构沟通，深入了解公司的财务状况以及审计重点。与内部审计部门一同梳理公司的财务流程和关键风险点。在审计过程中，积极参与审计沟通会议，及时了解审计进展和发现的问题。对于外部审计机构提出的疑问，协调公司相关部门提供准确的解释和资料。

（2）内控审计协同推进：报告期内本人与内部审计部门和外部审计机构紧密合作，共同推进公司的内控审计工作。与内部审计部门共同制定内控审计方案，明确审计范围、方法和重点领域。在审计过程中，定期与内部审计人员交流，了解内控审计的执行情况，对发现的内部控制缺陷及时进行讨论。同时，与外部审计机构分享内部审计成果，协助外部审计机构更全面地评估公司的内部控制有效性。对于外部审计机构提出的内控改进建议，组织相关部门进行研究和落实，跟踪整改情况，确保公司内部控制体系不断完善。

（3）投资者沟通以及信息反馈：本人通过参加股东大会、投资者交流会等活动，与中小股东进行多次沟通，认真倾听投资者意见和建议。将中小股东的诉求及时反馈给公司管理层，促进公司与投资者之间的良好互动。

6、在公司进行现场工作的情况

2024年，本人通过参加董事会、股东大会、实地考察、电话沟通、走访公司生产基地等多种方式，全面了解公司的日常经营状态、规范运作和可能产生的经营风险，积极运用会计专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升，累计现场时间达到15个工作日，具体工作内容如下：

（1）生产基地成本控制考察：在现场工作中，本人通过对公司工厂进行实地考察，重点关注生产成本控制情况。深入生产车间，了解生产流程、原材料消耗、设备利用率等情况。通过与生产部门和财务部门的沟通协作，分析生产成本的构成和变动趋势，找出成本控制的关键点，为公司提出优化建议。

（2）供应链财务协同调研：深入了解公司的供应链体系，对供应链上的财务协同情况进行调研。通过与供应商、经销商的沟通交流，了解供应链各环节的财务运作情况以及存在的问题。通过调研提出优化供应链财务协同的建议，如调整结算政策、加强应收账款管理等，提高供应链的整体效率和资金周转速度。

（3）区域市场财务效益评估：本人在现场工作中对公司不同区域市场的财务效益进行评估。通过实地走访经销商、KA门店等，收集区域市场的销售数据、

成本费用数据等财务信息。运用财务分析方法，评估各区域市场的盈利能力、市场份额增长情况等。根据评估结果，对不同区域市场提出差异化的财务策略建议，如对盈利能力较强的区域市场，加大市场推广投入；对亏损区域市场，进行成本控制和业务调整，提高公司整体的财务效益。

7、公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件等资料，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人在2024年度重点关注了公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事会换届选举、董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

1、应当披露的关联交易

公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本人对公司2024年度关联交易事项核查后认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合实际经营和发展需要，审议时关联董事已回避表决，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求；实际执行时，各预计关联交易事项均严格按照相关协议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，在与关联方实际交易过程中均严格按照预计事项执行实施，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案已经2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见。公司续聘会计师事务所的审议披露程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所的事项。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人

不适用。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

不适用。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年8月8日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，前述议案已经2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议前述事

项前已对非独立董事及独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料进行了审查。本人作为独立董事认为：本次提名的独立董事及非独立董事候选人均具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任董事的情形。提名的三位独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等对独立董事独立性的要求，且三位独立董事均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。同意提名冯永林先生、谢秋林先生、金铭先生、曹业林先生、张黎先生、梅莹鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名江积海先生、郝颖先生、马赟先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

9、董事、高级管理人员的薪酬

公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议了《关于董事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》，其中，董事薪酬事项已经2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬进行了确定并对2024年薪酬方案进行了审查，经核查认为：公司2023年度严格按照薪酬管理制度、绩效管理制度等制度执行，董事和高级管理人员薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》等制度规定。公司董事和高级管理人员2024年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展。公司审议董事和高级管理人员薪酬时，相关人员已经回避表决，审议披露程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意关于董事及高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的事项。公司于2024年8月8日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，前述议案已经2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议前述事项前已对独立董事薪酬方案进行了审查。本人作为独立董事认为：公

司第四届董事会独立董事薪酬方案，结合了公司实际情况，与同行业薪资水平保持了一致性，符合《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，同意将第四届董事会独立董事津贴定为：

每人每年15万元人民币（税前）。

10、股权激励计划相关事项2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。其中，《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经2024年4月12日召开2023年年度股东大会审议通过。

经核查上述事项，本人认为：公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划的上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，且审议披露程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定要求。本人作为独立董事同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划上述事项的实施。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，以勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用本人法律方面的专业知识和经验，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

在履职过程中，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，感谢公司及公司相关部门的工作人员为保证本人履行独立董事职责时所给予的积

极配合。2024年8月26日，公司完成了董事会换届选举，本人已届满离任，感谢公司董事会、监事会、管理层在本人履职过程中给予的积极配合及大力支持。

特此报告。

独立董事：晏国菀2025年3月21日