重庆百亚卫生用品股份有限公司

2024年年度报告

2025年3月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人冯永林、主管会计工作负责人张黎及会计机构负责人（会计主管人员）张黎声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的公司发展战略和规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司面临市场竞争日益加剧、原材料价格波动和营销网络拓展的风险，具体详细内容见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“(三)可能面临的风险”，敬请广大投资者注意。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以429,323,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 29

第五节 环境和社会责任 ...... 44

第六节 重要事项 ...... 46

第七节 股份变动及股东情况 ...... 55

第八节 优先股相关情况 ...... 61

第九节 债券相关情况 ...... 62

第十节 财务报告 ...... 63

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）载有公司法定代表人签名并公司盖章的2024年年度报告及其摘要原件。

（四）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

1、公司所处行业情况

公司主要从事卫生巾、婴儿纸尿裤和成人失禁用品等一次性卫生用品的研发、生产和销售，主要产品归属于一次性卫生用品行业的吸收性卫生用品细分领域。

根据生活用纸专业委员会的统计，2023年我国吸收性卫生用品市场规模达到1,160.4亿元，较2022年增长4.1%。其中，女性卫生用品市场规模703.4亿元，较2022年增长8.2%；婴儿卫生用品市场规模322.6亿元，较2022年有所下降；成人失禁用品市场规模134.4亿元，较2022年增长11.1%。

2、公司所处行业发展趋势

近年来，我国一次性卫生用品行业的产品种类不断丰富、功能不断完善、普及程度不断提升，尤其是吸收性卫生用品领域，已成为与人民生活密切相关的重要行业。随着个人健康护理意识不断加强，消费者对一次性个人卫生用品的舒适、健康、安全以及功能等方面的需求亦不断提高，整个行业市场规模仍将保持平稳发展，主要发展趋势如下：

（1）消费需求的变化，推动市场规模提升

随着我国消费者个人健康意识逐步增强，一次性卫生用品已从初步普及到了全面覆盖阶段。消费者需求已从单一品质追求转向到对舒适性、便利性及安全性的综合考量，推动行业向高端化、个性化和功能细分方向演进。当前我国卫生用品的市场渗透率已处于高位，行业增长的核心驱动力之一已转向产品结构升级，深度洞察消费者需求变化并推出满足需求的产品，方能够让企业更好地抓住发展机遇、持续提高市场竞争力。

（2）新兴渠道的兴起，引领消费新趋势

随着我国零售业态加速多元化，一次性卫生用品行业的营销渠道和模式亦渐趋多样。线下销售渠道主要涵盖大卖场、大型连锁商超、中小型超市、食杂店、即时零售平台等，线上渠道包括传统电商平台、垂直电商、直播电商、直播短视频平台等。近年来，消费者的消费习惯、消费观念、购物方式和交流方式的改变带来了零售业态的变革，直播电商、O2O即时零售等多元化新零售模式快速发展，消费品零售线上线下融合趋势愈加明显。

（3）产品创新能力提升，推动行业升级转型

随着行业先进生产设备和工艺技术的投入使用以及产品创新能力的提升，一次性卫生用品产品的安全性、舒适度和功能多样化等方面快速提升和改善，进而满足了消费者消费升级的需求，推动了一次性卫生用品行业的升级转型。研发创新能力突出、生产技术领先的厂商将抓住发展机遇、持续提高市场竞争力。

（4）国产品牌的创新发展与市场新机遇

近年来，国内市场竞争格局重塑，国产品牌在技术研发、品质管控、品牌塑造等关键领域持续发力，显著提升了国产产品品质，逐步提高了消费者对国产品牌的接纳度。在中国质造与新零售业态的双重驱动下，国产卫生用品备受消费者青睐，国内企业凭借高品质、高附加值的产品及差异化竞争策略积极应对市场变化，市场占有率逐年稳步攀升。

3、公司所处行业季节性和周期性特点

一次性卫生用品属于日常消费品，卫生巾和纸尿裤产品均无明显的周期性和季节性特征。但卫生巾品牌商和销售渠道通常会在“三八妇女节”、“618”、“学校开学季”、“双十一”等特定时期开展较大规模的促销活动引导需求，导致卫生巾的市场销售情况会呈现一定的波动；气候对婴儿纸尿裤市场存在一定影响，夏季时由于天气炎热，婴儿纸尿裤的销量相对小于秋冬季节。

4、公司所处行业地位情况

经过多年发展，公司专注打造中国一次性卫生用品领域的本土领先品牌，在国内一次性卫生用品市场上建立了良好的品牌形象，公司旗下的“自由点”品牌商标荣获“中国驰名商标”、“最佳品牌形象奖”、“2023年度最具影响力品牌奖”、“2024年度中国卫生用品行业匠心产品”、“天猫金妆奖2024年度中国品牌奖”等荣誉；“好之”品牌商标荣获“重庆市著名商标”等荣誉，公司产品在行业内取得了较好的知名度和美誉度。

根据尼尔森的统计数据，在2024年年度全国销售额份额排名中，公司自由点品牌卫生巾产品的市场份额在本土卫生巾品牌中排名第二，在重庆、四川和云南市场销售份额排名第一，在贵州和陕西市场份额排名第二，公司已发展成为国内一次性卫生用品行业领先的本土企业代表之一。

5、公司所处行业政策信息

一次性卫生用品行业标准体系不断完善，为行业可持续发展保驾护航，2024年发布了《一次性使用卫生用品卫生要求》，并正式实施了《一次性卫生棉条》等一次性卫生用品行业标准。

公司严格按照国家及行业标准开展精益化生产，公司拥有一流的生产设备，不断优化生产效能，同时配置专业研发团队，不断提高自主研发能力、推陈出新，满足市场多层次和差异化的产品需求，为广大消费者提供更加优质、多样化的中高端一次性个人卫生用品。在生产管理方面，公司获评工业与信息化部2022年度“绿色工厂”荣誉称号。在生产研发技术方面，公司先后被评选或认定为重庆市市级“卫生用品工业设计中心”、“重庆市企业技术中心”、“重庆市一次性卫生用品工程技术研究中心”、“国家知识产权优势企业”等。在产品品质方面，公司被认证或评选为“医护级产品标准示范企业”、“全国百佳质量诚信标杆企业”等。2024年，百亚股份技术质量中心获得由全国总工会颁发的“工人先锋号”荣誉。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主要业务和产品

公司主要从事一次性个人卫生用品的研发、生产和销售，产品主要涵盖卫生巾、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等领域，公司旗下拥有“自由点”、“好之”、“丹宁”等具有较高品牌知名度和市场美誉度的品牌。其中，“自由点”为卫生巾品牌，“好之”为婴儿纸尿裤品牌，“丹宁”为成人失禁用品品牌，均定位于中高端产品。

公司产品主要采取自主研发和生产的模式，以经销商、KA和电商为主要销售渠道，坚持多品牌、差异化的发展战略，实施“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略，致力为各年龄段消费人群提供安全、舒适和高品质的个人健康护理产品。

公司主要产品系列如下所示：

（二）公司主要经营模式及运作策略

公司主要采取“产、供、销”一体化的业务模式，覆盖从产品研发设计、原材料采购、生产到销售等各个环节，实现了对产业链各个环节直接、及时和有效的协同控制。

1、采购模式

公司坚持以市场为导向，由供应链管理部的专业人员，根据销售计划、生产计划和物料需求计划及原材料库存情况等因素，制定合理的采购计划，并通过信息系统进行管理，有效降低资金占用，并坚持与品牌供应商合作，不断提升采购质

量。

2、生产模式

公司采取自主生产为主的生产模式。公司卫生巾和婴儿纸尿裤产品自主生产，公司完成产品的功能研发、外观和包装设计，按照产品设计及生产工艺要求，采购原辅材料，依靠自有生产技术、生产设备和生产人员组织生产，按照生产流程完成产品的制造。

3、销售模式

公司主要通过经销、KA及电商渠道进行产品销售。此外，公司还采取ODM的合作模式，为消费品企业设计、开发和生产卫生巾、纸尿裤等产品。

（1）经销模式：公司与经销客户签订经销合同，以卖断方式向经销商销售产品，经销商在合同约定的地域内通过其下游零售终端将产品销售给终端消费者。在经销模式下，公司借助经销商的渠道资源开拓市场，迅速提高品牌知名度、实现快速扩张。

（2）KA模式：公司与KA客户的总部或区域性总部洽谈合作事宜，签订年度框架销售合同，由KA客户主要采用委托代销的方式直接向终端消费者销售公司产品。目前，公司的KA客户主要包括永辉超市、沃尔玛、重庆百货、华润万家等国内外知名的大型连锁超市和大卖场。

（3）电商模式：公司通过抖音直播电商和在天猫、拼多多、京东等电商平台上开设官方旗舰店或专营店向消费者销售商品，并拓展电商平台分销体系。公司亦通过美团、饿了么等O2O即时零售平台，进一步拓展营销渠道以实现更广的市场覆盖。

（三）公司主要业绩驱动因素

2024年，公司按照既定的发展战略，持续精进“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略，聚焦优势资源，持续打造品牌力和产品力，公司在产品上持续优化产品结构，渠道上深耕核心优势地区，加快电商和新兴渠道建设，有序拓展全国市场。报告期内，公司线上、线下渠道收入均取得了较好的增长，中高端产品收入占比进一步提升，品项结构持续优化，公司盈利能力持续增强。同时，按照公司发展规划并结合市场环境变化，公司进一步优化了营销体系，加大了市场拓展和广宣类资源投入，以持续扩大消费者人群和产品销售覆盖范围。后续公司将充分发挥自身优势，进一步优化和丰富产品线、拓展营销网络、提高研发创新能力、优化人才结构等措施，扩大公司的经营规模，增加公司产品的市场份额，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力没有发生重要变化，没有发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到影响等情形。公司核心竞争力主要体现如下：

1、经营理念及企业文化优势

公司秉承“锐意进取、任人唯贤、分享感恩”的企业文化，坚持“为消费者创造更大价值”的经营理念，凝聚了一支致力于打造一次性卫生用品领域优秀品牌、产业经验丰富、具有高度责任心和进取心的管理团队，并不断吸纳、培养优秀人才。公司核心管理层积累了多年的运营经验，对行业和市场保持着敏锐的洞察力，在复杂、激烈的竞争中能够及时、合理决策并有效实施，市场竞争力因此得以铸就。同时，公司建立了有竞争力的人才发展体系，不断从内部培养员工、从外部引入人才，激发员工主动性和自我潜能，人才储备得到夯实，为公司健康、持续、快速发展提供有力的支撑。

2、持续提升的品牌知名度

公司专注于卫生巾和纸尿裤产品的研发、生产和销售，在市场上建立了良好的品牌形象。凭借较强的研发创新能力、先进的生产设备技术和严格的质量控制体系，公司的产品获得了消费者的青睐，旗下拥有“自由点”、“好之”、“丹宁”等具有较高品牌知名度和市场美誉度的品牌，并且先后被评选或认定为重庆市企业技术中心、重庆市一次性卫生用品工程技术研究中心、重庆市市级卫生用品工业设计中心等。同时，公司通过品牌建设及宣传推广、创意营销活动等方式，加强与线上线下消费者的互动和沟通，品牌知名度和市场美誉度不断提升，公司已成为中国一次性卫生用品领域的领先品牌之一。

3、持续迭代的产品研发和创新能力

公司始终将研发创新放在企业发展的重要位置，不断加大研发投入力度，形成了自身较为明显的研发技术优势。公司依托持续研发及多年的行业经验，通过对消费者需求的敏锐了解、研发结构和功能创新的产品。近年来，公司主动对产品结构进行优化调整，加大中高端产品的研发和营销拓展力度，以更好地满足消费者需求。针对定位于中高端品牌的自由点卫生巾，除公司旗下无感七日、无感无忧和舒睡等核心产品系列外，公司亦重点推广了平衡私处微生态的益生菌系列、方便贴身的裤型结构产品安睡裤系列、天然健康有机的有机纯棉系列、天然蚕丝敏感肌系列产品，进一步丰富了公司的中高端产品品类，带动自主品牌卫生巾产品销售的不断增长，同时提升了公司的盈利水平。

4、多渠道协同的销售优势

公司实施“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略，建立了有序拓展、层次分明的销售渠道，主要包括经销渠道、KA渠道、电商渠道及其他新兴渠道。根据不同区域市场的开发程度和特点，公司采取差异化因地制宜、协调发展，带动公司销售收入的持续增长。公司积极建设电商渠道，入驻天猫、京东、拼多多等大型电商平台，同时积极参与直播电商、O2O等新兴渠道，形成了线上线下多渠道协同发展的良好态势，进一步提高公司产品的销售规模。在市场拓展的基础上，公司还通过精细化运营，不断优化销售终端管理。

5、高水准的产品品质

公司始终将产品质量视为企业生存和发展的生命线。公司已通过ISO国际质量管理体系认证，建立了覆盖采购、生产、仓储、运输等环节在内的全面质量控制体系，在采购、生产及仓储活动中严格按照相关标准进行质量检测和生产管理。公司先后被认证或评选为医护级产品标准示范企业、全国百佳质量诚信标杆企业等。

6、专业化的生产能力

公司拥有国内一流和具有国际竞争力的新型生产基地，在专业化生产卫生巾和纸尿裤方面具备先进的生产设备和工艺技术，并在生产效率、成本控制、供货时效等方面形成了自身优势。公司产品生产线丰富，自动化程度较高，面对市场变化，公司能够针对不同的消费需求提供差异化的产品选择，不断推陈出新，进一步满足日益增长的市场需求。

7、精细化的供应链管理优势

公司以信息系统为依托，通过对供应链进行精细化管理，将产品设计、研发、原辅材料采购、生产、仓储、物流、销售等各个环节有效组织并融合，实施协同运作，形成了一套行之有效的供应链管理体系。公司高效的供应链管理体系，推动了产业链上下游资源的有效整合，提升了整个供应链的快速反应能力，较大程度地满足市场需求，同时有效降低了运营成本。

四、主营业务分析

1、概述

2024年度，公司坚持既定发展战略，聚焦优势资源，持续打造品牌力，产品上持续优化产品结构，渠道上深耕核心优势地区，加快电商和新兴渠道建设，有序拓展全国市场。报告期内，公司实现营业收入32.54亿元，较上年同期增长51.8%；归属于上市公司股东的净利润2.88亿元，较上年同期增长20.7%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.54亿元，较上年同期增长17.8%。

1、产品端：公司持续聚焦卫生巾系列产品，持续优化产品结构，提升盈利水平。2024年度，公司自由点产品实现营业收入30.36亿元，较上年同期增长60.6%，以益生菌系列为代表的大健康系列产品收入增速更快。公司卫生巾产品结构不断优化，中高端系列产品收入占比持续增加，带动了公司毛利率提升，报告期内，公司综合毛利率和自由点产品毛利率分别为53.2%和55.8%，较上年同期分别增加了2.9%和0.9%。

2、渠道端：公司持续优化营销体系，继续深耕优势地区，加快电商渠道建设，有序拓展全国市场，线上线下渠道融合协同发展，通过市场推广和品牌宣传持续提升公司品牌影响力。2024年度，公司线下渠道实现营业收入16.16亿元，较上年同期增长26.7%，公司继续深耕川渝云贵陕核心市场，持续推进产品和渠道结构优化；同时，公司加快外围省份市场拓展节奏，重点锁定广东、湖南、湖北、河北、江苏等省份作为重点区域，线下外围省份实现营业收入4.34亿元，较上年同期增长82.1%。此外，公司加大对电商渠道和新兴渠道的投入，尤其是聚焦资源加大主要电商平台的营销和品牌投入，快

速提升了公司产品知名度，扩大了消费者人群，有力地推动公司线上销售的快速增长，2024年度，线上渠道实现营业收入

15.25亿元，较上年同期增长103.8%。

3、品牌端：公司持续强化品牌建设，根据公司发展规划和市场竞争环境加大了市场推广和品牌宣传力度，持续提升品牌影响力。2024年度公司销售费用投入12.26亿元，较上年同期增长83.2%。未来公司仍将保持一定力度的品牌资源投入，进一步提高产品知名度和美誉度，以扩大公司经营规模，增加公司产品的市场份额，提升公司的市场竞争力。

4、研发创新：公司始终将研发创新放在企业发展的重要位置，公司拥有专业化的产品研发团队，建立了多部门共同协作的技术创新机制，通过对消费者需求的敏锐了解，精准把握市场需求，不断进行产品研发创新。2024年度，公司投入各类研发费用0.72亿元，新增各类专利15项。报告期内，公司研发设计了多款创新产品，推出了益生菌PRO系列、益生菌系列日安裤，并对公司多款产品进行了升级迭代，取得了较好的口碑，获得了市场的高度认可。公司持续开展研发创新活动，巩固了行业领先的研发优势，也不断提高了公司面对多变宏观环境的抗风险能力，为未来持续健康发展注入动能。

5、生产供应链：公司拥有国内一流的现代化生产基地、专业化的生产设备和工艺技术，产品生产线丰富，自动化程度较高。为进一步满足产能提升和消费者需求，公司亦在持续开展生产设备的引入和改进工作。2024年度，公司新增租赁厂房、引进新的卫生巾生产线及智能化配套设备，并对部分现有生产线增加了智能化配套设备，扩充产能的同时，保障了产品质量并提高了生产效率。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

报告期内，公司营业收入较上年同期快速增长，带动了产销量的同步增长；为满足快速发展的业务需求，期末库存量也随之提高。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明：无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容：无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

截止2024年12月31日，公司已根据募集资金使用计划将全部募集资金按照承诺用途使用完毕，相关募集资金专用账户结余利息收入5,702.07元，已全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。注：1、上表中募集资金总额、募集资金净额、累计变更用途的募集资金总额统计口径未包括理财收益及募集资金账户产生的利息净额，本期已使用募集资金总额、已累计使用募集资金总额包括理财收益及资金账户产生的利息净额；2、部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用 ?不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略和规划

1、公司发展战略

公司在一次性卫生用品领域深耕多年，始终坚持多品牌、差异化的发展战略，实施“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略，以满足和引领消费者需求、提高消费者的生活品质为目标，坚持“因为爱，让生活更阳光灿烂”的企业使命，以打造“百年企业”为发展愿景，秉承“始终坚持用户第一”的企业价值观，致力于为各年龄段消费人群提供安全、舒适和高品质的个人健康护理产品。

未来，公司将继续以消费者为核心，以市场需求为导向，以研发创新为支撑，坚持既定的公司战略，进一步提升“自由点”、“好之”、“丹宁”等品牌的知名度和美誉度，专注打造中国一次性卫生用品领域优质、领先的民族品牌，建成国内一流、国际具有一定实力的一次性卫生用品企业。

2、公司发展规划

公司将充分发挥自身优势，通过进一步优化和丰富产品线、加强品牌建设、拓展营销网络、提高研发创新能力、优化人才结构等措施，不断扩大公司的经营规模、提高公司的市场份额、提升公司的市场竞争力、增强公司的盈利能力。

在优化和丰富产品线方面，公司将持续推进产品结构升级，增加中高端产品的销售占比，提高公司产品的市场份额和产品竞争力，实现经营规模的持续增长。公司将在提升中高端卫生巾产品市场占有率的前提下，根据行业发展及市场竞争情况，投入相应资源来推动婴儿纸尿裤和成人失禁用品的良性发展。

在品牌建设方面，公司仍将以大健康系列产品作为重点，聚焦优势传播平台加大品牌投放力度，通过品牌资源投放和渠道精细化运营，进一步增强产品品牌势能，提升品牌知名度。此外，还将借助代言人开展创意营销推广活动，进一步提升了品牌知名度和影响力，扩大消费者人群，实现更广泛的市场覆盖。

在拓展营销网络方面，公司在巩固现有核心销售区域的市场领先地位基础上，加快全国化拓展节奏，牢牢把握电商渠道发展机遇，进一步强化电商渠道建设，加快直播电商、平台电商、即时零售等新兴渠道建设，持续提升品牌认知度和市场份额。

在提高研发创新方面，公司将加强产品与技术研发投入，积极拓展和升级产品系列，不断提升产品的市场竞争力，促进公司的可持续发展。同时，公司将进一步提升研发效率，降低产品开发成本，缩短开发周期，加速研发技术的成果转化。

在优化人才结构方面，公司将围绕战略发展规划，坚持以人为本原则，加强人才内部培养和外部引进，将人才梯队战略贯彻到研发、生产、销售和管理的各个层面。公司将继续完善薪酬体系，优化各层级员工的激励机制，通过股权激励、特色化奖惩机制吸引和留住人才，进一步壮大公司的人才队伍，建立一支高素质的研发、生产、销售和管理的业务团队。

（二）2025年主要工作计划

2025年，公司将继续聚焦主业发展战略，继续推动公司稳步发展。公司将加强产品创新研发、持续优化产品结构，加强品牌建设、加大品牌宣传和市场推广力度，加快外围省份和线上业务拓展，进一步提高市场份额和产品竞争力，满足消费者对中高端产品的市场需求。

1、持续优化产品结构

公司将继续加大产品研发创新力度，加快产品推新和升级迭代节奏，聚焦大健康系列产品，优化产品结构，更好地满足消费者需求，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。

2、集中优势资源提高市场份额

公司将继续巩固在现有核心省份的市场地位，充分考虑外围省份的市场竞争差异，逐步增加外围省份重点开拓市场的范围，加快全国化拓展节奏。同时，公司将继续把握电商及新兴渠道发展机遇，加强品牌建设，提高品牌及渠道费用投放运营效率，通过多形式的品牌活动和推广持续提高公司产品的知名度和美誉度，并推动线上线下渠道协同发展。

3、加快人才队伍的建设

公司将继续推动企业文化建设，完善与优化管理架构，引进优秀的管理人才和技术人才，同时也将继续加强内部人才的培养机制，加快培育出一批素质高、业务强的技术人才、营销人才和复合型管理人才。通过采取符合公司文化特色的有效激励机制，不断激发员工的积极性和创造性，做好整体人才战略计划的贯彻落实。

4、进一步规范公司治理，加强投资者关系管理

公司将持续关注监管法律、规则变化，不断完善公司治理制度，增强规范运作意识，提高上市公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作，增强公司合规运作管理水平。公司将继续加强与投资者的沟通互动，通过多种渠道、多形式做好投资者关系管理工作，让投资者充分了解公司发展规划及当前公司经营现状，展现公司发展潜力和投资价值。

公司将紧密围绕战略规划和年度目标，多渠道协同发展，优化产品结构，加快品牌建设，提升公司综合运营能力、盈利能力。公司将持续探索新的业务突破点，创造新的更多的利润增长点，更好的回报广大投资者。

（三）可能面临的风险

1、市场竞争日益加剧的风险

一次性卫生用品行业厂商及品牌数目众多，市场化竞争程度较高。近年来，伴随健康生活理念的提高，一次性卫生用品行业在保持平稳发展的同时，市场竞争亦愈发激烈。我国零售业态加速多元化，各类型营销渠道不断涌现，丰富了本行业销售维度的同时亦加大了市场竞争程度。

公司将继续加强品牌建设，以保障产品质量为基础，立足现有市场地位，提升品牌的知名度和广域度，增强市场影响力。公司与众多经销商和KA系统建立了良好的合作关系，积累了丰富的销售管理经验，不断完善了自身的销售管理体系。公司持续加强电商渠道和新兴渠道建设，积极通过电商渠道拓展全国市场，扩大公司产品的销售覆盖面。但如果公司不能适时把握消费需求和营销趋势的变化方向，并制定行之有效的发展战略提早布局，可能将对公司经营业绩带来不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司生产一次性卫生用品的主要原材料为无纺布、高分子、膜、胶、无尘纸和浆板等，合计占公司采购总额的比重在60%左右，其中浆板价格主要受木材产地地理气候、生产能力和供需关系影响，其他主要原材料价格主要受石油价格和石油化工行业供需关系影响。

公司密切跟踪核心原材料价格走势，与重要原材料供应商建立了长期合作关系，并根据销售预测、原材料库存和市场价格选择适度备货，以降低原材料市场波动给公司生产经营带来的影响。但如果未来桨板和石油价格出现上涨或持续大幅波动，可能将加大公司的成本压力，进而对公司经营业绩造成不利影响。

3、营销网络拓展的风险

公司在川渝及周边地区一次性卫生用品市场具有较高的知名度和市场占有率，随着品牌影响力的提升和业务规模的扩大，公司通过经销商、KA及新零售等线下渠道加大市场的开拓力度，同时依托快速发展的电商渠道向全国发力。如果公司不能发挥自己的品牌优势持续保持在川渝及云贵陕地区的增长，或者在该区域以外的其他市场拓展未达到预期，可能将对公司经营业绩产生不利影响。

公司新进区域和渠道的消费者对公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争以应对营销网络拓展的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否

为深入贯彻中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”的精神及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，切实落实以投资者为本的发展理念，维护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心。公司结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了“质量回报双提升”行动方案。该方案围绕“聚焦主业，推动公司高质量发展”“提高创新发展能力，产品结构多元化”“提升信息披露质量，深化投资者关系管理”“健全内控体系，提升规范运作水平”“积极主动回报投资者、深化社会责任”等方面制定了相应的行动举措。

报告期内，在聚焦主业方面，公司加大线上和新兴渠道业务投入，推动线上线下业务融合，通过渠道优化与品牌渗透提升产品市占率。2024年度，公司实现营业收入32.54亿元，较上年同期增长51.8%，归属于上市公司股东的净利润2.88亿元，较上年同期增长20.7%。在提高创新发展能力方面，公司不断加大研发投入，2024年度，公司投入各类研发费用

0.72亿元，新增各类专利15项，研发推出多款创新产品。在提升信息披露质量方面，公司积极完善信息披露机制，优化投资者沟通渠道，2024年度，公司通过多种形式积极开展投资者交流活动，包括大型投资者交流会、行业机构策略会、核心机构反路演等。在健全内控体系方面，公司不断加强内部控制规范工作，持续完善内控管理制度，提高经营管理水平和风险防范能力，提升公司治理水平。在积极主动回报投资者方面，公司始终坚持稳定的利润分配政策，积极通过现金分红方式回报广大投资者，自上市以来（2020-2023年度），公司累计现金分红4次，累计现金分红金额达6.23亿元，占归属于上市公司股东的净利润比例达74.49%。2024年拟每10股派5.5元（含税），分红总额2.36亿元，占净利润比例达82%。未来公司将继续严格落实利润分配政策，为投资者提供科学、持续、稳定的现金分红回报，与投资者共享发展成果，进一步推动公司的健康可持续发展。

具体内容详见公司于2025年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于 “质量回报双提升”行动方案的公告》。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，建立了权责清晰、协调运作的公司治理结构。公司不断深化自我规范、提升自我革新的意识，形成规范治理的长效机制，建立健全公司内部控制体系，规范公司运作，不断推动公司治理水平迈上新台阶。公司设立了完善的股东大会、董事会、监事会、经营管理层治理架构，并配套制定了详尽的议事规则及独立董事工作制度，在董事会下设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。截至报告期末，公司治理实际状况符合法律法规及中国证监会关于上市公司治理的规定和要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，确保股东大会的召集、召开、表决程序规范有序，为股东参加股东大会尽可能创造便利条件，全力保障全体股东，尤其是中小股东的平等地位和充分权益。报告期内，公司董事会共召集召开了3次股东大会，审议事项均按照相应权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况，切实保障了股东的决策权和表决权。

2、关于董事和董事会

公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的规定。董事会成员有会计、法律方面的专业人士，具备履职所需的知识、技能和素质，并积极参加中国证监会和深圳证券交易所等相关机构组织的专业培训，熟悉相关法律法规，全体董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等开展工作，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，忠实、勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，公司董事会共召开了6次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会根据各委员会议事规则召开会议和履行职责，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

3、关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的有关规定和要求。报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各位监事本着对全体股东负责的态度，按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，积极发挥监事会应有的作用，有效维护了公司及股东的合法权益。

4、关于公司与控股股东

公司与控股股东保持独立运营，拥有完整的业务和自主经营权，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在违规占用公司资产、损害公司及其他股东利益的行为。

5、关于信息披露与透明度

公司高度重视信息披露与投资者关系管理，严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司经营管理情况和对公司产生重大影响的事项。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

6、投资者关系

公司积极维护与投资者之间的良好关系，通过投资者热线电话、专用邮箱、互动平台、业绩说明会、交流会等多种渠道和方式，加强与投资者的互动沟通，积极回复投资者咨询，接待投资者来访与调研，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强相关各方的交流与沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司的健康可持续发展。

8、内控管理

公司建立了完善的内部审计制度，并设置了内部审计部门，配置了专职内部审计人员。在董事会审计委员会的领导下，内部审计部门对公司及子公司的内控的制度和执行、各项费用的使用、募集资金投入以及资产情况进行审计和监督。

公司股东大会、董事会、监事会运作规范，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责并、忠实履行职务，切实维护了所有股东和公司的利益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，确保与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分离，拥有独立完整的业务体系及自主经营能力。

1、业务独立性：公司业务完全独立于控股股东及其关联方，拥有独立管理的采购和销售系统，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。

2、人员独立性：公司在劳动、人事及薪酬管理方面完全独立。公司高级管理人员全身心投入公司工作，未在控股股东单位担任除董事以外的任何职务，确保了管理团队的独立性与专注度。

3、资产独立性：公司与控股股东之间的产权关系清晰明确，不存在控股股东违规占用公司资金或资产的情况。

4、机构独立性：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会、管理层及其他内部机构均独立运作，与控股股东机构之间不存在从属关系。

5、财务独立性：公司设有专门的财务部门，构建了独立的会计核算体系和完善的企业内部财务管理制度，拥有独立的银行账户并依法纳税，与控股股东在财务上实现了完全隔离。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2024-061）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

冯永林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，曾任重庆火柴厂企管办主任、副厂长，重庆綦江顺昌有限公司董事长、总经理，重庆华盛卫生纸业制品有限公司总经理、董事，重庆丝爽卫生用品有限公司总经理，重庆康妮消毒服务有限公司董事，重庆百亚卫生用品有限公司董事长、总经理，杭州百亚董事长；现任复元商贸执行董事，重庆綦江顺昌有限公司董事，吉尔商贸董事长，重庆普兆恒益投资有限公司执行董事，杭州百亚董事，百亚股份董事长、总经理。

谢秋林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，高中学历。曾任吉尔商贸董事长，福建培新机械制造实业有限公司执行董事，重庆百亚卫生用品有限公司董事，深圳市国卫康宁科技有限公司董事；现主要任职包括泉州培新机械制造实业有限公司执行董事，重望耀暉董事，吉尔商贸董事，锐进有限公司董事，兆富贸易有限公司董事，百亚股份董事。

金铭，男，中国国籍，美国永久居留权，1971年出生，本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛（中国）证券有限责任公司投资银行部董事总经理，摩根士丹利（中国）证券有限公司投资银行部董事总经理；现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人，铭耀资产执行事务合伙人之委派代表，常州铭耀股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表，上海希美商务咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表，上海徐家汇商城股份有限公司独立董事，春秋航空股份有限公司独立董事，科派股份有限公司董事，百亚股份董事。

曹业林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历。曾任重庆丝爽卫生用品有限公司主管，重庆百亚卫生用品有限公司销售总监、杭州百亚监事、总经理；现任百亚股份董事、营销总监，杭州百亚董事长，元周创投执行事务合伙人。

张黎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，硕士研究生学历。曾任普华永道中天会计师事务所审计部经理，乡村基快餐连锁有限公司财务总监、代理首席财务官，重庆百亚卫生用品有限公司财务总监；现任杭州百亚董事，元迪创投执行事务合伙人，百亚股份董事、财务总监、董事会秘书。

梅莹鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，本科学历。曾任华为技术有限公司高级工程师、采购经理、变革项目供应链专家，阿里巴巴集团有限公司供应链运营专家，百亚股份供应链总监；现任百亚股份董事、工厂副厂长。

江积海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，博士，教授、博士生导师，曾任重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事，隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，重庆再升科技股份有限公司独立董事；现任重庆大学经济与工商管理学院组织与战略系教授、博士生导师，百亚股份独立董事。

郝颖，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，博士、博士后，会计学教授、博士生导师。曾任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研员，重庆大学经济与工商管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师，重庆港股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事，华邦生命健康股份有限公司独立董事，深圳市显盈科技股份有限公司独立董事，百亚股份独立董事。现任北京师范大学经济与工商管理学院会计系教授、博士生导师、学术委员会委员，天津百利特精电气股份有限公司独立董事，北京亚康万玮信息技术股份有限公司独立董事，百亚股份独立董事。

马赟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，法学学士。曾任长寿化工总厂企业法规处干部、处长，重庆索通律师事务所高级合伙人、管委会主任，重庆渝新财股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理，重庆元素投资有限公司执行董事、总经理，重庆三峡银行法务执行官、法律合规部总经理，百亚股份独立董事；现任益民基金管理有限公司董事长、重庆国际信托股份有限公司风险总监（首席风险官），百亚股份独立董事。

2、监事会成员

陈治芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历。曾任重庆全心食品厂出纳，重庆丝爽卫生用品有限公司内勤主管、经理、销售管理部副部长，重庆百亚卫生用品有限公司销售管理部副部长、部长及重庆区域销售经理；现任百亚股份监事会主席、经营管理部部长。

黄海平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，硕士研究生学历。曾任昆吾九鼎投资管理有限公司投资经理，上海裕石创业投资管理有限公司投资经理，南湖国际旅行社股份有限公司董事，广州茶里集团有限公司监事；现主要

任职包括温氏投资投资总监，珠海横琴温氏叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，广州康盛生物科技股份有限公司董事，广州同欣体育股份有限公司董事，上海珈凯生物股份有限公司董事，百亚股份监事等。詹勇，男，无境外永久居留权，1990年出生，专科学历。曾任尤妮佳生活用品（中国）有限公司技术经理，现任百亚股份生产管理部部长，职工代表监事。

3、高级管理人员

冯永林：董事长、总经理，个人简历参见本节董事介绍。曹业林：董事、营销总监，个人简历参见本节董事介绍。张黎：董事、董事会秘书、财务总监，个人简历参见本节董事介绍。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序

公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定。

2、确定依据

公司员工薪酬由固定工资与绩效工资两部分构成。公司建立了绩效考核评级和激励机制，董监高人员年度收入报酬与公司经营效益及个人工作绩效挂钩。公司根据实际经营状况、个人岗位情况、工作考核与业绩以及董事会、股东大会审核等相关情况，核发公司董事、监事、高级管理人员的报酬。

3、实际支付情况

董监高人员固定工资每月发放，绩效工资根据季度考核和年度考核结果分批发放。董监高年度薪酬由公司薪酬与考核委员会通对上述人员进行年度考核后发放。

*注：下述现任和离任董监高2024年度从公司获得的报酬系其2024年在公司担任董监高职务期间取得的报酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行职责，行使职权。公司董事均亲自出席了公司全年召开的董事会会议，通过审议相关议案，客观公正独立地对公司重大事项发表意见，促进公司董事会科学决策，维护公司整体利益。公司均采纳了董事发表的意见，并履行了相应的信息披露义务。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据既定的发展战略及年度生产经营实际情况，结合员工岗位职责，制定了相应的薪酬结构与绩效考核标准。公司秉承按劳分配、效率优先的理念，同时注重公平和可持续发展的原则，实行能升能降、奖惩结合的动态薪酬管理体系。报告期内，公司实施执行的薪酬管理制度包括《百亚股份薪酬管理制度》《百亚股份绩效管理制度》《百亚股份奖惩制度》《百亚股份薪酬总控管理制度》等，确保了薪酬管理的优化与高效。

3、培训计划

2024年，公司根据有关法律法规要求和公司的经营管理需要，结合岗位性质和岗位职责等方面的差异化和发展需求制定了培训计划。

报告期内，公司组织了涵盖生产、质量、安全、环保及消防等多个方面的业务培训，增强了生产安全意识、保证产品质量。

报告期内，公司制定了差异化的人才培育计划，针对工作性质和岗位职级等差异化特点开展专项培训活动，包括干部管理能力训练、新员工培训、后备销售总监定制培训、管培生专项培养、在职经理训战等培训活动，旨在全面提升员工专业技能和综合素养，构建坚实的人才梯队。上述培训项目的开展为公司长远持续发展提供了充分的人力资源保障。

2025年，公司将继续围绕人才培育、人才引进、干部能力提升、生产质量和安全环保等方面开展多场次、多层次、多形式的培训活动，同时制定2025年校招生专项培养方案，聚焦销售端基层人才梯队建设，不断提升公司员工的业务能力和专业水平，为公司高质量发展赋能。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会及股东大会审议，审议通过后在规定时间内进行实施，切实维护了全体股东的利益。

公司2023年度利润分配方案已经公司于2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过，2023年度利润分配方案为：以公司2023年年度权益分派股权登记日2024年4月23日的公司总股本429,401,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配共计派发现金红利为236,170,715.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（1）2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会同意对第二个解除限售期内符合解除限售条件的64名激励对象共507,750股限制性股票办理解除限售手续；第二个行权期满足行权条件的348名激励对象，涉及的可行权的股票期权数量为301,320份，最终选择行权的激励对象共计236名，涉及的股票期权数量为210,840份；对第一个行权期符合行权条件，但未在行权期行权的和第二个行权期不满足行权条件的共计72名激励对象涉及的合计130,880份股票期权办理注销手续；上述解锁的限制性股票已于2024年4月11日上市流通，上述股票期权行权的股票已于2024年5月23日上市流通，上述拟注销的股票期权已于2024年3月29日完成注销手续。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2024-011)、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:2024-012)、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号:2024-014）、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》(公告编号:2024-019)、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2024-022)、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》(公告编号:2024-029)。

公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议及2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对第二个解除限售期内不满足解除限售条件的7名激励对象，涉及的288,750股限制性股票进行回购注销，经中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票已于2024年6月14日完成回购注销，公司注册资本由429,612,140元减少至429,323,390元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号:2024-013）、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号:2024-030）。

（2）2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024年4月24日，公司2023年年度分红派息已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司对股权激励计划相关事项进行调整，经本次调整后，激励计划中股票期权的行权价格由16.78元/份调整为16.23元/份，限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为7.54元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2024-018)。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况本次激励计划的激励对象中不存在公司董事、高级管理人员。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）公司进一步健全内控管理制度，严格遵循中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，不断完善公司治理，确保股东大会、董事会、监事会依法合规、高效运行。

（2）公司进一步完善内控制度建设，强化了内部审计监督的力度。内审部门在报告期内对公司内部控制制度的执行情况进行了全面而深入的监督和检查，覆盖了公司的经营活动及内控建设的各个方面，提出了针对性的整改建议并跟踪落实。

（3）公司强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分发挥内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性。同时，公司监事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

（4）加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

无

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

无参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司积极响应国家低碳环保的发展理念，在产业不断升级改造的过程中，充分认识到降低产品综合能耗，打造绿色低碳园区的重要意义和作用，以实际行动向低碳、环保和可持续发展目标大步迈进。

2023年公司充分利用工厂房屋顶部有效使用面积约1.5万平方米，建设完成分布式光伏发电基地并投入使用，项目配备光伏组件超3,000块，装机容量1,860千瓦。2024年公司增加工厂房屋顶部有效使用面积约0.6万平方米，建设完成分布式光伏发电二期基地并于2024年下半年投入使用，该项目配备光伏组件1,300块，装机容量800千瓦。二期建成后与一期组网发电，2024年累计发电量约为175万千瓦时，等于减少标准煤消耗约215吨，累计减少二氧化碳排放约918吨。投入使用后，产生了良好的经济和环保效益。

2024年公司自筹投资58.5万元建成空压机余热回收系统，在不影响空压机正常运行状态下，对空气压缩机进行压缩余热回收利用。建成后，通过PLC智能控制系统自动控制余热回收机的加热温度和自由设定热水输送温度，热水通过热水增压泵输送至宿舍楼，保证了全厂800余名员工全天候使用热水。下半年建成后，在2024年7-12月间，节约燃气使用约3万立方米，减少燃气费用支出约10.8万元，同时减少标准煤使用约63吨，减少二氧化碳排放量约91吨，为低碳环保事业贡献积极力量。未披露其他环境信息的原因

不适用

二、社会责任情况

公司作为国内一次性个人卫生用品行业的领先企业之一，始终坚持不断为股东创造价值，同时回报社会，承担起一个企业为国家和社会应尽的责任，实现公司和社会和谐及可持续发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度可持续发展暨环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

1、精准扶贫规划

公司积极响应国家号召，始终将帮扶贫困地区脱贫攻坚作为最大的社会责任、最大的民生工程。基于公司所处的行业性质和经营情况，公司设立了“自由点女性关爱专项基金”，计划自2020年起的十年内每年向重庆市慈善总会捐赠价值100万元的卫生巾产品。

2、2024年度扶贫工作概要

公司坚持“优势互补、合作扶贫”的原则，联合第三方公益组织及其他社会力量发挥各自的优势，开展合作帮扶工作。2024年，公司联合重庆市渝中区红樱桃义工协会在合川、永川、巫溪、绵阳、南充等多个地区等地区举办了上百场关于青春期女生生理心理健康的公益讲座，共计覆盖一万多名青春期女生，为适龄女生带去青春期生理、心理知识以及防止性侵害教育等内容，并捐赠青春期卫生礼包，为广大中小学青少女的健康助力。除公益讲座外，2024年自由点女性关爱专项基金还捐赠资金用于支持多个女性健康相关项目。

3、后续扶贫计划

2025年，公司将继续坚持以捐助扶贫和生理卫生知识传播为主的基本方略，持续深化精准扶贫的深度和广度。在生理卫生知识传播方面，公司将以树立正确生理健康观念为核心，扩大扶贫范围，公司计划与专项基金执行方重庆市渝中区红樱桃义工协会携手共同开展数百场《自由益起来关爱女生生理心理健康知识巡讲》进校园活动，提升青少女生理健康意识，提高青少女性教育知识水平及自我防护意识，为广大中小学青少女的健康成长助力。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

承诺事项1：（1）在锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。（2）在锁定期满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

承诺事项2：在锁定期满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

承诺事项3：在锁定期满后的两年内减持公司股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

承诺事项4：在锁定期满后的两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

承诺事项5：（1）对于本次上市前直接或间接持有的公司股份，本企业/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。（2）本企业/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）锁定期届满后，在本企业/本人减持公司股份时，本企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（4）如未履行上述承诺出售公司股票，本企业/本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

承诺事项6：（1）对于本次上市前直接或间接持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。（2）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。（3）锁定期届满后，在本企业实施减持公司股份且仍为公司持股5%以上的股东时，本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（4）如未履行上述承诺出售公司股票，本企业/本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。承诺事项7：为避免未来可能出现同业竞争的情况，公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：（1）本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；（2）本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业，于本企业/本人作为公司股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；（3）本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权；（4）自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效；（5）本企业/本人直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本企业/本人将赔偿公司及公司的股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任；（6）本人将督促并确保本人配偶、父母、子女遵守本承诺函之承诺。以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。

承诺事项8：为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，公司实际控制人冯永林出具如下承诺：（1）本人不会利用对公司的控制地位操纵、指示公司或者公司的董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。（2）本人及本人控制的其他企业与公司及公司的控股子公司（若有）进行交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。（3）如本人违反本承诺致使公司遭受损失的，在依法确定损失后，本人将在公司董事会通知的时限内依法赔偿公司因此遭受的损失。

承诺事项9：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，自中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后，公司将依法回购本次上市的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（4）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

承诺事项10：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定之日起督促公司依法回购本次上市的全部新股，并启动依法购回本企业/本人已转让的原限售股份工作。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。（4）若本企业/本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起，停止在公司处获得股东分红，同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（5）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本企业/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。

承诺事项11：（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（4）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本

人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

承诺事项12：公司全体董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。（7）自本承诺出具日至公司本次上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取相关管理措施。

承诺事项13：公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林承诺如下：（1）本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本企业/本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施。

承诺事项14：实际控制人冯永林就公司为员工缴纳社会保险和住房公积金事项，作出如下承诺：（1）如因公司应缴未缴、未足额为其全体职工缴纳各项社会保险，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险，或使公司遭受任何罚款或损失，本人承诺将承担所有补缴款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。（2）如因公司应缴未缴、未足额为其全体职工缴纳住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工住房公积金，或使公司遭受任何罚款或损失，本人承诺将承担所有补缴款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

（1）财政部于2023年10月25日颁布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。执行该规定未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）财政部于2024年12月6日颁布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。执行该规定未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司于2024年11月7日召开的第四届董事会审计委员会2024年第三次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，2024年11月25日召开的2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对此无异议。具体内容详见公司于2024年11月8日在巨潮资讯网披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-058）。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

2024年度，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。报告期内，公司支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计费用共计20万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和2024年4月12日公司召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意公司根据2021年股票期权与限制性股票激励计划实施情况，将注册资本由429,401,300元人民币变更为429,112,550元人民币；同意公司根据注册资本变更情况修订《公司章程》对应条款。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-015）。

2、2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议、2024年4月12日公司召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。2024年4月24日公司已实施完成2023年度分红派息，具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）、《2023年度分红派息实施公告》（公告编号：2024-025）。

3、2024年8月8日，公司召开的第三届董事会第十七次会议和 2024年8月26日公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，第二个行权期满足行权条件的选择行权的激励对象共计 236 名，涉及的股票期权数量为210,840份，公司已办理完成集中行权手续，本次行权股票已于2024年5月23日上市流通。本次行权后，公司注册资本由人民币429,112,550元变更为429.323,390元。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2024-039)。

4、2024年8月26日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会、监事会换届选举的相关议案。同日公司召开的2024年职工代表大会、第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议分别审议通过了选举公司第四届监事会职工代表监事、第四届董事会董事长、董事会各专门委员会委员、聘任高级管理人员及选举第四届监事会主席等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-047）、《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-051）、《职工代表大会决议公告》（公告编号：2024-048）。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意对符合解除限售条件的64名激励对象共507,750股办理解除限售，该部分股份已于2024年4月11日上市流通。

2、股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，第二个行权期满足行权条件的348名激励对象，涉及的可行权的股票期权数量为301,320份，最终选择行权的激励对象共计236名，涉及的股票期权数量为210,840份，上述股票期权行权的股票已于2024年5月23日上市流通。

3、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司董事会同意对因离职而不具备激励对象资格的7名激励对象所合计持有的尚未解除限售条件的288,750股限制性股票进行回购注销。该部分股份已于2024年6月14日办理完成回购注销手续。

股份变动的批准情况?适用 □不适用

1、2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对第二个解除限售期内符合解除限售条件的64名激励对象共507,750股限制性股票办理解除限售手续。

2、2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件已满足，本次满足行权条件的股票期权数量为301,320份，最终行权涉及的股票期权数量为210,840份。

3、公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议及2024年4月12日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对第二个解除限售期内不满足解除限售条件的288,750股限制性股票进行回购注销。股份变动的过户情况?适用 □不适用

1、根据2021年第二次临时股东大会授权，并经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议、2023年年度股东大会审议通过，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购的限制性股票288,750股已过户至公司开立的回购专户并完成注销。

2、根据2021年第二次临时股东大会授权，并经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，股权激励计划第二个行权期满足行权条件并最终选择行权的210,840份股票期权已由公司集中行权并完成过户登记。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

报告期内，公司根据股权激励计划对第二个行权期内满足行权条件的210,840份股票期权办理了集中行权手续，该部分股票期权于2024年5月23日上市流通，公司总股本由429,401,300股增加至429,612,140股。对不满足解除限售条件的288,750股限制性股票进行回购注销，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票已于2024年6月14日办理完成回购注销手续，公司总股本由429,612,140股减少至 429,323,390股，因公司总股本变动对本报告期主要财务指标影响情况详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

注：1该部分796,500股解除限售股股份包含第二个解除限售期内因满足解除限售条件而解除限售的507,750股限制性股票和不满足解除限售条件而办理回购注销的288,750股限制性股票。

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用 □不适用报告期内，公司根据股权激励计划对第二个行权期内满足行权条件的210,840份股票期权办理了集中行权手续，该部分股票期权于2024年5月23日上市流通，公司总股本由429,401,300股增加至429,612,140股。对不满足解除限售条件的288,750股限制性股票进行回购注销，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票已于2024年6月14日办理完成回购注销手续，公司总股本由429,612,140股减少至429,323,390股，因公司总股本变动对本报告期主要财务指标影响情况详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文重庆百亚卫生用品股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称 “百亚股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百亚股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于百亚股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、 其他信息

百亚股份管理层(以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括百亚股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需

要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估百亚股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算百亚股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督百亚股份的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对百亚股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致百亚股份不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6） 就百亚股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：重庆百亚卫生用品股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：冯永林 主管会计工作负责人：张黎 会计机构负责人：张黎

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：冯永林 主管会计工作负责人：张黎 会计机构负责人：张黎

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元