证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2022-075
山西壶化集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》等相关制度的公告
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月19日、2022年9月6日召开第三届董事会第二十八次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作制度》《对外投资管理制度》中的部分条款进行修订，其中，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》的修订尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。修订情况如下：
一、《股东大会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况制定。 | 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况制定。 |
| 2 | 第六条 股东大会是公司的权力机构， | 第六条 股东大会是公司的权力机构， |
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； …… （十六）审议股权激励计划、员工持股计划； …… |
| 3 | 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… | 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… |
| 4 | 第二十条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： …… | 第二十条 对于股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： …… （二）程序性。董事会可以对股东提案 |
| （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | 涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 |
| 5 | 第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况；市场前景和风险提示；对公司未来的影响；新项目是否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门审批的说明。 | 第二十三条 董事会提出改变募集资金投资项目资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况；市场前景和风险提示；对公司未来的影响；新项目是否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门审批的说明。 |
| 6 | 第二十六条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 | 第二十六条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。 |
| 7 | 第二十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决议。 | 第二十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 |
| 8 | 第三十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 …… | 第三十一条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。 …… |
| 9 | 第三十二条 股东大会的通知应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第三十二条 股东大会的通知应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 10 | 第三十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第三十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 11 | 第三十四条 董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第三十四条 董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只 |
| | 列出变更的内容。 |
| 12 | 第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 …… 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，应当由法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。 | 第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 …… 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 |
| 13 | 第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 |
| 14 | 第四十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或者能证明其具有法定代表人资格的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 | 第四十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 15 | 第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 16 | 第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不能参与投票表决，其所持有有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 …… 下列情形不视为关联交易： （一）关联人依据股东大会决议领取 | 第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长作为公司股东需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 …… 下列情形不视为关联交易： （一）关联人依据股东大会决议领取 |
| 股息和红利； （二）关联人购买司公开发行的企业债券； （三）关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项； （四）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 | 股息和红利； （二）关联人购买公司公开发行的企业债券； （三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 |
| 17 | 第六十九条 公司董事或监事的选举采取累积投票制，…… 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累计投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东合法拥有的投票权数，则该选票无效。 …… | 第六十九条 公司董事或监事的选举采取累积投票制，…… 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东合法拥有的投票权数，则该选票无效。 …… |
| 18 | 第七十三条 股东大会现场会议投票表决采用记名票投票表决方式。 | 第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 19 | 第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
二、《董事会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 | 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 |
| 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况制定。 | 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况制定。 |
| 2 | 第五条 董事会具有行使以下权限； …… （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总额；委托和受托承包经营；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上、不超过50%的重大交易事项； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元、不超过50%或绝对金额不超过5,000万元的重大交易事项； 3．交易标的（如股权）在最近一个 | 第五条 董事会具有行使以下权限： …… （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总额；委托和受托承包经营；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 |
| 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元、不超过50%或绝对金额不超过500万元的重大交易事项。 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元、不超过50%或绝对金额不超过5,000万元的重大交易事项； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元、不超过50%或绝对金额不超过500万元的重大交易事项； （三）审议并决定《公司章程》第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （四）审议并决定与关联自然人发生的交易（公司提供担保的除外）金额在30万元以上、不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的 | 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）审议并决定公司章程第四十五条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （四）审议并决定与关联自然人发生的交易（公司提供担保的除外）金额在30万元以上、不超过1,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过1,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 |
| 关联交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，由董事会提交公司股东大会审议。 |
| 3 | 第九条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或传真方式通知全体董事和监事及列席会议人员。 | 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 4 | 第十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体董事和监事及列席会议人员。 如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十一条 董事会召开临时董事会会议，应当提前5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式提交全体董事、监事、总经理和董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 5 | 第十六条 …… 以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。 | 第十六条 …… 以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 6 | 第十七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 | 第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
三、《总经理工作制度》修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 2 | 第六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 3 | 第七条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。 | 第七条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员可以连聘连任。 |
| 4 | 第十二条 总经理对董事会负责，行 | 第十二条 总经理对董事会负责，行使 |
| 使下列职权： （一）主持公司的日常生产经营管理工作，并定期向董事会报告工作； （二）组织执行董事会决议、投资方案和公司年度计划； …… （五）制订公司的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 | 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； …… （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 |
| 5 | 第十四条 公司财务总监对总经理负责，具体职责如下： …… | 第十四条 公司财务负责人对总经理负责，具体职责如下： …… |
| 6 | 第二十七条 公司总经理经董事会的授权享有下列重大事项的决策权限： …… （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不超过10%，或绝对金额不超过2,000万元的交易事项； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%，或绝对金额不超过100万元的交易事项； | 第二十七条 公司总经理经董事会的授权享有下列重大事项的决策权限： …… （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不超过10%； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 |
| （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不超过10%，或绝对金额不超过1,000万元的交易事项； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%，或绝对金额不超过100万元的交易事项。 2、与关联自然人发生的金额不超过30万元的关联交易；与关联法人单笔或累计标的不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。 | 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不超过10%； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%； 2、与关联自然人发生的金额不超过30万元的关联交易；与关联法人单笔或累计标的不超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。 |
四、《对外投资管理制度》修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后应当及时披露： （一）审议并决定公司在连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计净资产30%以下的事项。 （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总额；委托和受托承包经营；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）： | 第五条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后应当及时披露： （一）审议并决定公司在连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计总资产30%以下的事项。 （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总额；委托和受托承包经营；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）： |
| 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上、不超过50%的重大交易事项； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元、不超过50%或绝对金额不超过五千万元的重大交易事项； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过一百万元、不超过50%或绝对金额不超过五百万元的重大交易事项； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过一千万元、不超过50%或绝对金额不超过五千万元的重大交易事项； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过一百万元、不超过50%或绝对金额不超过五百万元的重大交易事项。 …… | 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 …… |
| 2 | 第六条 对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交公司股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 | 第六条 对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交公司股东大会审议： （一）审议公司在连续十二个月内购 |
| 近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 | 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（《公司章程》所述购买、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。 （二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 |
五、备查文件
第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会2022年10月28日
