劲仔食品集团股份有限公司

2023年年度报告

2024年3月

2023年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周劲松、主管会计工作负责人康厚峰及会计机构负责人（会计主管人员）康厚峰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

有关风险因素内容已在本报告中第三节“管理层讨论与分析/十一、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以权益分配实施时公司总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 36

第五节环境和社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 53

第七节股份变动及股东情况 ...... 63

第八节优先股相关情况 ...... 71

第九节债券相关情况 ...... 72

第十节财务报告 ...... 73

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人签名的2023年年度报告文本原件。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因会计政策变更

注：1营业收入较上年增长41.26%，主要是持续开发及优化经销商、落实终端市场建设、新产品推广以及新媒体平台收入增长所致。2归属于上市公司股东的净利润较上年增长68.17%，主要是营业收入增长所致。3归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年增长64.49%，主要是营业收入增长所致。4经营活动产生的现金流量净额较上年增长66.72%，主要是营业收入增长，销售商品收到的现金增加所致。5基本每股收益较上年增长53.80%，主要是营业收入增长，归属于上市公司股东的净利润增加所致。6稀释每股收益较上年增长53.79%，主要是营业收入增长，归属于上市公司股东的净利润增加所致。

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况公司自2023年1月1日起首次执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，按规定将累积影响数追溯调整至首次执行日财务报表列报最早期间。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况公司主要从事中式风味休闲食品的研发、生产和销售，现有主要产品有鱼制品、禽类制品、豆制品等系列。公司以湖湘辣卤风味工艺为基础，研发出香辣、麻辣、酱汁、糖醋等符合全国消费者口味的中式风味休闲零食。公司创始人周劲松于1990年涉足食品行业，专注于休闲食品领域已经34年。经过多年积累与发展，公司现已成为行业内较为知名的休闲食品企业。

1、休闲鱼制品增速可观，聚焦深海小鱼，稳居行业第一目前休闲鱼制品还处于行业分散、快速发展的阶段，劲仔深海小鱼已取得市场先机。劲仔食品的核心单品“劲仔深海小鱼”具有较高的产品知名度，在休闲鱼制品行业占据领先地位。行业协会资料显示，休闲鱼制品作为加工水产品的重要品类，具备美味、便捷、便于运输、品质稳定等优势，其增长速度较为可观，未来前景巨大，休闲鱼制品2020年的零售总额约为

亿元，预计2030年将达到

亿元。整体来看，2017年至2023年，公司休闲鱼制品品类的销售规模稳居休闲鱼制品领域行业第一。线上渠道来看，根据淘系（天猫、淘宝等）、京东平台数据统计显示，劲仔鱼制品销量连续多年均为即食鱼类零食行业第一、海味零食第一。

2023年，公司鱼制品收入同比增长25.87%，核心单品劲仔深海小鱼知名度不断提升。未来公司将继续夯实龙头地位，引领休闲鱼制品行业进一步发展。

2、休闲禽类制品势头强劲，鹌鹑蛋产品增长空间巨大

公司休闲禽类制品主要包括鹌鹑蛋和手撕肉干两个产品系列。蛋制品拥有广泛的消费基础，鹌鹑蛋作为优质蛋白质原料，延续了劲仔产品系列的特色，既能满足消费者对口味的需求，又能满足消费者对零食健康营养的要求。公司选用优质鹌鹑蛋为原料，采用小火慢卤工艺，开发出具有浓郁卤制风味，营养健康的鹌鹑蛋制品——“小蛋圆圆”爆汁鹌鹑蛋。2022年上市以来，深受消费者喜爱。报告期内“小蛋圆圆”爆汁鹌鹑蛋销售收入突破3亿元，成为公司第二大单品。公司手撕肉干选用优质鸭胸肉，以独特的烘烤卤制工艺制作而成，属于风味独特、营养健康的肉干类零食。劲仔“手撕肉干”产品上市后快速发展，2021年进入公司亿元级单品行列，目前保持稳定增长趋势。

2023年，禽类制品收入同比增长147.56%，成长为公司的第二大品类。

3、休闲豆制品行业规模大集中度低，劲仔豆制品具有潜力

根据弗若斯特沙利文报告，休闲豆干制品2022年行业规模已达到

亿元，预计到2025年，休闲豆干制品行业规模将达到

亿元。休闲豆制品行业较分散，且全国各地消费习惯差异较大。根据中国食品工业协会豆制品专业委员会相关文件，公司在我国休闲食品行业具有较高的知名度，2023年公司在休闲豆制品企业排名前10。公司专注豆制品已30余年，近年来，公司在豆制品的产品升级上持续投入，具有多项发明专利，未来将通过进一步提高产品力和品牌力，打造休闲豆制品的全国领导品牌。

豆制品目前属于公司的“两亿级”产品，2023年收入同比增长18.68%。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

（一）公司的主要业务劲仔食品集团股份有限公司是一家以中式风味休闲零食研发、生产与销售为核心的现代化食品企业，于2020年9月14日在深交所主板挂牌上市，成为“鱼类零食第一股”。公司创始人周劲松于1990年涉足食品行业，专注于休闲食品领域已经34年。公司聚焦深耕休闲食品，逐步形成“鱼制品、禽类制品、豆制品”三大品类，“深海小鱼、鹌鹑蛋、豆干、肉干、魔芋、素肉”六大产品系列。

公司主要品牌为“劲仔”、“小蛋圆圆”、“别没劲”、“博味园”、“周鲜鲜”等，主要口味包括香辣、麻辣、酱

香、卤香、糖醋等多种口味。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司的主要产品公司精选优质的深海鳀鱼、鹌鹑蛋、非转基因大豆、鸭胸肉等富含优质动物蛋白、植物蛋白的农副食品为主要原料，采用现代化食品加工工艺，研发与生产中式风味的休闲食品，主要产品如下：

（三）公司的主要经营模式

1、采购模式公司设立了计划采购部，统一负责采购事宜。日常生产中主要采购的原材料包括鳀鱼干、鹌鹑蛋、大豆、粮油、包装材料及其他辅料等。日常采购过程中，公司对采购的每个环节均制定了规范的要求，严格控制物料需求的确定、采购计划的编制、采购订单下达、入库检验、款项支付等各个环节。对不同种类的原材料，计划采购部会根据其供需特点，制定不同的采购计划，保障公司生产过程所需物料的稳定供应。

2、生产模式公司生产模式主要为自主生产，实行“以销定产”的生产模式，根据销售订单和市场需求情况合理制定生产计划，并组织各生产基地有序生产。目前主要生产基地为：湖南省平江高新技术产业园区生产基地和湖南省岳阳市经开区康王工业园生产基地。湖南省平江高新技术产业园区生产基地主要生产鱼制品、禽类制品、蔬菜制品，岳阳市经开区生产基地主要生产豆制品。

3、销售模式公司销售模式包括经销模式和直营模式。经销模式是公司最主要的销售模式，采用买断式的销售方式及先款后货的结算方式。公司与经销商签订年度经销框架合同，由经销商在双方经销合同约定的框架内，根据销售需求向公司下达订单，由公司负责发货、运输，经销商负责销售给最终客户。经销模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自身

的渠道销售公司产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓、人员培训等方面的支持。直营模式是指公司通过线上B2C（天猫旗舰店、抖音小店、快手小店等）、线上B2B（京东“京喜通”、天猫超市、京东自营等平台）、线下直销商超系统、部分零食专营系统、部分线下终端客户合作销售的模式。经过多年的渠道精耕和市场拓展，公司建立了覆盖全国省、市、县的经销网络，构建了线下传统流通渠道、现代渠道和线上渠道立体式渠道结构，是行业内较早专注全国市场并占据领先地位的企业。

4、研发模式公司设有独立的食品研究院。食品研究院作为公司新产品研究开发的主导部门，负责根据公司战略目标制定研发计划，主导研发过程的进行，确保研发过程按时有序完成，并保障研发成果的有效转化。公司食品研究院建立了更加完善的研发体系，从市场信息调研、研发方案设计、样品小试、生产线中试、内外部科学评测等多个方面对技术研发进行统一筹划和协调。

（四）主要竞争优势有关竞争优势内容已在本报告中第三节“管理层讨论与分析/三、核心竞争力分析”部分阐述。

（五）存在的风险因素有关风险因素内容已在本报告中第三节“管理层讨论与分析/十一、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。主要销售模式公司销售模式包括经销模式和直营模式。经销模式是公司最主要的销售模式，采用买断式的销售方式及先款后货的结算方式。公司与经销商签订年度经销框架合同，由经销商在双方经销合同约定的框架内，根据销售需求向公司下达订单，由公司负责发货、运输，经销商负责销售给最终客户。经销模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自身的渠道销售公司产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓、人员培训等方面的支持。直营模式是指公司通过线上B2C（天猫旗舰店、抖音小店、快手小店等）、线上B2B（京东“京喜通”、天猫超市、京东自营等平台）、线下直销商超系统、部分零食专营系统、部分线下终端客户合作销售的模式。经过多年的渠道精耕和市场拓展，公司建立了覆盖全国省、市、县的经销网络，构建了线下传统流通渠道、现代渠道和线上渠道立体式渠道结构，是行业内较早专注全国市场并占据领先地位的企业。

营业收入及毛利率变动情况

1、公司不同销售模式下营业收入及毛利率变动情况

营业收入较上年同期增长41.26%，其中：经销模式较上年同期增长35.98%，主要是公司持续开发及优化经销商、终端市场建设以及新产品推广所致；直营及其他模式较上年同期增长68.52%，主要是线下零食专营渠道、线上新媒体、天猫超市等B2B平台营业收入增长所致。

2、公司线上及线下营业收入及毛利率变动情况

注：1线上销售毛利率较上年同期增加5.60%，主要是公司线上自营平台收入增长所致。经销模式?适用□不适用经销模式是公司最主要的销售模式，采取买断式的销售方式及先款后货的结算方式。线下各区域划分标准如下：

报告期内，经销商数量变化情况

注：经销模式经销商为报告期内交易次数2次及以上，且含税交易额5万元及以上的经销商，其余经销商为试销模式经销商。期末经销商数量按区域分类变化情况

门店销售终端占比超过10%

□适用?不适用线上直销销售?适用□不适用

线上直销销售主要包括公司在天猫旗舰店、抖音及其他新媒体平台销售收入，营业收入较上年同期增长94.61%，主要是公司抖音及天猫旗舰店营业收入大幅增加所致。线上直销销售不含线上B2B平台销售收入（京东“京喜通”、天猫超市、京东自营等平台）。

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用?不适用采购模式及采购内容

单位：元

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用?不适用主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用?不适用主要生产模式公司生产模式主要为自主生产，实行“以销定产”的生产模式，根据销售订单和市场需求情况合理制定生产计划，并组织各生产基地有序生产。目前主要生产基地为：湖南省平江高新技术产业园区生产基地和湖南省岳阳市经开区康王工业园生产基地。湖南省平江高新技术产业园区生产基地主要生产鱼制品、禽类制品、蔬菜制品，岳阳市经开区生产基地主要生产豆制品。委托加工生产

□适用?不适用营业成本的主要构成项目

产量与库存量

注：1.上表豆制品、蔬菜制品和其他产品销量中包括外购产品，其中本报告期豆制品的销量包含外购豆制品1,756.22吨；上年同期豆制品的销量包含外购豆制品1,294.87吨。

2.禽类制品、蔬菜制品销售量分别较上年同期增长232.71%、87.91%，主要是产品优化获得消费者认可，渠道不断开拓所致，其中本期蔬菜制品的销量包含外购蔬菜制品476.71吨；其他产品销售量较上年同期下降65.22%，主要是汰换产品所致。

3.禽类制品、蔬菜制品生产量较上年同期增长239.08%、11802.28%，主要是鹌鹑蛋和魔芋产品销量增加所致。

4.鱼制品、禽类制品、蔬菜制品库存量分别较上年同期增长31.00%、438.17%、31.69%，主要是根据整体销售计划安排备货所致。主要产品产能规划情况：

三、核心竞争力分析

1、品牌优势随着我国经济水平的发展以及居民消费水平的提高，消费者对休闲食品的需求已从单纯的追求口感向追求品质、体验、品牌转变。优秀品牌对公司在竞争中发挥的作用至关重要。自成立以来，公司一直高度重视品牌建设和发展，致力于打造国内外知名休闲食品品牌。2016年，公司的“劲仔牌豆制品”、“劲仔牌风味鱼制品”被湖南省质量技术监督局评选为“湖南名牌”；“劲仔”品牌被湖南省工商行政管理局评选为“湖南省著名商标”，被中国休闲食品文化节组委会评选为“湖南省食品安全首选品牌”；公司被湖南省人民政府评定为“湖南省农业产业化龙头企业”。2017年，“劲仔”品牌入选“CCTV中国品牌榜”；2019-2022年，公司被中国食品工业协会豆制品专业委员会评选为“2019中国豆制

品行业50强”。2020年“劲仔”入选“中国农业品牌公共服务平台水产品推荐品牌”。经过多年的深耕运作，公司的“劲仔”品牌已在全国许多区域的消费者心目中获得了较高的认可度，拥有众多忠实、稳定的消费者。2021年，“劲仔小鱼”被专业市场调研机构认证为“全球销量领先的卤味零食”；公司被湖南省委省政府授予“新湖南贡献奖”，并入选“农业产业化国家重点龙头企业”。2022年，劲仔“小蛋圆圆”等产品获得第四届（2021-2022）iSEE全球食品创新奖-入围奖。2023年，劲仔“富硒鹌鹑蛋”获得中国食品工业协会“食品工业营养健康行动标志性成果名录”认证。

2、质量优势公司在产品的食品安全方面要求严谨苛刻，建立了从原材料采购、生产、检验到成品出库各个环节的质量控制标准，对整个生产过程进行全面管控，最大限度地把控产品质量安全。公司拥有自动化的生产线，制定了严苛的岗位操作规范，切实提升产品质量。为确保食品卫生安全，公司建立并实施了良好的操作规范，从厂区环境、厂房设置、生产及检测设备、人员要求、原料与辅料卫生控制、生产加工过程卫生控制、包装与储运过程卫生控制、检验管理等多个方面进行规范管理，保证食品生产的环境条件、资源提供、卫生控制等得到有效管控。公司秉承诚信厚道，食品安全为先的理念，加强源头管理与设计，进一步建立预防为主的全面质量管理体系，自2020年以来，在GMP、HACCP、ISO9001认证的基础上通过BRCGS（食品安全全球标准）、IFS（国际食品标准）双欧洲标准认证。整合BRCGS与IFS的标准要求，从食品安全计划、供应商管理、过程控制、产品交付、追溯管理、检验等各个环节升级质量管理制度，进一步提高内部质量管理水平，保证产品质量和服务质量。2020年公司获得“第四届岳阳市市长质量奖”，被中国质量检验协会评为“全国百佳质量标杆企业”。2021年，在公司发起和组织下，中国水产流通与加工协会、湖南省食品质量安全技术协会、江南大学、湖南农业大学、湖南省食品安全审评认证中心等12家单位和企业共同编制了《风味熟制小鱼干》团体标准，该标准是全国首个小鱼零食团体标准，为行业树立了质量标杆。2022年，公司获得由湖南省工业和信息化厅认定的“湖南省专精特新小巨人企业”称号。2023年，公司获得由中国质量检验协会颁发的“全国产品和服务质量诚信领先品牌”“全国食品行业质量领先企业”等荣誉。

3、渠道优势公司依托销售实践经验丰富的营销团队，已形成了覆盖全国市场的高效、全面的营销网络体系。目前，公司的营销网络基本覆盖全国各省、自治区和直辖市，合作经销商3,057家，在批发市场、社区便利店、校园超市、BC超市等流通渠道、大型KA卖场、CVS连锁便利等现代渠道、以及零食专营渠道均有广泛布局；国际贸易渠道持续开拓，已出口法国、日本等34个国家。线上渠道方面，公司完善电商渠道建设，现已覆盖天猫、京东、拼多多等主流B2C平台，京东京喜通、阿里零售通、1688等主要B2B平台，抖音、快手、小红书等新媒体平台。此外，还入驻了兴盛优选、美团优选、多多买菜等热门社区团购平台。淘系（天猫、淘宝）、京东等平台数据统计显示，劲仔鱼制品销量连续多年稳居即食鱼类零食行业第一，并晋升为海味零食第一。经过十余年的经营和积累，凭借公司良好的信誉和过硬的产品质量，公司在下游行业中积累了一大批优质的客户。依托人员充足、经验丰富的营销团队和优质的经销商客户，公司拥有较强的市场终端渗透能力和敏锐的市场变化感知能力，在业内具有一定的渠道优势。

4、技术优势公司致力于利用现代工业技术改造传统行业，高度重视技术进步和工艺改造，投入了大量资金建设现代化生产基地，积极推进传统风味休闲食品的自动化生产。经过十余年的努力，公司与设备制造厂商合作改良了多种生产设备，并自主开发了多项生产技术。多年实践经验的积累，公司现拥有风味小鱼加工技术、风味豆干加工技术、自动化设备生产技术等44项行业领先专利技术，使公司在行业竞争中具有一定的技术优势。2020年，公司获得中国食品工业协会豆制品专业委员会所颁发“中国豆制品行业科技创新推选项目”奖项。2021年，公司获得中国食品工业协会所颁发“中国食品工业协会科学技术奖”，并通过湖南省科技厅认定的首个“湖南省健康休闲食品工程技术研究中心”。2023年，公司同步加大了在机械设备、工艺配方和包装等方面的专利布局，新增申请专利25项。2023年，公司鱼制品、豆制品项目分别获得获得“中国食品工业协会科学技术奖”二等奖和三等奖。

5、规模优势公司自成立以来，始终专注并深耕中式风味休闲零食领域。经过十余年的发展，公司主要产品鱼制品年产能达到了33,000吨，禽类制品产能16,000吨，豆制品产能7,000吨，在行业内具有一定的规模优势。在行业上游，公司可以利用规模优势合理制定采购计划，面对供应商时有着较强的议价能力；在行业下游，公司具有规模化的竞争优势和较强的

品牌影响力，与小规模同行企业相比有更强的市场号召力，对客户的把控较为严格，管理较为规范。经过十余年的市场耕耘和发展，公司在市场竞争中具备一定的规模优势。

四、主营业务分析

1、概述2023年是公司主板上市的第三年，公司继续深耕鱼制品、禽类制品、豆制品等优质蛋白健康品类，坚持全渠道发展，推动品牌升级。在独立“小包装”优势基础上，“大包装+散称”策略持续升级，产品矩阵和渠道结构进一步优化，渠道竞争力不断加强，品牌力进一步提升。2023年，公司实现营业收入206,520.66万元，同比增长41.26%；实现归属于上市公司股东的净利润20,957.94万元，同比增长68.17%，顺利完成上市后“三年倍增”的阶段性目标。

公司坚持品质为先打造大单品，拥有“二十亿级”大单品劲仔深海小鱼、“十亿级”潜力大单品鹌鹑蛋、“两亿级”实力单品豆干和肉干、“亿元级”单品魔芋等产品系列。报告期内主要品类均实现快速增长，休闲鱼制品、禽类制品、豆制品、蔬菜制品分别完成销售收入129,103.46万元、45,195.57万元、21,711.04万元、7,211.09万元，同比增长

25.87%、147.56%、18.68%、88.24%。

报告期公司主要经营情况如下：

1.产品端：“大包装+散称”助推产品矩阵优化，爆品鹌鹑蛋高增长

2023年，公司以“大包装+散称”产品组合为基础，推动产品进入线下高势能渠道。继续以“大包装升级”为战略抓手，陆续开发和优化整盒装、袋装“大包装”产品销售和推广，重点完善网络布局、扶强扶优有终端服务能力经销商，维护好优质终端建设，提升了终端品牌形象。同时，公司结合大包装战略布局，陆续开发专业散称经销商，推动全品类产品系列散称产品铺市，提高客单价，填补渠道空白。报告期内，公司“大包装+散称”产品占比超过50%，未来将进一步提升。

产品矩阵方面，公司聚焦鱼制品、禽类制品、豆制品等优势品类，打造“小鱼、鹌鹑蛋、豆干、肉干、魔芋、素肉”六大产品系列，针对不同渠道开发适配的SKU产品，同时还积极研发线上专售品类、品牌联名产品等创新产品，满足消费者多样化的需求。其中“十亿级”潜力单品鹌鹑蛋推出的首个完整年度，年销售额已突破3亿元。

2.渠道端：渠道结构持续优化，高势能渠道迅速增长

报告期内，公司持续推进线下传统流通渠道、现代渠道、新兴渠道和线上渠道立体式全渠道稳健发展。公司全力推动弱势渠道开商和经销商升级转型，发力终端型经销商的全国经销体系建设，经销商数量从2,267家增加至3,057家。

（1）线下渠道结构持续改善，优质终端建设推动高势能渠道增长

传统流通渠道是公司的重点渠道，报告期内公司持续加强经销商开发和管理优化。一方面，公司继续加强社区食杂店、BC类超市、批发店、校园超市、特渠等流通经销商网络的管理和建设，稳步发展终端管理型的高质量客户，不断发展壮大经销商队伍，推动更多优质终端覆盖；另一方面，加强对经销商的培训、指导、管理和维护，提高经销商活跃度，充分发挥现有的渠道优势，加强优质终端建设与推广力度，优化渠道终端陈列，提高终端品牌形象，与经销商互利共赢，保障产品在渠道有更强的竞争力。

现代型渠道方面，注重经销商布局，持续开发与拓展全国连锁KA、CVS连锁便利系统等以提升现代渠道覆盖率；精选优质门店，多方面加强现代渠道陈列打造与推广投入，树立品牌形象和精细化管理的标杆。

对于零食很忙、赵一鸣、糖巢、好想来、老婆大人、零食有鸣等快速发展的新兴零食专营渠道，公司紧跟市场形势积极布局，为客户提供定制化的产品和服务。同时积极创新研发定制产品，拓展进驻盒马等会员店，取得良好市场反馈。

报告期内，公司线下实现营业收入164,902.26万元，同比增长43.00%，占公司营业收入79.85%。

（

）新媒体渠道增长迅速，线上渠道保持高增长

公司高度重视线上渠道的管理和运营，通过天猫、淘宝、京东、拼多多等国内主流电商平台，以及抖音、快手等新媒体渠道，兴盛优选、美团优选等社区团购平台进行产品的销售和渠道建设。2023年，面对传统电商渠道流量增速放缓，公司采取精细化运营，完善产品结构，紧跟新媒体发展趋势，布局短视频、社交平台、达人直播等新兴渠道，建立从头部流量到自播带货的传播矩阵，实现品牌和销量的双重提升。报告期内，新媒体渠道增长迅速，同比增长142.60%。劲仔品牌持续发力，晋级为天猫平台、抖音平台海味零食销售额第一。

报告期内，公司线上实现营业收入41,618.40万元，同比增长34.76%，占公司营业收入20.15%。

3.品牌端：聚焦战略产品，诠释“好吃又健康”品牌内涵报告期内，公司聚焦战略产品，积极探索品牌定位，培育品类认知，打造“健康零食”专家品牌形象，诠释“好吃又健康”的品牌内涵，让消费者沟通更清晰，劲仔品牌形象更专业。公司推出的战略单品“深海鳀鱼”，以更加健康营养的品牌形象，进入样板市场西安的高势能现代渠道，加以营销活动、广告投放，扩大品牌知名度，传播健康零食劲仔深海小鱼领导品牌地位，实现品牌影响力的快速提升。

公司在品牌传播渠道方面，集中优势资源，线上线下联动打通。一方面，挖掘产品“健康”属性，通过社交媒体持续种草，以更高效触达消费者，在抖音、快手、小红书等平台与热门主播KOL绑定，加大劲仔品牌在年轻一代消费群的曝光率；另一方面，开展了“抖音CNY”，“‘4.1’鱼人节”、“5.20活动”、“高考考试季”等活动，紧跟年轻消费群体的关注点，贴近Z世代群体热衷的活动形式、话题内容，融入新一代“健康”的生活理念，取得较好的传播效果。

.深化“国际化”战略，供应链建设新突破

公司持续推动“国际化”战略。报告期内，公司进一步梳理主要品类的国际化品牌，完成重点市场的品牌升级和注册工作，为“国际化”战略打好基础。2023年，公司境外销售业绩回暖，海外市场销售（含经销商覆盖）达到1,816.35万元，覆盖34个国家及地区。未来公司将进一步加大海外市场渠道布建。

供应链建设方面，肯尼亚子公司所生产的野生鳀鱼首次进口中国，并亮相第三届中非经贸博览会，这是公司全球供应链建设上的新突破。此外，报告期内公司还积极推动上游鹌鹑蛋原材料供应链发展，鼓励上游企业围绕公司鹌鹑蛋生产基地布局相关产业，按照公司要求提供更高品质的鹌鹑蛋原料。未来公司将继续加大供应链建设布局，加强主要原材料的供应保障能力，为公司长期发展提供坚实基础。

5.研发与质量持续投入，注重美味与健康双提升

公司加大研发投入，通过对原辅料、工艺、配方等持续研究改良，提升产品的口味口感，满足消费者对产品风味的需求。在细分需求方面，公司通过原料优势、营养元素添加、降脂降盐等工艺，满足消费者对休闲食品消费升级的营养、健康的需求。食品研究院研发团队逐渐壮大，为产品升级、丰富产品矩阵提供了有力保障，也为更多热销产品提供了良好基础。报告期内，公司开发了“深海鳀鱼、蜂蜜味鹌鹑蛋、真有鱼豆干”等多项新品，完成了10项产品重点升级项目。

公司注重产品品质，加强源头管理与设计，进一步建立预防为主的全面质量管理体系。2023年，公司获得由中国质量检验协会颁发的“全国产品和服务质量诚信领先品牌”“全国食品行业质量领先企业”等荣誉。

6.积极回报投资者，传递公司长期发展价值

公司重视全体投资者价值分享，上市以来积极回报投资者，2021至2023年已累计分红金额达到23,972.72万元。本次2023年度利润分配预案中，公司拟分红金额13,425.75万元，达到公司报告期合并报表归属于母公司股东的净利润的64.06%。

回购股份方面，公司报告期内两次使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励计划及员工持股计划，激励核心团队。截至2024年3月，公司完成上述回购股份方案，共计回购752万股，占公司总股本

1.67%，回购资金总额9,906.15万元。

报告期内，公司实际控制人基于对公司长期发展的信心，以非公开发行认购方式完成增持公司股份47,899,159股，认购金额2.85亿元。同时承诺上市首发限售股解禁后12个月不进行减持，进一步向投资者传递信心，关注公司长期发展的价值。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

注：1营业收入较上年同期增长41.26%，主要是持续开发及优化经销商、落实终端市场建设、新产品推广以及新媒体平台收入增长所致。2境外收入较上年同期增长135.08%，主要是境外食品零售商认可度提高所致。2023年公司境外销售金额为18,163,464.35元，其中公司自营出口金额为6,989,689.58元，经销商出口金额为11,173,774.77元。3线上营业收入较上年同期增长34.76%，主要是线上电商自营平台以及线上经销商营业收入增长所致。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是?否详见本报告第三节、二、（五）2、“公司线上及线下营业收入及毛利率变动情况”中“产量与库存量”。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

本集团2023年度新设北海市劲仔小蛋圆圆食品有限公司、北海市劲仔电子商务有限公司、北海市劲仔新媒体科技有限公司、北海市劲仔商贸有限公司、北海市劲仔食品有限公司五家全资子公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

（1）销售费用变动说明：

公司职工薪酬较上年增长20.43%，主要是公司营业收入增长所致；品牌推广费较上年增长59.54%，主要是公司本期加强品牌建设，宣传及推广增加所致；电商平台推广费较上年增长61.53%，主要是新媒体推广服务费增加所致；股份支付较上年增长69.22%，主要是报告期内新增限制性股票股权激励计划及员工持股计划所致。

（2）广告宣传费投入情况：

报告期品牌推广费中广告宣传费投入金额为2,563.87万元，其中线上787.71万元，线下1,776.16万元。

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用1经营活动产生的现金流量净额较上年增长66.72%，主要是营业收入增长，销售商品收到的现金增加所致；2投资活动产生的现金流量净额较上年减少24.86%，主要是投资支付的现金增加所致；2筹资活动产生的现金流量净额较上年增长571.85%，主要收到非公开发行股票的现金及新增短期借款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截止报告期末，公司资产权利无受限情况。

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

经中国证券监督管理委员会于2022年11月22日签发的证监发行字【2022】2960号文《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2023年2月完成了人民币普通股A股的发行，周劲松先生认缴本公司非公开发行的47,899,159股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币28,500.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币400.00万元后，本公司收到募集资金人民币28,100.00万元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币286.00万元后，实际募集资金净额为人民币27,814.00万元。公司于2023年6月2日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意对募集资金投资项目“湘卤风味休闲食品智能生产项目”及“新一代风味休闲食品研发中心项目”，增加全资子公司湖南咚咚食品有限公司作为实施主体，对应增加平江县三阳大道东侧、长寿路南侧土地为实施地点。相关内容详见公司于2023年6月3日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

承诺投资项目和超募资金投

向

（3）募集资金变更项目情况?适用□不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、总体发展战略公司以“做好吃又健康的休闲食品，改善人们生命质量”为使命，选择优质蛋白健康为原材料，立足中式风味休闲零食赛道，把握行业快速发展机遇，将自身打造为集中式风味休闲零食研发、生产、销售于一体的现代化食品生产企业，始终为消费者提供安全、美味、便捷的休闲食品。目前中式风味休闲零食市场处于快速发展的阶段，细分品类休闲鱼制品、禽类制品、豆制品均有广阔的市场空间。公司在相关细分赛道尤其是鱼类零食品类已有先发优势，2024年公司将继续专注深耕中式风味休闲零食。聚焦核心“二十亿级单品”劲仔深海小鱼，引领休闲鱼制品行业，提高公司市场竞争的“天花板”；第二曲线鹌鹑蛋专注产品创新与品牌化发展，朝第二个“十亿级单品”目标迈进；多元化发展“二亿级单品”豆干、手撕肉干及“亿元级单品”“魔芋”，不断创新，发挥公司自主制造的核心优势；坚持深化营销网络建设，持续品牌经营，优化产品结构，提高智能制造水平，持续推出新品，巩固现有产品品类行业领先地位，以进一步提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

2、经营计划

（1）品牌升级，提升价值感知2024年，公司将继续打造以大单品模式为核心的专业零食品牌形象，坚持“做好吃又健康的休闲食品”品牌理念，为消费者提供更加美味健康的休闲零食。在此基础上，公司将聚焦“深海鳀鱼”的心智传播，深化品牌建设，强化品类认知，提高品类价值感。同时挖掘劲仔品牌差异化，掌握市场定价优势。

一是创建定位认知，提升品牌知名度。注重线上品牌传播，集中优势资源面向年轻消费群体开展品牌策划及传播活动。二是抓好市场终端形象打造，线上与线下结合进行广告投放及品牌曝光，促进品效合一，优化传播效率，实现品牌影响力的快速提升和品类市场规模的快速崛起。三是完善媒体传播矩阵，加强消费者沟通，树立更加良好的品牌形象。

（2）完善渠道布建，提高渠道质量

公司销售模式以经销模式为主、直营模式为辅；销售渠道已逐步形成线上线下双轮驱动，均衡发展的格局。公司已建立销售实践丰富的营销团队，2024年，公司将继续完善全渠道的布建工作，紧跟渠道变化趋势，针对空白市场提速渠道布建，同时将经销商铺货率作为销售团队重点考核指标之一，提升经销商所覆盖渠道的铺货门店数量；针对已覆盖渠道，加强精细化运营，开发有终端配送能力的经销商，持续推进大包装、散装称重为主流价格带布局对应渠道，提高经销商质量，增加单店产出。线上渠道方面重视管理和运营，传统电商渠道深度精耕，提升渠道质量，引领全网新品铺市，树立价格标杆；另一方面紧跟电商新媒体+新零售趋势，提升覆盖广度，抢占流量，不断完善公司的线上营销网络。

（3）围绕战略单品核心，打造丰富产品矩阵

公司食品研究院的成立为丰富产品矩阵提供了有力保障，也为更多爆款产品的诞生提供了良好基础。2023年，公司对部分核心品类进行了升级，陆续推出了各品类适配新渠道的SKU产品以及创新新品深海鳀鱼、无抗鹌鹑蛋等新产品。2024年,公司将继续通过技术升级和标准化带动核心品类革代和升级，围绕营养健康开发差异化的竞争力产品。同时，公司将积极研发创新，开发创新型鱼制品，禽类制品、新型豆制品、风味素食等产品，进一步优化产品结构，满足消费者的多样需求。

（4）提升自主制造能力，降本增效

中国食品工业正高速发展，公司作为行业领导企业，将坚定持续提升自主制造能力的发展方向，发挥行业领导者的创新引领作用，积极推动生产技术的升级。2024年，公司将继续投入，建设高标准的现代化生产线，提高自动化和智能化水平，提升生产效率，降本增效，提高公司盈利能力。

（5）完善供应链布局，提高公司竞争力

随着公司发展，供应链规模化的竞争优势进一步体现，成为公司重要的的市场竞争力之一。2024年，公司将继续加大鱼制品原材料海外供应链建设。对于禽类制品、豆制品等产品，公司也将完善上游原材料供应链布局，为公司高速增长提供基础，提高公司竞争力。

（6）加大数字化投入，持续提高经营效率

公司积极拥抱数字化和智能化，探索数字化在休闲零食中的应用，把智能制造、数字化作为企业的重要发展战略。上市以来，公司投入大量资源来支持企业数字化的建设，围绕研发-生产-销售为核心的三大板块构建我们的数字化能力，

通过智能制造和数字化来驱动企业的发展，先后上线了MES生产制造系统，用友ERP,防串货追溯系统，原料追溯系统，WMS仓储管理系统，DMS经销商管理系统等。在智能化车间的改造中，公司实现了全核心流程模块的智能生产。

企业的数字化是一个长期工程，公司未来将继续加大数字化建设投入，实现以数字化为核心的中台战略，发挥数字化在前后端业务的重要性，整合集团所有核心数据，建立数据中台及企业数据驾驶舱，实现企业大数据精准生产，精准营销，助力公司经营效率提升。

（7）提升组织凝聚力

公司上市后陆续引入了营销、研发、管理等模块的核心人才并对关键人才予以股权激励。报告期发布的《2023年限制性股票激励计划》、《2023年员工持股计划》覆盖公司核心管理团队，第一期公司业绩目标均已顺利达成。2024年公司将继续加强组织建设，培养人才梯队，壮大腰部团队，并建立管培生人才培养制度，满足公司快速发展的需求。同时公司进一步完善更加科学的业绩考核方式和激励方案，让组织更有活力，更有竞争意识，更有凝聚力。

（8）规范治理，投关维护

2024年，公司将继续提升规范运营和治理水平，进一步完善公司相关的规章制度，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明、有效的上市公司运作体系。同时，加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。公司将继续通过投资者互动平台、业绩说明会、投资者调研接待等方式，与投资者及其他市场主体进行有效的沟通，帮助投资者全面、理性地认识公司的价值，并从中采纳投资者的合理化建议，为公司所用。从战略高度推进投资者关系管理工作，进行系统性、长效性的投资者关系管理活动规划。

3、可能存在的风险

（1）公司产品生产、采购可能存在食品安全风险

公司在生产过程中严格执行质量管理体系、食品安全管理体系，未曾出现因质量管理出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题的情形，但是未来仍有可能发生食品质量安全问题。公司日后经营中若出现重大食品安全事故，不仅直接关乎相关消费者的身体健康，对公司的声誉及持续经营都将造成重大不利影响。

目前，休闲食品行业相关质量安全的标准较为严格，但上游原材料的质量参差不齐，安全问题时有发生，导致下游食品生产企业的产品存在潜在的食品安全问题。其次，在公司的生产经营过程中，影响原材料质量的因素较多，采购、运输、入库、储存和领用过程中均可能存在着因原材料质量不合格而引发食品安全风险的随机因素，如因上述因素引发食品安全问题，且公司在生产及销售出库过程中未能及时发现，将对公司经营造成不利影响。

（2）同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险

目前，国内休闲食品行业尤其是公司所属的中式风味休闲零食细分市场领域，小作坊式生产仍占一定比重，部分厂家生产技术落后、生产环境较差，存在食品安全控制程序和标准缺失的问题，无法对产品质量进行全面有效的管理和控制。如果行业内其他企业出现食品安全问题且引发媒体大量负面报道，整个行业形象将严重受损并打击消费者购买信心，这将对行业未来持续增长产生负面作用，从而影响公司未来的经营业绩。

（3）市场竞争加剧的风险

传统风味休闲食品行业的市场进入门槛较低，不断有新的竞争者加入抢占市场份额，行业竞争有逐步加剧的趋势。虽然公司已经成为传统风味休闲食品行业的主要生产企业之一，“劲仔”品牌在市场上已经享有较高的知名度，销售网络布局也日趋合理和广泛，品牌优势和营销网络优势明显，但如果公司在行业快速发展的背景下未能有效应对竞争，公司有可能面临发展速度放缓的风险。

另一方面，传统风味休闲食品行业属于快速消费品行业的一部分，产品口感的多样化及品类的多样性正被更多的消费者所关注。如果公司未能在未来的市场竞争中实现规模生产、创新能力和市场拓展方面的快速提升、提高市场占有率，从长期看，可能会对公司未来的持续增长能力带来不利影响。

（4）新产品推广的不确定性风险

为满足消费者对休闲食品不断变化的需求，公司积极研发创新，开发如其他鱼类零食、新型豆制品、禽类制品、风味素食等新品类的传统风味美食，进一步优化自身产品结构，不断迎合市场消费者的需求。目前，公司以禽肉、蛋制品为代表的新品类产品已经在全国市场范围内开始推广。如果公司产品不能很好适应不断变化的市场需求，或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，都将对公司的盈利水平和未来发展产生一定影响。

（5）品牌、注册商标被侵权仿冒的风险

公司是休闲食品行业细分市场的知名企业，拥有的“劲仔”品牌在市场中知名度较高，对其生产经营及保持竞争优势具有重要作用。随着人们对食品安全的日趋重视，我国消费者已具有较强的品牌消费意识，消费群体已培养出较强的品牌意识和消费忠诚度。如果出现其他企业仿冒公司品牌、商标等情形，生产的产品以次充好甚至产生食品安全问题，将会对公司生产经营造成不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，建立规范的公司法人治理结构和三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。报告期内召开的股东大会、董事会、监事会会议，提交审议的相关议案决议，程序规范，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，确保股东充分行使权利。

1、股东与股东大会公司采用网络投票方式，确保所有股东，特别是中小股东公司的股东大会上均能够充分发表意见，保证股东对公司重要事项的参与权和决策权。公司在董事、监事选举中采用累积投票制，且在审议影响中小投资者利益的重大事项时，单独统计中小投资者的表决结果，切实维护中小投资者权益。报告期内，共召开4次股东大会，均由董事会召集。股东大会会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况，公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

2、董事和董事会公司董事会设董事7名，其中3名非独立董事。董事会人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。报告期内董事认真出席了董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。同时积极参加相关培训，提高自身规范运作意识。报告期内，独立董事独立履职，关注中小股东合法利益，对公司关联交易、股权激励等重大事项发表事前认可或独立意见，切实维护中小投资者权益。

3、监事和监事会公司监事会设监事3名，其中1名为职工代表监事。监事会的人数及构成符合相关的法律、法规的要求，公司监事列席参加了公司的历次股东大会和董事会会议。监事会依法对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易、股权激励、股份回购等事项发表了意见，维护了公司及股东的合法权益。

4、信息披露管理公司严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确、完整。除披露定期报告和临时报告外，公司非常重视非财务数据披露情况，连续3年主动披露了ESG报告，积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益。

5、投资者关系管理本年度，公司通过接待投资者现场及电话调研、接听投资者热线电话、回复深交所互动易平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。通过投资者热线电话、深交所互动易回复投资者问答100余个；同时，公司积极采用投资者现场交流会、电话会议、股东大会、实地调研、工厂参观等多种方式与来访投资者及机构进行沟通交流，多次接待了机构调研，接待机构超300家，接待人次近1000人，线上投资者交流活动单场在线人数超300人。此外，2023年，公司还举办了2022年度及2023年第一季度、2023年第三季度网上业绩说明会，并参加了湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，加强与投资者的沟通交流，让投资者更加全面的了解公司经营情况和投资价值。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，各自独立运行，独立承担责任和风险，公司拥有完整的业务和自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）现任董事周劲松，男，中国国籍，出生于1972年8月，无境外永久居留权。1990年起涉足风味休闲食品行业，劲仔食品集团股份有限公司创始人，现任公司董事长、总经理。兼任中国食品工业协会豆制品专业委员会副会长、中国水产流通与

加工协会副会长、湖南省休闲食品行业协会执行会长、岳阳市工商联副主席。曾荣获全国食品工业科技创新领军人物、中国特色风味食品制作技艺传承人、食品工业营养健康行动核心领导者、湖南十大创业型诚信企业家、岳阳市产业领军人才、岳阳市科学技术二等奖、岳阳市道德模范、杰出岳商等荣誉。

刘特元，男，中国国籍，出生于1976年12月，无境外永久居留权。2004年至2009年任漯河市平平食品有限责任公司副总经理，2010年至2012年任湖南省俏嘴巴食品有限公司总经理，2014年4月起担任劲仔食品董事，2017年1月至今，担任劲仔食品董事、副总经理。曾荣获全国食品工业科技创新杰出人才等荣誉。

吴宣立，男，中国国籍，出生于1978年，澳大利亚永久居留权。毕业于中国政法大学，硕士研究生。现任佳沃集团有限公司高级副总裁；佳沃股份董事；曾任SANTANDERSUDAMERICANAS.A.董事；PAMPAS基金管理有限公司（GESTIONDEFONDOSPAMPASS.A.）董事；中国国家汉办派驻南美洲UNIVERSIDADDELROSARIO大学教师，2021年9月至今，担任劲仔食品董事。

丰文姬，女，中国国籍，出生于1988年10月，无境外永久居留权，经济学学士。2012年8月至2014年6月历任克明面业股份有限公司证券事务主管、证券事务代表，2014年6月起担任劲仔食品副总经理、董事会秘书，2019年1月至今，担任劲仔食品董事、副总经理、董事会秘书。

刘纳新，男，中国国籍，出生于1970年12月，无境外永久居留权，会计学博士，教授。1994年至2010年历任湖南财经高等专科学校会计系教师、信息管理系副主任、教务处副处长，2010年至2019年11月任湖南财政经济学院会计学院院长，2019年12月至今任湖南财政经济学院图书馆馆长。曾任金杯电工股份有限公司独立董事、湖南长高高压开关集团股份有限公司独立董事、湖南汉森制药股份有限公司独立董事、东莞宜安科技股份有限公司独立董事，2018年7月至今，担任劲仔食品独立董事。

陈慧敏，女，中国国籍，出生于1987年10月，无境外永久居留权，金融学硕士。2013年8月至2014年9月系工商银行电子银行中心职员，2014年9月至2015年1月系工商银行北京分行新街口支行职员，2015年2月至今，系民生金融租赁股份有限公司业务经理，2021年10月至今任清大创新（厦门）投资管理有限公司副总经理，2021年9月至今，担任劲仔食品独立董事。

陈嘉瑶，女，中国国籍，出生于1990年9月，无境外永久居留权，本科学历。2013年6月至2014年5月长沙市天心公安分局作为巡防人员管理人员，2015年7月至2022年2月系湖南汗青律师事务所律师，2022年3月至7月任湖南金厚律师事务所律师，2022年8月至今任湖南云天律师事务所律师，2021年9月至今，担任劲仔食品独立董事。

（2）现任监事

林锐新，男，中国籍，无境外永久居留权。1990年10月出生，本科学历。2013年至2016年就职于湖南日报报业集团任记者；2016年至2017年就职于湖南腾湘科技有限公司任记者；2017年至2018年就职于深圳前海华人金融控股集团有限公司任媒介主管；2018年至2020年就职于长沙远大住宅工业集团股份有限公司任品推经理；2020年至今就职于劲仔食品集团股份有限公司任高级公共事务经理，2021年9月至今，担任劲仔食品监事。

罗维，男，中国国籍，出生于1989年10月，无境外永久居留权，研究生学历。2014年7月至2016年3月任上海睿立股权投资基金管理有限公司投资经理，2016年3月至2018年3月任北京和德创新信息科技有限公司咨询师，2018年3月至今任佳沃创新（北京）私募基金管理有限公司投资总监。2019年1月至今，担任劲仔食品监事。

李拓，女，中国国籍，出生于1992年5月，无境外永久居留权，研究生学历。2017年至2018年就职于深圳市豪恩科技集团股份有限公司任审计员；2019年3月至今就职于劲仔食品集团股份有限公司，任审计主管。2023年3月至今，任公司职工代表监事。

（3）现任高级管理人员

周劲松，男，中国国籍，出生于1972年8月，无境外永久居留权。1990年起涉足风味休闲食品行业，劲仔食品集团股份有限公司创始人，现任公司董事长、总经理。兼任中国食品工业协会豆制品专业委员会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、湖南省休闲食品行业协会执行会长、岳阳市工商联副主席。曾荣获全国食品工业科技创新领军人物、中国特色风味食品制作技艺传承人、食品工业营养健康行动核心领导者、湖南十大创业型诚信企业家、岳阳市产业领军人才、岳阳市科学技术二等奖、岳阳市道德模范、杰出岳商等荣誉。

刘特元，男，中国国籍，出生于1976年12月，无境外永久居留权。2004年至2009年任漯河市平平食品有限责任公司副总经理，2010年至2012年任湖南省俏嘴巴食品有限公司总经理，2014年4月起担任劲仔食品董事，2017年1月至今，担任劲仔食品董事、副总经理。曾荣获全国食品工业科技创新杰出人才等荣誉。丰文姬，女，中国国籍，出生于1988年10月，无境外永久居留权，经济学学士。2012年8月至2014年6月历任克明面业股份有限公司证券事务主管、证券事务代表，2014年6月起担任劲仔食品副总经理、董事会秘书，2019年1月至今，担任劲仔食品董事、副总经理、董事会秘书。

康厚峰，男，中国国籍，出生于1982年4月，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、税务师、高级会计师、湖南省会计领军人才。2007年3月至2015年9月历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计员、高级审计员、经理、高级经理，2015年10月至2016年12月任雪天盐业集团股份有限公司财务部副部长、会计机构负责人。2017年1月至今，担任公司副总经理、财务总监。

苏彻辉，女，中国国籍，出生于1977年8月，无境外永久居留权。2009年5月至2010年7月任岳阳市天正门窗幕墙装饰工程有限公司财务经理，2010年8月至2016年12月历任公司财务负责人、副总经理。2017年1月至今，担任公司副总经理。2023年9月至今，任北海市劲仔食品有限公司执行董事兼总经理。在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用公司原监事李丽女士于2023年4月10日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对李丽采取出具警示函监管措施的决定》，对原监事李丽采取出具警示函的监管措施，因其父亲李松桃于2022年10月31日累计买入公司股票20000股、成交金额192079元；11月3日累计卖出公司股票20000股、成交金额204600元，上述行为构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条相关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

由公司董事会薪酬与考核委员会研究制订公司董事和高级管理人员的薪酬政策、方案，股东大会审议董事、监事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬，公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

根据公司各位董事的工作情况及公司的实际经营情况，董事薪酬如下：独立董事津贴6万元/年（税前）。在公司及控股子公司专职工作的非独立董事，按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；不在公司专职工作的非独立董事不领取董事职务薪酬。

不再单独领取监事职务薪酬；不在公司专职工作的监事不领取监事职务薪酬。

根据高级管理人员的工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准，且与公司年度经营指标完成情况挂钩。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无此情形

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，关注公司运作的规范性，认真履行职责，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策。公司董事会及各专门委员会经过充分沟通讨论，对审议的重大事项均形成一致意见。公司全体董事积极了解、密切监督董事会决议的执行状况，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》事项

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策公司内部成立劲仔学院，打造劲仔学习型组织，升级了人才发展及培养机制，集团化赋能组织与人才发展，三轮驱动赋能业务，2023年培训二大核心升级：

培训赋能组织升级，以品牌经营为导向，以提升组织能力为标准的培养机制，把能力建立在组织上，导入创新思维培训，赋能干部品牌经营理念，开展劲仔大讲堂，成长大课堂，与外部专家顾问共同赋能组织升级；培训与文化、组织融合，帮助公司战略升级，支撑人才转型升级。

培训管理的升级：训战结合培训模式，从单一的授课模式升级训战模式，“训中战、战中训、边战边训、战反哺训”将知识快速转为业务行为，将业务经验快速沉淀知识，快速迭代知识；用项目方式经营培训班，以学员角色为核心，赋能知识与技能，启动了小鱼计划、飞鱼计划等培训计划；教学多样性，授课式、讨论式、案例教学、参访学习、趣味挑战、小鱼读书等，丰富的教学体验。

3、培训计划

公司内部成立劲仔学院，打造劲仔学习型组织，升级了人才发展及培养机制，集团化赋能组织与人才发展，三轮驱动赋能业务，2023年培训二大核心升级：

培训赋能组织升级，以品牌经营为导向，以提升组织能力为标准的培养机制，把能力建立在组织上，导入创新思维培训，赋能干部品牌经营理念，开展劲仔大讲堂，成长大课堂，与外部专家顾问共同赋能组织升级；培训与文化、组织融合，帮助公司战略升级，支撑人才转型升级。

培训管理的升级：训战结合培训模式，从单一的授课模式升级训战模式，“训中战、战中训、边战边训、战反哺训”将知识快速转为业务行为，将业务经验快速沉淀知识，快速迭代知识；用项目方式经营培训班，以学员角色为核心，赋能知识与技能，启动了小鱼计划、飞鱼计划等培训计划；教学多样性，授课式、讨论式、案例教学、参访学习、趣味挑战、小鱼读书等，丰富的教学体验。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》和2022年第一次临时股东大会审议通过的《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年度）》相关利润分配政策审议和实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，利润分配方案审议通过后在规定时间内进行实施，保证了全体股东的利益。报告期内，公司未进行利润分配政策的变更。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

1.12021年限制性股票激励计划公司《2021年限制性股票激励计划》的实施进展主要包括：（1）报告期内1名员工不具备激励资格，公司回购注销其持有的限制性股份；(2)报告期内，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。相关情况如下：

（1）公司于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象因不在公司任职而不再具备激励对象资格，公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。回购注销股份总数为30,000股，因实施2021年权益分派方案回购价格调整为7.01元/股。2023年3月13日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共

30,000股，并于2023年3月21日披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，2023年5月16日公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票注销事宜已办理完成，注销完成后，公司股份总数由451,099,159股减至451,069,159股。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（2）公司于2023年5月4日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司办理了2021年限制性股票授予部分第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续，为符合解除限售条件的22名激励对象可解除限售股份共计1,565,000股，占解禁时公司股本总额的

0.3470%。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

1.22023年限制性股票激励计划

报告期内，公司推出2023年限制性股票激励计划，并分2次进行了授予，总计授予368万股，授予人数28人。具体情况如下：

（1）公司于2023年4月2日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，于2023年4月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据公司2023年限制性股票激励计划规定，公司于2023年5月4日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案，以2023年5月4日为授予日，向27名激励对象授予333万股限制性股票，授予价格经调整后为7.36元/股。2023年5月22日，本次授予的限制性股票上市。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（2）公司于2023年8月17日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划预留股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意以2023年8月21日为授予日，向1名高级管理人员授予35万股限制性股票。2023年9月6日，本次预留授予的限制性股票上市。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了较为完善的激励约束机制和绩效考核体系,高级管理人员的收入与其工作绩效直接相关,实行底薪与年终绩效奖金相结合的薪酬制度。年度结束,公司董事会薪酬与考核委员将对高级管理人员年度工作成果、责任目标完成情况等进行综合考评,拟定奖励分配方案。

较为完善的激励约束机制和绩效考核体系,高级管理人员的收入与其工作绩效直接相关,实行底薪与年终绩效奖金相结合的薪酬制度。年度结束,公司董事会薪酬与考核委员将对高级管理人员年度工作成果、责任目标完成情况等进行综合考评,拟定奖励分配方案。

2、员工持股计划的实施情况

?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用?不适用报告期内股东权利行使的情况无报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用□不适用

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司员工持股计划股份支付激励方案在2023年度的费用摊销为45.04万元，计入相关费用科目和资本公积。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照《公司法》《公司章程》和其他相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理管理层组成的较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等内部控制制度，明确了各个层级的决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。公司全面推行制度化管理，融合质量体系与上市公司内控指引要求，建立与完善了具有劲仔特色的制度管理体系，并不断优化组织架构，完善会计控制系统，深化全面预算管理，重视信息化建设，加强内部控制，规范内部管理，保证了公司安全、规范、高效运作。2023年公司各部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督，各项内部控制管理工作有效开展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用公司秉承着“遵规守法、预防污染、节能降耗、持续改进”的环境管理方针，严格遵守国家环境保护和节能减排相关的法律法规，营造人人遵纪守法、事事依法管理的良好氛围；坚持预防为主，主动识别和评价各种环境因素以减少或控制污染；始终坚信节能降耗是生存之本，期望实现企业效益最大化和自然环境生态化的融合；公司在保持现有有效管理体系的基础上、以ISO14000环境管理体系的要求为目标，不断完善相关制度及管理活动，努力推进节能减排，最大程度响应国家发展计划。未披露其他环境信息的原因

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司及下属子公司均严格执行国家有关环境保护的法律法规，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

二、社会责任情况

公司以“做好吃又健康的休闲食品，改善人们生命质量”为使命，践行“专业、创新、包容、厚德”核心价值观，兼顾“经济效益”和“社会效益”，坚持为消费者谋品质、为合作者谋共赢、为员工谋福利，坚持与投资者、员工、供应商、客户、社会共同发展，致力于“成为世界级好吃又健康的休闲食品企业”。公司已编制了《2023年度社会责任报告》并披露，详见2024年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

作为农业产业化国家重点龙头企业，公司积极发挥产业助农优势，以产兴业，建立乡村振兴长效机制，打造企业扶贫和乡村振兴的“平江样板”，在高质量发展中扎实推进共同富裕。

1、扎根乡村，以产振兴。公司是湖南平江开展“迎老乡、回故乡、建家乡”的首批重点项目。在外打拼二十多年的董事长周劲松，于2015年回到当时的国家级贫困县，在乡镇建设高水平生产基地。从2016年2023年底，劲仔食品共实现营收84.10亿元，利税贡献超16亿元，带动上下游产业链数百亿元。同时，劲仔食品通过就业、订单和帮扶等形式累计带动农户增收超26亿元。

2、就业增收，授之以渔。公司一直优先招用当地农民，报告期内稳岗拓岗439人。报告期末员工2695人，本地员工占比79%。报告期内，公司员工薪酬总额3.05亿元，员工平均年薪为12.31万元。从2022年的政府公开数据显示，公司员工平均年薪比该年度岳阳市城镇非私营单位就业人员工资高约50%,比该年度湖南省城镇非私营单位就业人员年

平均工资高约30%。同时，公司坚持授人以鱼，也授之以渔，对招用的农民进行专业技能培训，让其有一技之长，让农民成长为专业技术产业工人，报告期内员工人均培训时数约16.2小时。

3、长效机制，村企共赢。公司不断探索与农户利益联结的合作方式，通过产业链助力乡村振兴。公司所需的农副产品原料，坚持采用“公司+基地（合作社）+农户”管理运行机制，报告期内订单联系基地面积约25000亩，带动农民数约10000户，促进了农业产业化发展。报告期内，公司采购的辣椒、八角、花椒合计约800吨，黄豆超4000吨、鹌鹑蛋超12000吨、鸭胸肉超5000吨。同时，公司为基地农户进行技术培训、基地就业等全面支持、惠及三农，带动了区域性种植产业的发展。公司成立乡村振兴项目组，通过实地走访，结合企业资源与当地农村资源，精准助力乡村振兴。

4、责任担当，教育振兴。乡村振兴离不开人才，而人才的培养离不开教育。乡村教育事业的发展，是乡村振兴战略的重要支点。报告期内，公司全年捐赠超100万元用于乡村教育事业，用爱心点亮乡村孩子梦想。公司早在2013年便设立了爱心慈善基金，积极参与乡村教育、扶贫振兴、防疫救灾、健康助残等公益活动，截至2023年末已累计实现各类捐资捐物超1300万元。

5、一带一路，赋能海外。公司积极响应国家“一带一路”倡议，于2018年在非洲肯尼亚投资设立的全资子公司——华文食品（肯尼亚）EPZ有限公司。该项目总投资金额5400万元，购地面积170余亩。该项目及团队先后荣获湖南省对外投资合作重点培育项目、湖湘最美丝路青年团队、驻肯机构公共外交工作优秀团队、湖南中非经贸合作十佳项目和个人等。华文食品肯尼亚水产品初加工基地落户肯尼亚夸勒ShimoniTownKibuyuniVillage，是为数不多坐落于村庄的惠农项目。该项目旨在优化公司全球布局，通过赋能肯尼亚产业链、提供就业岗位等方式，助推当地郡县村庄发展。据估算，该项目正式运营后，将直接惠及约20个村镇2000人。报告期内，该项目已启动运营，并已录用过150多名当地农民。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

注：附一：自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。如中国证监会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。此外，作为公司的董事长、总经理，周劲松承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司的股份总数的25%。如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

附二：公司自上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须进行相应调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”），应按照股价稳定预案规定启动稳定股价措施。包括：1、控股股东增持；2、公司回购；3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持。

附三：若公司因执行社会保险和住房公积金政策不当而需要补缴或/及受到主管机关的处罚，由本人承担责任，并保证与公司无关；若公司因受主管机关处罚而遭受经济损失，均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。

附四：1、截至本承诺函签署日，本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与公司产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺函签署日起，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与公司产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺函签署日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与公司拓展后的产品和业务相竞争；若与公司拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺函未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接或间接损失。

附五：1、截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。

2、本人及本人控制的除公司以外的其他企业将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及中小股东利益。3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《华文食品股份有限公司章程》和《华文食品股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损公司及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

附六：公司子公司平江劲仔存在部分临时建筑物，该临时建筑物符合区域内土地利用总体规划，符合临时建筑规划要求。本人承诺如因上述建筑物相关问题而被主管部门作出任何行政处罚或遭受任何不利法律后果，其将就公司及其子公司实际遭受的任何损失向公司及其子公司承担全额补偿责任。

附七：公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内，本公司以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。

附八：公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内，将推动公司以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿，本人将购回已转让的原限售股份。若公司未能履行以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股的承诺，本人将依法以不低于发行价代为回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。本人以所持公司的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

附九：公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，公司有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

附十：公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司即期回报摊薄填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司即期回报摊薄填补措施的执行情况相挂钩。本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为即期回报摊薄填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

附十一：本人/本企业保证将严格履行在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如果本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、如果本人/本企业未履行相关承诺事项，公司有权将应付本人/本企业现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人/本企业实际履行上述各项承诺义务为止；3、如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户；4、如果因本人/本企业未履行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的，本人/本企业将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

附十二：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解

释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。附十三：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺若未来公司推出股权激励政策时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

附十四：本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在来源于上市公司及其子公司的情况。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股等情形。

附十五：本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

附十六：（1）自本次非公开发行股票定价基准日（2022年5月31日）前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持劲仔食品股份的情况，亦无减持计划；（2）自本承诺出具日起至本次发行完成后6个月内，本人承诺不减持本人所持有的劲仔食品股份，亦不会制订减持计划；（3）本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；（4）如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归公司所有。

附十七：若本人选择认购资金全部或主要来源于股权质押融资，本人将设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务性质，本人与相关金融机构均会对股票质押约定平仓线和预警线，本人将设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，本人针对本次发行，将会控制质押股份比例，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。针对本人未来的股票质押行为，本人将预留充足的现金及发行人股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所持有的发行人股票被行使质押权，维护实际控制人地位的稳定性。

附十八：不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

附十九：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

附二十：激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解锁的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将由公司回购并注销。

附二十一：不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

附二十二：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

附二十三：激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解锁的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将由公司回购并注销。

附二十四：承诺自公司首次公开发行限售股解禁之日起12个月内，不以任何方式减持其所持有的股份。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

根据解释16号的规定，本集团决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：

单位：元

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用本集团2023年度新设北海市劲仔小蛋圆圆食品有限公司、北海市劲仔电子商务有限公司、北海市劲仔新媒体科技有限公司、北海市劲仔商贸有限公司、北海市劲仔食品有限公司五家全资子公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用?不适用本年度，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用20万元。聘请民生证券股份有限公司为非公开发行股份保荐代表人，费用为200万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

?适用□不适用

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司不存在控股的财务公司。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

公司于2022年5月30日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，2022年6月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。2023年2月7日，由公司控股股东、实际控制人周劲松先生以现金形式认购的公司2022年度非公开发行股票共计47,899,159股，正式在深交所上市。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在重大租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

注：报告期内公司购买的银行理财产品为安全性高、流动性好的低风险投资产品。单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同?适用□不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、公司向特定对象发行47,899,159股，非公开发行股份于2023年2月7日上市，公司总股本由403,200,000股增加至451,099,159股。

2、公司回购注销2021年限制性股份激励计划中一名离职员工已获授尚未解除限售的股份30,000股，注销完成后，公司股份总数由451,099,159股减至451,069,159股。

3、公司周劲松先生和李冰玉女士分别持有公司首发前限售股124,426,368股、36,210,240股，锁定期满36个月，于2023年9月办理了解锁限售手续。周劲松先生首发前限售股解禁后因其为公司董事、高管，其股份性质为高管限售股，锁定123,590,000股。李冰玉女士持有的36,210,240股全部解锁。

4、公司2021年限制性股份激励计划授予股份第二个解除限售期已满足解锁条件，公司为满足条件的22名激励对象解除限售股156.50万股。

5、公司推出2023年限制性股份激励计划，向28名激励对象授予368万股限制性股票（含预留授予部分），股票来源为公司通过集中竞价方式回购的股份。锁定期2年。

6、公司推出2023年员工持股计划，向14名员工授予39.60万股（不含预留部分），股票来源为公司通过集中竞价方式回购的股份。锁定期2年。股份变动的批准情况

?适用□不适用

1、非公开发行上市：公司于2022年5月30日召开的第二届董事会第五次会议决议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及其相关事项的议案，根据中国证券监督管理委员会证监许可［2022］2960号文《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向发行对象周劲松先生发行47,899,159股，非公开发行股份于2023年2月7日上市，公司总股本由403,200,000股增加至451,099,159股。

2、回购注销已离职员工限制性股份：公司2023年3月13日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共30,000股，并于2023年3月21日披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，2023年5月16日公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，注销完成后，公司股份总数由451,099,159股减至451,069,159股。

3、2021年限制性股份第二个限售期解锁：公司于2023年5月4日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司办理了2021年限制性股票授予部分第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续，为符合解除限售条件的22名激励对象可解除限售股份共计1,565,000股，占解禁时公司股本总额的0.3470%。

4、2023年限制性股份授予（含预留部分授予）：公司于2023年4月2日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，于2023年4月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》等相关议案。根据公司2023年限制性股票激励计划规定，公司于2023年5月4日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案，以2023年5月4日为授予日，向27名激励对象授予333万股限制性股票。公司于2023年8月17日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划预留股票的议案》，向1名高级管理人员授予35万股限制性股票。

5、2023年员工持股计划授予：公司于2023年7月8日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，于2023年8月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案，同意向14名员工授予39.6万股。公司于2023年9月6日将回购账户股份非交易过户至“劲仔食品集团股份有限公司－2023年员工持股计划”。股份变动的过户情况?适用□不适用

1、非公开发行股份：于2023年2月7日上市。

2、部分限制性股票回购注销：于2023年5月12日注销完成。

3、首发限售股解除限售：于2023年9月15日上市。

4、2021年限制性股份激励计划第二个限售期解锁：2023年5月26日。

5、2023年限制性股份激励计划：首次授予股份上市时间为2023年5月22日；预留授予股份上市时间为2023年9月6日。

6、2023年员工持股计划：2023年9月6日过户完成。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用报告期内，公司总股本数较2022年末的403,200,000.00股增加了47,869,159.00股，其中，非公开发行增加47,899,159.00股，回购注销2021年限制性股票激励计划1名不具备资格的激励对象已授予但未解除限售的限制性股票而减少30,000.00股。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

公司于2022年5月30日召开的第二届董事会第五次会议决议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及其相关事项的议案，根据中国证券监督管理委员会证监许可［2022］2960号文《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向发行对象周劲松先生发行47,899,159股，每股面值人民币1元，发行后公司注册资本变更为人民币451,099,159.00元，股份总数变更为451,099,159.00股，注册资本为人民币451,099,159.00元。本次非公开发行股份已于2023年2月7日在深圳交易所上市交易。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

公司于2022年5月30日召开的第二届董事会第五次会议决议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及其相关事项的议案，根据中国证券监督管理委员会证监许可［2022］2960号文《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向发行对象周劲松先生发行47,899,159股，非公开发行股份于2023年2月7日上市，公司总股本由403,200,000股增加至451,099,159股。

2023年3月13日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性

股票共30,000股，并于2023年3月21日披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，2023年5月16日公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，注销完成后，公司股份总数由451,099,159股减至451,069,159股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前十名股东较上期发生变化?适用□不适用

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文劲仔食品集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品公司”或“劲仔食品”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了劲仔食品公司2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于劲仔食品公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。收入确认

四、其他信息劲仔食品公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

劲仔食品公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估劲仔食品公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算劲仔食品公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督劲仔食品公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对劲仔食品公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致劲仔食品公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就劲仔食品公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某

事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）肖明明中国注册会计师：

周庆中国·武汉2024年

月

日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：劲仔食品集团股份有限公司

2023年12月31日

单位：元

法定代表人：周劲松主管会计工作负责人：康厚峰会计机构负责人：康厚峰

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：周劲松主管会计工作负责人：康厚峰会计机构负责人：康厚峰

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表本期金额

单位：元

上期金额

单位：元