重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行A股股票对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年3月31日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行向特定对象发行股票数量上限为10,000.00万股，占公司总股本的14.94%，未超过30%，募集资金总额上限为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

4、根据公司披露的《2025年第一季度报告》，2025年1-3月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为11,662.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,187.09万元。结合2025年半年度业绩预告的较大增幅情

况，假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2025年一季度的2.2倍，并假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为2025年的80%；（2）为2025年的100%；

（3）为2025年的120%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不构成公司对2025年度和2026年度的盈利预测，也不代表公司对2025年度和2026年度的经营情况及趋势的判断。

5、在测算公司本次发行后总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本669,436,414股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股等其他可能产生的股权变动事宜。

6、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响情况对比如下：

注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》(2023 年修订)中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长，但本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产并产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在本次募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，将继续用于2024年3月向特定对象发行股票募集资金投资项目中的年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万吨铝板带项目的建设。本次募投项目符合国家产业政策导向，符合公司发展战略，募投项目具有广阔的市场空间，公司具备实施本次募投项目的经验和能力，募投项目产生的经济效益可行，本次向特定对象发行的必要性和合理性的具体分析详见《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为再生铝合金的生产与销售，本次募投项目产品为再生变形铝合金，属于公司主营业务。

公司属于再生铝行业，主营业务系使用废铝为主要原材料，生产各类铝合金产品，实现废铝资源的循环利用。本次募投项目的最终产品为铝板带，属于变形铝合金产品，但与国内多数铝板带生产企业不同的是，本次募投产品主要使用废铝材料而非纯铝材料进行生产，因而更准确地讲，本次募投产品属于再生变形铝合金，募投项目属于公司再生铝合金的主营业务。

1、公司的主营业务与产品种类

公司属于再生铝行业，主营业务为再生铝合金的生产与销售，主要使用废铝材料生产铝合金产品，实现废铝资源的循环利用。公司产品以再生铸造铝合金为主，变形铝合金的产量相对较小。

2、公司的发展战略与募投项目

目前，国内的再生铝合金产品发展不均衡，再生变形铝合金的比例较低；类似地，在公司的产品结构中，主要是再生铸造铝合金，变形铝合金产量较少。公司的发展战略是：在主营业务范围内，均衡发展各类再生铝合金产品，提高再生变形铝合金的产品比例。对于再生铸造铝合金板块，基于现有产能，着力于提高产能利用率和市场占有率；对于再生变形铝合金板块，主要通过本次募投项目的建设，扩大变形铝合金产能，丰富再生铝合金的产品结构，实现公司的第二增长曲线。

3、现有业务与募投项目的内在联系

公司现有业务主要为再生铸造铝合金的生产与销售，铝板带的产销量相对较小，再生铸造铝合金和铝板带分别与本次募投的前端生产项目和后端生产项目之间存在内在联系。

（1）现有业务与前端募投项目的内在联系

募投项目由前后两个生产阶段构成。前端为铝合金扁锭生产项目，主要使用废铝作为铝材料。后端为铝板带生产项目，对前端生产的铝合金扁锭进行深加工,铝板带的生产工序系公司现有主要产品铸造铝合金的同类生产工序的向下延伸，对上游工序的铸锭产品的加工工序包括：铣面、加热、热轧、热精轧、冷轧、退热、纵横切等，最后包装入库。从合并报表口径上，前端项目的生产成本在募投项目的营业成本和营业收入中占比超过80%，其中，废铝材料成本在募投项目的营业成本和营业收入中占比超过50%。因此，在对募投效益的影响上，可以认为

前端项目构成募投项目的主体。前端募投项目的主要原材料、生产设备、生产工序与现有的再生铸造铝合金业务是相同或相似的。除均以废铝为主要原材料外，主体生产设施均为熔炼设备，在生产工序方面，均包括配料、熔炼、精炼、除杂、铸造等。除上述有形的物质因素外，再生铸造铝合金业务与前端募投项目在配料、生产管理、技术诀窍、工艺经验等方面也是相同或相似的。

（2）现有业务与后端募投项目的内在联系

对于本次募投的后端项目，即铝板带生产项目，公司在报告期内收购了从事铝板带生产的子公司奥博铝材，其主要目的就是为了建设、经营本次募投项目而储备人才、积累经验。奥博铝材设立于2006年，主营业务为铝板带的生产与销售，目前拥有员工174人，为国家级高新技术企业，公司于2021年12月将其收购为全资子公司。奥博铝材的铝板带产品主要用于生产电池壳料和罐盖料，与募投产品的主要用途基本一致，根据募投产品方案，40%的细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，42%的细分产品用于罐体料、罐盖料。在生产技术方面，奥博铝材已形成完整的铝板带加工技术能力，在前端的铸锭生产工序，拥有与前端募投项目相同的配料技术、熔炼技术、铸造技术等铝合金材料的熔铸技术，在后端的铝板带生产工序，拥有与后端募投项目相同的热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术。奥博铝材的铝板带生产工序包括（铸锭）铣面、加热、热轧、热精轧、冷轧、退热、纵横切、包装入库，与后端募投项目的生产工序相同。在经营管理方面，奥博铝材的管理团队的绝大部分成员在铝板带行业已从业十余年，具备丰富的经营管理经验，为生产的高效运行提供了保障，经过多年的积累，奥博铝材形成了一套成熟的质量控制体系，贯穿产品生产的始终，从原料采购、产品加工、质量检验到成品出厂，产品质量能够得到可靠的保证。

奥博铝材与后端募投项目的主要差异在于产能规模，此外，募投项目的生产设备较奥博铝材更为先进和完善。但是，由于生产工艺、产品种类基本相同，因而奥博铝材的技术团队和生产经验完全适用于后端募投项目，即铝板带的生产项目。

4、现有业务与募投项目的发展关系

（1）现有业务与前端募投项目的发展关系

公司再生铸造铝合金业务规划的最大产能基地的实施主体安徽顺博，系本次募投项目实施主体的母公司，而且两个生产项目的实施地均位于马鞍山市博望区。由于再生铸造铝合金业务与前端募投项目在主要原材料、生产设备、生产工序上是相同或相似的，因此，安徽顺博的现有业务与前端募投项目可以共享公司的原材料采购渠道，在废铝采购方面统筹规划、控制成本、保障供应；同时，由于两个生产项目的实施主体系母子公司关系，又均位于马鞍山市博望区，因此在前端募投项目的实施上，能够与安徽顺博的现有业务共享技术经验和技术人员，在技术经验、技术人员的交流、支持上是便捷有效的。

（2）现有业务与后端募投项目的发展关系

公司在报告期内收购了从事铝板带生产的奥博铝材，尽管其生产规模较小，但是，奥博铝材拥有铝板带生产的完整经验与技术团队。如前所述，奥博铝材的铝板带生产工艺、产品种类与后端募投项目基本相同，因而奥博铝材的技术团队和生产经验完全适用于后端募投项目，可以为后端项目的生产及管理提供充分的支持。

募投项目的最终产品为后端募投项目生产的铝板带，在现有业务的销售体系中，奥博铝材的铝板带销售人员可以支持募投产品的市场开拓，但是，目前销售渠道的主体属于再生铸造铝合金产品。铝板带与铸造铝合金的应用领域不同，下游客户不同，公司一方面着手扩建铝板带专业的销售组织与团队，另一方面现有销售体系也做好对产品、客户延伸的准备，充分利用销售部门已有的人力资源拓展新产品市场。

综上所述，募投产品属于再生铝合金产品，系公司在主营业务范围内的产品拓展，本次募投项目属于公司主营业务范围内的投资项目。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、废铝材料采购渠道以及铝合金扁锭的生产成本控制

本次募投项目包括铝合金扁锭项目与铝板带项目，其中铝合金扁锭项目为铝板带的配套项目，其铝合金扁锭产品主要提供给铝板带项目作为原材料。铝板带项目的主要生产成本来自于铝合金扁锭的材料成本，因此铝合金扁锭项目的原材

料采购及生产对于铝板带项目的成本控制至关重要。铝合金扁锭生产的主要原材料为废铝、A00铝锭，以及其他金属或中间合金，铝合金扁锭的生产成本主要为废铝及A00铝锭的材料成本，类似地，公司现有再生铝合金业务的主要原材料也是废铝、A00铝锭，以及其他金属。公司在废铝采购及成本控制上拥有丰富的渠道资源及经验，在铝合金扁锭项目实施过程中，募投项目将与现有业务共同使用公司的采购体系及其人力资源。

铝合金扁锭的生产工序包括配料、熔炼、精炼、除杂、铸造等，与公司现有再生铝业务基本相同，公司在再生铝合金的生产成本控制上拥有较为丰富的经验，在铝合金扁锭项目实施过程中，募投项目将充分利用公司现有业务的技术力量与生产经验。

2、铝板带的生产经验及人才储备

（1）奥博铝材的生产、管理经验

公司现有业务的主要产品为再生铸造铝合金，除此之外，公司于2021年12月收购的奥博铝材从事铝板带生产，虽然产能相对较小，技术装备较募投项目相对落后，但是，在募投项目实施过程中，将充分吸取奥博铝材已有的生产、管理经验。

奥博铝材成立于2006年，从成立至今一直致力于铝板带材的研发、生产和销售。技术经验方面：奥博铝材已形成了完整的铝板带材加工配套技术能力，储备了配料技术、熔炼技术、铸造技术、铸轧技术等铝合金材料的熔铸技术，以及热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术。运营管理方面：运营管理团队成员绝大部分在铝板带材生产行业从业十余年，具备丰富的运营管理经验，为生产的高效运行提供了保障，经过多年的积累，奥博铝材形成了一套成熟的质量控制体系贯穿产品生产的始终，从原料采购、产品加工、质检、到成品出厂，产品质量能够得到保证。

（2）新增的工艺技术及生产管理的团队

公司从国内多家大型铝加工企业招聘了拥有二三十年的工艺技术和管理经验的专家团队，其开发和生产过包括募投产品在内的所有铝合金板带产品：铝合金中厚板（包括航空板、军工用板和船板）、氧化料、汽车板（包括内板、外板和冲压件）、罐料（包括罐体料、罐盖料、拉环料）、铝合金复合材料、CTP板、

单零箔和双零箔（包括动力电池料用箔）、电力电池壳料和防爆盖、红酒用高盖料等，专家团队对熔铸设备、热轧、冷轧、辊底炉、时效炉、加热/均热炉、退火炉、连续气垫式退火炉、切边机、拉弯矫、纵剪、横剪、高架仓库、清洗机列、包装机列等全套设备及工艺都非常熟悉。公司将建立以博士后为主导、博士为主的研发中心，全面引进国际先进的研发和检测实验设备。公司将从大专院校招聘本科生和研究生进行培训，力争三年内再建立一个有技术经验的年轻的技术团队。

（3）铝板带的销售渠道和客户资源

公司已经拥有了再生铸造铝合金的销售团队，以及奥博铝材的铝板带的销售人员，已招聘的技术团队也有几十年良好的铝板带客户关系，公司还将在同业内联系并招聘销售总监、片区经理和销售人员，公司将建立华东片区、华南片区、中南片区、华北片区、西北片区和外贸的国内外销售网络，采用直销、授权代理和建立国内外仓储分销的销售模式。

综上所述，公司具备实施本次募投项目的经验和能力。

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市

规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。

（三）提高公司治理水平，强化风险管理能力

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2025修正）》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司将不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险管理能力。

（四）完善利润分配政策，强化投资回报机制

公司制定的《公司章程》明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格依照有关规定和既定决策程序，不断完善和严格执行现金分红政策，有效维护和提升对公司股东的投资回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3、自本承诺函出具日后至本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不满足中国证监会和交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和交易所的最新规定出具补充承诺；

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会和交易所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会和交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和交易所该等规定时，届时将按照中国证监会和交易所的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2025年7月23日