证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2025-046债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议的召开和出席情况

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2025年7月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月18日以通讯结合电子邮件方式向全体董事发出，本次会议由公司董事长王真见先生召集并主持。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、 会议议案审议及表决情况

经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：

（一）逐项审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

有关法律、法规和规章的规定，公司董事会就2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元人民币。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

3.发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1= P0－D；

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

5.发行数量

本次拟向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含本数），占公司2025年6月30日股本总额的14.94%，未超过30%。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

6.限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

7.上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

8.募集资金用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，将继续用于2024年3月向特定对象发行股票募集资金的投资项目中的年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万吨铝板带项目的建设。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品仅是铝板带。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下：

单位：万元

注：公司前次公告有关铝合金扁锭项目和铝板带项目的可行性分析报告，距今已超过两年，在此期间，募投项目投资建设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至2025年6月30日募投项目已经完成的投资后，将尚需投资的金额作为本次募投项目的投资总额。表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

9.滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

10.决议有效期限

本次发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本次议案尚需经股东大会逐项审议表决。

（二）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本次议案尚需经股东大会审议表决。

（三）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本次议案尚需经股东大会审议表决。

（四）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本次议案尚需经股东大会审议表决。

（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本次议案尚需经股东大会审议表决。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本次议案尚需经股东大会审议表决。

（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施的议案》

为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施》。表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本次议案尚需经股东大会审议表决。

（八）审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函，具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施》。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本次议案尚需经股东大会审议表决。

（九）审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2025-2027年度）的议案》

具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2025-2027年度）》。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本次议案尚需经股东大会审议表决。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次向特定对象发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

2、聘请中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；

3、就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、注册等手续；签署、执行、修改、完

成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

4、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜；

5、根据本次向特定对象发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商)协商确定最终发行价格；

8、根据发行时市场化询价的情况与保荐机构（主承销商)协商确定最后发行数量；

9、如遇国家或证券监督部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜或终止向特定对象发行事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次向特定对象发行计划进展调整、延迟实施或终止发行事宜；

11、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本次议案尚需经股东大会审议表决。

（十一）审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》本次董事会审议通过的有关事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会决定于2025年8月8日（星期五）下午14:00在重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2025-050）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、 备查文件

1、《第四届董事会第二十九次会议决议》

2、《第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议》

3、《第四届董事会战略委员会第二次会议决议》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2025年7月23日