深圳市宝明科技股份有限公司

独立董事工作细则第一章 总 则第一条 为了促进深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独董规则》），制定本细则。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事会及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。

前款所称会计专业人士，是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 不存在违反《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三） 具有《独董规则》和《公司章程》所要求的独立性；

（四） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第二章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（九） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（十一） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（十二） 深圳证券交易所认定的其他情形；

（十三） 法律、法规、规章、深圳证券交易所规定的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；前款第（一）项所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；前款第（六）项所称重大业务往来是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定或公司章程规定需要提交股东大会审议的事项，或深圳证券交易所认定的其他重大事项。

第十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所

相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求发表公开声明。

第十四条 独立董事提名人应当对独立董事候选人任职条件和及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。独立董事提名人还应重点关注独立董事候选人是否存在以下情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会公开谴责及其他有关部门处罚的；

（六）不符合有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证使用不少于十天的时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第十九条 公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：

（一） 《公司法》中规定的不得担任董事的情形；

（二） 独立董事严重失职；

（三） 公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

（四） 有关法律、法规认定的其他情形。

第二十条 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。

第四章 独立董事的特别职权

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第二十二条 独立董事行使前条第（一）项至第（六）项规定的特别职权，应当取得全体独立董事的过半数以上同意；行使前条第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由上市公司承担。

第二十三条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占多数并担任召集人。

第五章 独立董事的独立意见

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬

（四） 聘用、解聘会计师事务所；

（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七） 内部控制评价报告；

（八） 相关方变更承诺的方案；

（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十三） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十四） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十五） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为董事会会议资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会要求延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过后实施。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七章 附 则

第三十七条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本细则所称“以上”、“以下”、“高于”都含本数，“过半”不含本数。

第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。第四十条 本细则经公司股东大会审议通过后生效并执行。