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董事会审计委员会工作制度

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，深圳市宝明科技股份有限公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；

（六）法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事项。第九条 审计委员会每年至少检查评估一次内部控制制度的建立健全与执行情况，

发表专项意见，并向董事会报告。

第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第十一条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论；

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事方式

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，并在委托书上明确对讨论事项的表决意见。独立董事委员只能委托其他独立董事委员。

第十五条 授权委托书应至少包括以下内容：

(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，

被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五) 授权委托的期限；

(六) 授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议通讯表决的方式召开。

第十七条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三) 会议议程；

(四) 委员发言要点；

(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订后报董事会审议通过。

第二十五条 本工作制度所称“以上”含本数。

第二十六条 本工作制度由董事会审议通过。

第二十七条 本工作制度由董事会负责解释。