第一章 总则第一条 为适应深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，深圳市宝明科技股份有限公司董事会特设立战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本工作制度。

第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）是公司董事会按照《公司章程》设立的专门机构，负责对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策进行研究，并向董事会提供咨询意见和建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成。

第四条 首届战略委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。

第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上述第三至第四条规定增补新的委员。

第七条 战略投资部负责董事会战略委员会的日常事务工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他职责。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事方式

第十条 战略投资部负责协助战略委员会提交正式议案并提供有关资料：

（一） 公司重大决策事项的基本情况及相关材料（包含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向和初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料）；

（二）由战略投资部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）如有必要，应提供中介机构或有关专家对上述事项所发表的咨询意见；

（四）有关对外协议、合同、章程等法律文件，应事先征求公司相关部门或聘请的法律顾问意见；

（五）公司经营层对上述项目所形成的初步意见；由战略投资部进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会。同时反馈给战略投资部。

第五章 议事方式

第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，由召集人根据需要召开，并于会议召开三日前通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。

会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名董事委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 战略投资部负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订后报董事会审议通过。

第二十二条 本工作制度所称“以上”含本数。

第二十三条 本工作制度由董事会审议通过。

第二十四条 本工作制度由董事会负责解释。