深圳市宝明科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告-余国红

本人余国红，作为深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定以及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市宝明科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等相关规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

本人余国红，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任深圳新世纪酒店财务部经理，深圳市陆宇投资有限公司财务部副总，深圳市成功科技有限公司总经理；现任深圳创智芯联科技股份有限公司行政总监，深圳市宝明科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）列席股东大会的情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，本人均列席参会。

（二）出席董事会的情况

1、报告期内，本人均亲自出席并对董事会会议审议的所有议案投赞成票；

2、报告期内，本人无授权委托其他独立董事出席会议的情况；

3、报告期内，本人未对公司任何事项提出异议。

（三）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

1、薪酬与考核委员会工作情况

本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开1次薪酬与考核委员会会议，本人应出席会议1次，实际出席会议1次，现将会议的召开情况和审议通过的议案报告如下：

2、独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人应出席会议3次，实际出席会议3次，现将各次会议的召开情况和审议通过的议案报告如下：

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。在公司2023年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2023年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极回复中小股东的提问，加强独立董事与中小股东之间的互动，广泛听取中小股东意见和建议。同时，作为公司独立董事，充分利用参加股东大会的机会，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。

（七）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会等会议及其他工作时间，全年累计现场工作时间不少于15天。本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，充分了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话或其他通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。公司对开展的现场考察和交流给予了积极地配合，保障了各项工作的顺利进行。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，本着公开、公正、透明的原则，审议公司各项议案，主

深圳市宝明科技股份有限公司动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》。根据公司业务发展需要，公司及子公司拟于2024年向多家银行等金融机构申请综合授信额度（综合授信/贷款包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务），办理多笔贷款，公司及各子公司（主要包括：惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司）将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。同时，对于上述公司及子公司的综合授信额度申请或贷款申请，公司控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）将根据需要无偿提供相应的保证担保。综上所述，2024年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联担保系公司日常生产经营及未来发展所需。该等日常关联担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。

深圳市宝明科技股份有限公司本人认为公司董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）聘用会计师事务所及与会计师事务所沟通情况

公司于2024年9月5日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，公司拟变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，相关选聘程序、决策程序均符合法律法规等规范要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格与条件，并具备为公司提供专业审计服务的经验与能力，本人同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。报告期内，本人与年审会计师事务所进行积极沟通，与其就年审计划、重点关注事项等进行交流和探讨，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）董事、监事和高级管理人员薪酬事项

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》。公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况等综合因素确定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

（五）股权激励相关事项

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司及股东的合法权益。

（七）对外担保及资金占用情况

报告期内，因公司下属子公司经营发展需要，公司下属子公司之间进行了连带责任担保，担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件履行了审批和信息披露义务。报告期内公司无违规对外担保。报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规定，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立履职的情况发生。

2025年，本人将本着勤勉尽职的态度，加强学习，主动深入了解公司经营情况，积极履行独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层的联系沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会决策提供参考意见，促进公司持续健康发展，保护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

最后感谢公司相关工作人员，在2024年度中对我工作的配合与支持。

独立董事：余国红2025年4月29日