国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”、“公司”）首次公开发行股票并在上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对甘源食品部分募集资金投资项目变更及延期事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金概况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘源食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕664号）核准，并经深圳证券交易所同意，甘源食品股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,330.40万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币38.76元，本次发行新股募集资金总额合计人民币903,263,040.00元，扣减发行费用人民币（不含税）66,224,491.31元后，募集资金净额为人民币837,038,548.69元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2020年7月29日出具了天健验【2020】3-62号《验资报告》。公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金的使用情况

截至2025年3月31日，公司募集资金的使用情况如下：

单位：万元

注：

1.“年产3.6万吨休闲食品河南生产线建设项目”募投资金已使用完毕，已于2023年6月达到预定可使用状态，部分产线已投入生产，其他生产线还在建设中，后续将以自有资金投入。

2.“自动化生产线技术改造项目”于2022年10月结项并已达到预定可使用状态，该项目结项后节余募集资金251.75万元（其中包括项目节余35.19万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额216.56万元），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）之6.3.11的规定豁免股东大会审议，永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

3.“研发中心建设项目”于2022年4月结项并已达到预定可使用状态，该项目结项后节余募集资金2,973.81万元（其中包括项目节余2,815.20万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额158.61万元），根据公司2022年4月27日召开的第四届董事会第三次决议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，该议案经2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过，同意将节余募集资金2,973.81万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

二、本次募投项目变更及延期的具体情况及原因

（一）营销网络升级及品牌推广项目

1、原项目计划投资情况和实际投资情况

（1）原项目名称：营销网络升级及品牌推广项目

（2）原项目实施主体：甘源食品股份有限公司

（3）原项目建设地点：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业区

（4）原项目计划实施完毕时间：2025年8月31日

（5）资金投入进度：项目原计划投资35,409.71万元，截至2025年3月31日，累计投入金额为16,596.54万元，剩余未使用金额为18,813.17万元（不包含累计收到的银行存款利息、理财产品收益及扣除的银行手续费）。

2、变更和延期的原因

（1）延期原因：“营销网络升级及品牌推广项目”系公司首发上市时基于当时市场需求并结合未来发展做出的合理规划。近年来，随着外部市场环境和公司销售渠道结构发生变化，本着成本效益的原则，公司审慎投入销售和品牌相关费用，放缓投入节奏。

（2）变更原因：随着公司业务规模的不断发展，为把握市场发展机遇，及时满足各销售渠道的订单需求，公司拟将部分募集资金用途变更为生产建设项目。变更后，有利于公司提高资金使用效益，有利于保障公司产品稳定供应，有利于提高公司市场竞争力，符合公司长期发展战略。

3、变更和延期情况说明

（1）延期情况：“营销网络升级及品牌推广项目”计划实施完毕时间由2025年8月31日调整为2028年8月31日。

（2）增加实施主体情况：“营销网络升级及品牌推广项目”增加公司全资子公司“杭州淳安甘源食品销售有限公司”为实施主体。

（3）部分变更用途情况：拟减少“营销网络升级及品牌推广项目”募集资金投入金额10,086.10万元，并将上述减少的募集资金调整用于募集资金投资项目“第六期生产建设项目（1）”（项目名称以相关部门审批意见为准）。

（4）保障延期后项目按期完成的相关措施：公司将实时关注募集资金投资项目的进度情况，根据公司战略及业务发展需要推进募集资金投资项目的实施进程，提高募集资金的使用效率，积极推进项目建设的进度；同时，加强募集资金使用的监督管理，按照募集资金投资计划，完成募投项目的建设。

4、变更后的项目概况

注：“营销网络升级及品牌推广项目”的拟投入金额为该募投项目截至2025年3月31日的剩余未使用金额中，本次变更后仍计划继续投入的金额。“第六期生产建设项目（1）”的拟投入金额为本次变更后计划投入的金额。

“营销网络升级及品牌推广项目”变更后的投资结构情况如下：

单位：万元

5、原项目继续实施的必要性、可行性及预计收益情况

（1）项目实施的必要性

营销网络建设作为现代市场营销的重要手段，在企业发展中发挥着重要作用。在市场竞争中，品牌代表了企业的市场形象、市场定位与风格特色，凝结了企业的文化沉淀与精神内涵，而销售渠道是公司业绩增长的基础，是市场竞争的关键因素，亦是品牌形象的基础体现。近两年，公司积极拓展了新品类新产品，不断丰富产品矩阵，通过本项目的实施，将帮助公司实现新老产品的渠道下沉和销售网点的补充，进一步提升公司的终端覆盖率。同时，本项目还将扩大品牌知名度，树立风味零食品牌形象，让更多消费者了解公司产品，逐步提升品牌影响力，提升和巩固公司的竞争地位。因此，从公司的发展现状及长远利益来看，有必要对营销网络的建设进行投入。

（2）项目实施的可行性

公司坚持“全渠道+多品类”的经营战略，经过多年的布局，公司逐步建立了线下线上相融合的全渠道平台，具备良好的销售市场基础。公司拥有专门的销售团队和品牌团队，负责推进该项目的实施，确保通过项目实施逐步增强公司对核心终端渠道的掌控，提升客户对公司品牌、产品的体验感和认知程度，进而促进公司经营业绩的进一步提升。

（3）项目的预计效益情况

本项目实施的效益，是通过提升公司产品的品牌认知度、市场覆盖率和销售收入来实现，预计项目收益未发生不利变化。

综上所述，公司认为：继续开展“营销网络升级及品牌推广项目”符合公司战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续推进实施。但随着市场环境发生变化，为了更高效的利用募集资金，现需根据公司实际情况，变更该项目的部分募集资金用途，并将该项目的建设周期进行延期调整。

（二）信息化建设项目

1、原项目计划投资情况和实际投资情况

（1）原项目名称：信息化建设项目

（2）原项目实施主体：甘源食品股份有限公司

（3）原项目建设地点：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业区

（4）原项目计划实施完毕时间：2025年8月31日

（5）资金投入进度：项目原计划投资5,220.46万元，截至2025年3月31日，累计投入金额为916.98万元，剩余未使用金额为4,303.48万元（不包含累计收到的银行存款利息、理财产品收益及扣除的银行手续费）。

2、延期的原因及情况说明

（1）延期原因：公司积极推进募投项目的实施，但是由于“信息化建设项目”涉及广泛生产、销售、供应链及管理等多个业务应用模块，其整体工程量庞大，投入需要较长周期。同时，随着公司业务规模的发展以及数字工业、人工智能等技术的快速迭代，公司对信息化项目的建设项目提出了更高要求。信息化平台的建设需要根据公司各业务模块的实际情况逐步投入实施，因此项目实施进度受到一定影响，预计无法在计划的时间内完成。公司持续推动数字化转型，信息化建设有助于公司实现数据化管理，优化生产效率，提高市场响应速度，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资用途、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整延长。

（2）延期情况：“信息化建设项目”计划实施完毕时间由2025年8月31日调整为2028年8月31日。

（3）保障延期后项目按期完成的相关措施：公司管理层全面布局公司数字化转型战略，配备专业的信息中心团队，将以数字化转型为核心引擎，围绕“智能生产、数据驱动、作业协同”分阶段构建敏捷柔性化的智能制造体系与全链路数字化运营能力。公司将积极协调人力、物力等资源配置，积极推进项目建设的进度。同时，公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率，根据公司业务发展需要和市场情况逐步推进募投项目建设。

3、延期后的项目概况

注：拟投入金额为该募投项目截至2025年3月31日的剩余未使用金额中，本次变更后仍计划继续投入的金额。

4、该项目继续实施的必要性、可行性及预计收益情况

（1）项目实施的必要性

随着行业变化及发展，数字化转型也已成企业发展的必然趋势。从公司经营管理来看，“研、采、产、销”各环节涉及信息广泛，传统信息处理模式在一定程度上制约了企业规模化发展。因此公司需加快推进数字化平台建设，抓住数字化发展机遇，推动企业管理、生产运营等模块的数字化、智能化升级，实现工作流程各环节管理可视化，提高运营管理效率，提高公司发展质量。

（2）项目实施的可行性

随着信息技术的飞速发展，数字化在公司运营中供应链、生产、市场销售等诸多环节应用日益广泛。现公司“信息化建设项目”完成了部分建设内容，公司将进一步规划数字化建设蓝图，加强数字化专业人才的引进，持续提升数字化团队专业管理能力，为数字化治理与业务智能化发展提供支持。同时，公司管理层将重点关注数字化建设进度，关注各业务模块在数字化方面取得的工作成果。未来将通过提升数字化运营水平，逐步实现业务流程的纵向深度整合与横向协同作业，提高公司决策、管理及执行能力，提升整体运营效率，为公司高质量发展奠定坚实基础。

（3）项目的预计效益情况

本项目实施的效益，是通过信息化建设提升公司数字化运营水平，进而提高整体工作效率，增强公司市场竞争力，预计项目收益未发生不利变化。

综上所述，公司认为：继续开展“信息化建设项目”符合公司战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续推进实施。

三、拟投资新项目的具体内容

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：第六期生产建设项目（1）（项目名称以相关部门审批意见为准）

2、项目实施主体：甘源食品股份有限公司

3、项目地点：江西省萍乡市

4、项目建设内容及规模：本项目拟通过购置土地、厂房及仓库，并配套购置各类生产及辅助设备，实现提升公司产能和仓储能力的目的，规划总建筑面积不超过5万平方米。

5、投资概算：项目总投资额10,086.10万元，拟使用募集资金10,086.10万元。项目投资总额及内部投资结构情况如下：

6、项目建设期：本项目计划建设周期为24个月，不超过36个月。

（二）该项目实施的必要性、可行性及预计收益情况

1、项目实施的必要性

随着公司业务规模的不断发展，为满足经营发展需要，公司需要进一步提升生产能力、增强核心竞争力。休闲食品企业的未来竞争力将集中体现在如何更好地满足消费者日益多样化和个性化的需求，口味、品种、质量和品牌的全面提升是企业的必然选择。为保证产品销售的持续增长和为消费者认知认同，公司需要不断加大对产品生产工艺、配料、营养结构的改善和再次开发，不断增加产品品种，提升产品供给的灵活性，增加公司的盈利增长点。同时，公司还将推行标准化生产，通过配方标准化、工艺标准化、流程标准化、操作标准化、检测标准化，在提高生产效率的同时，减少人工与产品的接触，最大限度地提升产品质量的安全性和稳定性。

通过本项目的建设，公司将加大休闲零食产品生产能力，优化公司的产品结构，增强公司的盈利能力。

2、项目实施的可行性

本次变更后新增的生产建设项目紧密围绕公司主营业务开展，旨在进一步丰富公司产品线，持续拓展多品类、多样化产品，满足休闲零食多元化的消费需求，提升核心竞争力。公司计划通过新建车间等建筑以扩大生产规模，提升产能，从而提升市场占有率。本次生产建设项目的实施有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，同时为公司日常生产经营及整体的业务发展提供有力支撑，符合公司长远发展目标及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、项目的预计效益情况

本投资项目地址为江西省萍乡市，计划通过购买方式取得土地、厂房及仓库，并进行装修后用于生产公司产品。项目建成后，项目产品达产期年均可实现税后净利润1,313.36万元，项目所得税后内部收益率为17.19%，所得税后静态投资回收期为6.76年（含建设期2年）。

本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用初步水平估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

（三）项目实施面临的风险及应对措施

本次投资项目目的在于加强自身在产能扩张、新品研发及供应链各环节的核心竞争力。前期公司已结合市场需求、行业发展趋势及公司自身的经营特点对募投项目进行了全面论证，以确保募投项目具备充分的可行性和必要性，能够在战略及经营层面进一步巩固公司的竞争优势，取得良好的预期收益。尽管如此，若市场环境及行业格局发生重大变化，公司可能存在不能达成预期目标，生产线产能无法充分发挥的风险。公司将采取加强渠道建设、为新生产项目配置专业管理人员、强化管理水平、开发多样化的产品等措施抵御风险。

四、本次部分募投项目变更及延期对公司经营的影响

本次部分募投项目变更及延期是公司综合考虑市场环境、经营状况、公司发展战略，根据募投项目实施进度以及经营战略等情况作出的审慎决定，合理调整有利于优化公司内部资源配置，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，提升经济效益，符合公司经营发展需要。本次部分募投项目变更及延期不会影响募

投项目的实施和运行，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

五、履行的审议程序

（一）董事会意见

2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同时授权公司管理层决定新增开设相应募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2025年4月18日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目资金用途符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展，同意公司变更部分募投项目资金用途及延期。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：甘源食品本次部分募集资金投资项目变更及延期的事项已经甘源食品董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次部分募集资金投资项目变更及延期事项是公司充分考虑了实际情况、为了提高首发募集资金的使用效率做出的决定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更及延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

付爱春 朱锦峰

国信证券股份有限公司

年 月 日