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证券代码：002991 证券简称：甘源食品 公告编号：2025-002
甘源食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2025年4月18日（星期五）在江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月7日通过邮件和短信的方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中汤正梅女士、张锦胜先生以通讯方式出席）。
会议由董事长严斌生先生主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和表决，审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议
通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-004），《2024年年度报告摘要》同步刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-005）。
（三）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘江山先生、汤正梅女士、张锦胜先生分别向
董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，董事会根据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，报告具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
（五）审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-006）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层办理2024年度利润分配的具体事宜。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为简化中期分红程序，公司董事会提请股东大会批准授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2025年度中期分红相关事宜，授权期限自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-007）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
（十）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-008）、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告》。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同步刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十一）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层可根据公司2025年度的审计要求和审计范围调整相关的审计费用。
（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
（十三）审议了《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
1．本方案适用对象
在公司领取薪酬的董事及高级管理人员。
2．本方案适用期限本方案自公司股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案经股东大会通过后失效。
3．公司董事薪酬标准
（1）在公司任职的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再领取其他津贴。
（2）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币7万元（税前）的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
4．公司高级管理人员薪酬标准
在公司任职的高级管理人员，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再领取其他津贴。
5．发放办法
（1）在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按年度发放。
（2）公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
（3）独立董事薪酬标准后续如有调整可另行提请股东大会审议。
（4）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员均为关联委员，均回避表决，并将本议案提交公司董事会审议。
本议案涉及全体董事、高级管理人员的薪酬方案，全体董事均为关联董事，根据规定均回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
同意公司在不影响公司正常生产经营和风险可控的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
在额度范围及使用有效期内，董事会提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权，财务部门负责具体办理相关事宜。
监事会发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在指
定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用最高额度不超过人民币2.30亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。董事会提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权，财务部门负责具体办理相关事宜，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权使用期限内该资金额度可滚动使用。
监事会发表了同意的核查意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）、《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》同步刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
授权公司管理层决定新增开设相应募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。
监事会发表了同意的核查意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2025-012）、《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见》。《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》同步刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》。
（十八）审议通过《关于2022年员工持股计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解锁条件未成就的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年员工持股计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-013）。
与本员工持股计划有关联的董事严斌生先生、严剑先生、万厚雄先生、涂文莉女士、曹勇先生回避了本议案的表决。
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对《公司章程》进行了修订。
具体修订内容对照如下：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保、财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保、财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时，董事会提请股东大会授权董事会或管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权董事会在符合本事项以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项。授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（二十一）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2025年5月14日（星期三）下午14:30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年
年度股东大会，股权登记日为2025年5月8日（星期四）。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
3.第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4.第五届董事会战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
甘源食品股份有限公司
董事会2025年4月18日