公司简称：京北方 证券代码：002987

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权并调整期权数量及价格及回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格

相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年4月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划的审批程序 ...... 5

五、注销部分股票期权并调整期权数量及价格的情况说明 ...... 8

（一）注销部分股票期权的原因及数量 ...... 8

（二）期权数量及行权价格调整说明 ...... 9

（三）独立财务顾问结论性意见 ...... 10

六、回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的情况说明 ...... 11

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量 ...... 11

（二）回购价格 ...... 11

（三）回购数量及回购价格调整说明 ...... 11

（四）独立财务顾问结论性意见 ...... 13

七、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2023年7月11日至2023年7月20日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年7月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：

2023-044）。

（三）2023年7月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-049）。

（四）2023年7月26日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023年9月14日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：

2023-061），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量5,757,384份。

（六）2023年10月10日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：

2023-064），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量420,000股。

（七）2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年4月26日至2024年5月5日，公司将本激励计划预留部分授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

（八）2024年5月24日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权登记完成的公告》（公告编号：

2024-031），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，股票期权预留授予登记数量976,576份。

（九）2024年6月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：

2024-033），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记数量119,000股。

（十）2024年8月23日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对首次授予部分股票期权第一个行权期相关事项发表了核查意见。

（十一）2024年9月26日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-050），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作，本次符合行权条件的95名激励对象在首次授予第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,962,732份，可行权期限为2024年9月26日至2025年7月25日。

（十二）2024年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对首次授予部分限制性股票第一个解除限售期相关事项发表了核查意见。

（十三）2024年11月12日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-062），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，本次解除限售的限制性股票数量为168,000股，上市流通日为2024年11月14日。

（十四）2025年4月10日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权并调整期权数量及价格的议案》《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》。

五、注销部分股票期权并调整期权数量及价格的情况说明

（一）注销部分股票期权的原因及数量

（1）激励对象离职

根据本激励计划的规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。本激励计划首次授予股票期权的110名激励对象中，2名激励对象因个人原因辞职，公司将对前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计111,816份予以注销。本激励计划预留授予股票期权的16激励对象中，1名激励对象因个人原因辞职，公司将对前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计35,538份予以注销。

（2）公司层面业绩考核未达标

根据本激励计划的规定，本激励计划股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划对应考核年度为2024年的公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据公司《2024年年度报告》，以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入、净利润增长率分别为26.21%、12.48%，本激励计划2024年公司层面业绩考核未达标。公司将对除离职人员外108名首次授予激励对象，对应第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计2,248,276份予以注销；对除离职人员外15名预留授予激励对象，对应第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计470,523份予以注销。

综上，合计注销110名首次授予激励对象，已获授但尚未行权的股票期权2,360,092份；注销16名预留授予激励对象，已获授但尚未行权的股票期权506,061份。若注销部分股票期权事项在公司2024年度权益分派实施后完成，注销数量需做相应调整。

（二）期权数量及行权价格调整说明

公司于2025年4月10日召开公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，拟以公司最新总股本619,776,937股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派发现金股利人民币154,944,234.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增247,910,774股，转增股本后公司总股本增加至867,687,711股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。

根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若上述《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，且上述注销部分股票期权事项在公司2024年度权益分派实施前已完成，则本次激励计划股票期权数量及价格调整的方法及结果如下：

（1）股票期权数量的调整

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

调整后首次授予股票期权第一个行权期未行权期权数量=73,391*（1+0.4）=102,747份

调整后首次授予股票期权第三个行权期未行权期权数量=2,997,697*（1+0.4）=4,196,776份

调整后预留授予股票期权第二个行权期未行权期权数量=470,515*（1+0.4）

=658,721份

说明：由于四舍五入的原因，可能导致各激励对象实际调整后的未行权的股票期权明细之总和与上述调整后股票期权数量存在差异，实际调整后的尚未行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的为准。

（2）股票期权行权价格的调整

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对行权价格进行相应的调整。

派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P

-V）/（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

调整后股票期权的行权价格（含预留）=（12.12-0.25）/（1+0.4）=8.48元/份（四舍五入保留两位小数）

（三）独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权并调整期权数量及价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的情况说明

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据本激励计划的规定，本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划对应考核年度为2024年的公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据公司《2024年年度报告》，以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入、净利润增长率分别为26.21%、12.48%，本激励计划2024年公司层面业绩考核未达标。公司将对2名首次授予激励对象，对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,400股予以回购注销；对2名预留授予激励对象，对应第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计59,500股予以回购注销。

（二）回购价格

若回购注销事项在公司2024年度权益分派实施前完成，根据公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，调整后首次授予部分限制性股票回购价格为8.04元/股。

预留授予部分限制性股票的回购价格为授予价格8.04元/股。

（三）回购数量及回购价格调整说明

公司于2025年4月10日召开公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，拟以公司最新的总股本619,776,937股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派发现金股利人民币154,944,234.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增247,910,774股，转增股本后公司总股本增加至867,687,711股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。

根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若上述《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划限制性股票回购数量及价格调整的方法及结果如下：

（1）回购数量的调整

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后首次授予部分限制性股票回购数量=176,400×1.4=246,960股调整后预留授予部分限制性股票回购数量=59,500×1.4=83,300股

（2）回购价格的调整

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝（P

-V）/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本的比率。

调整后首次及预留授予限制性股票回购价格=（8.04-0.25）/1.4=5.56元/股（四舍五入保留两位小数）。

（四）独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、京北方信息技术股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

2、京北方信息技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权并调整期权数量及价格及回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年4月10日