国泰海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对森麒麟2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020年首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1383号），公司向社会公开发行人民币普通股票（A股）6,900.00万股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为1,308,240,000.00元，扣除各项发行费用人民币99,113,005.20元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,209,126,994.80元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。

2、募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币1,119,021,100.05元，累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为11,941,344.80元，剩余募集资金余额人民币102,047,239.68元。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

2024年，公司已使用首次公开发行股票募集资金28,964,528.97元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,147,985,629.02元，累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为12,863,933.83元，部分募集资金投资项目结项节余资金永久补充流动资金4,659,837.43元，剩余募集资金余额人民币69,345,462.18元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：元

（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2293号），公司公开发行可转换公司债券人民币2,198,939,100.00元，发行价格为每张面值人民币100元，共计21,989,391张，期限6年。募集资金总额为人民币2,198,939,100.00元，扣除各项发行费用人民币3,256,941.47元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,195,682,158.53元。2021年11月17日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2021JNAA50393号《验资报告》。

2、募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币2,176,942,177.57元，累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为21,620,547.49元，剩余募集资金余额人民币40,300,647.31元。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

2024年，公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金19,897,800.41元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目2,196,839,977.98元，累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为21,699,803.63元，募集资金投资项目结项节余资金永久补充流动资金20,541,984.18元，剩余募集资金余额0元，募集资金专户已注销完毕。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：元

（三）2023年向特定对象发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）94,307,847股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.69元/股，募集资金总额为人民币2,799,999,977.43元，扣除各项发行费用人民币（不含税）10,389,830.63元，募集资金净额为人民币2,789,610,146.80元。2023年8月17日，上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2023JNAA5B0164号《验资报告》。

2、募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，因募集资金投资项目尚处于西班牙当地前置审批流程中，公司暂未使用募集资金投入募集资金投资项目，累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为5,589,284.74元，剩余募集资金余额人民

币2,796,423,256.21元。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

2024年，公司已使用向特定对象发行股票募集资金1,462,533,201.82元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,462,533,201.82元，累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为19,570,511.36元，募集资金余额为1,346,647,456.34元，其中，暂时补充流动资金300,000,000.00元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为880,000,000.00元，存放于募集资金专户余额为166,647,456.34元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2020年首次公开发行股票募集资金管理情况

根据管理制度并结合经营需要，公司对2020年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使

用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

根据管理制度并结合经营需要，公司对2021年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

3、2023年向特定对象发行股票募集资金管理情况

根据管理制度并结合经营需要，公司对2023年向特定对象发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、2020年首次公开发行股票募集资金

截至2024年12月31日，2020年首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：元

注：本报告期，公司2020年首次公开发行股票募集资金投资项目“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”已建设完成，公司已将上述项目及首次公开发行股票募集资

金投资项目“补充流动资金项目”节余募集资金（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时分别于2024年3月8日、2024年3月12日、2024年3月14日注销完毕“中国农业银行股份有限公司即墨市支行”“中信银行股份有限公司青岛麦岛支行”“招商银行股份有限公司青岛分行”三个募集资金专用账户，公司与上述三家银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

单位：元

注：本报告期，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”已建设完成，公司已将上述项目节余募集资金（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时于2024年3月14日注销完毕“招商银行股份有限公司青岛分行”募集资金专用账户，公司与上述银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

3、2023年向特定对象发行股票募集资金

截至2024年12月31日，2023年向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：元

注：

1、期末余额不含授权范围内尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额880,000,000.00元。

2、期末余额不含授权范围内的进行闲置募集资金暂时补充流动资金的余额300,000,000.00元。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金实际使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。附件1. 2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2024年度）附件2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2024年度）附件3. 2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2024年度）

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2020年首次公开发行股票募集资金

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入175,398,331.06元，公司于2020年9月28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换截至2020年9月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币175,398,331.06元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNA50296）。此事项已经公司独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。公司于2020年10月9日，从中国建设银行股份有限公司青岛市北支行转出金额10,929,230.67元，从中信银行股份有限公司青岛麦岛支行转出金额164,469,100.39元完成上述置换。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400,275,935.39元、利用自筹资金支付发行费用644,072.61元，公司于2021年11月26日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2021年11

月24日预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币1,400,920,008.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）。此事项已经公司独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。公司于2021年11月29日，从招商银行股份有限公司青岛分行转出资金1,400,920,008.00元完成上述置换。

3、2023年公司向特定对象发行股票募集资金

不涉及以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关情形。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

（1）2020年首次公开发行股票募集资金、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

公司于2022年10月28日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过45,000万元人民币（其中2020年首次公开发行股票募集资金不超过10,000万元、2021年公开发行可转换公司债券募集资金不超过35,000万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。

在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对该项暂时补充流动资金使用情况进行了合理的安排与使用，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，单次补充流动资金时间没有超过十二个月，不存在使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

截至2023年10月20日，公司已将上述授权范围内实际使用的42,000万元

人民币的用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金全部归还至募集资金专户，此次募集资金的使用期限未超过12个月。

（2）2023年向特定对象发行股票募集资金

公司于2023年10月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过120,000万元人民币的2023年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。截至2024年10月11日，公司已将上述授权范围内实际使用的120,000万元人民币的用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金全部归还至募集资金专户，此次募集资金使用期限未超过12个月。

2、目前存续的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年10月18日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过100,000万元人民币的2023年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司保荐机构对该事项出具了核查意见。

截至2024年12月31日，公司根据上述授权正在使用中的闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元。为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司正在使用的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不存在变相改变募集资金用途的行为，也没有影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间未超过十二个月；没有使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还补充流动资金的

募集资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2020年首次公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券募集资金本报告期，公司无使用2020年首次公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的情况。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

公司于2023年9月4日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。鉴于公司2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目建设尚需一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及工程建设、设备采购的进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。为提高向特定对象发行股票募集资金使用效率，增厚股东回报，在确保募集资金投资项目正常进行及募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过15亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。公司独立董事及保荐机构均就上述事项发表了同意的意见。

公司于2024年8月29日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过10亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。公司保荐机构就上述事项发表了同意的意见。

截至2024年12月31日，根据上述授权，公司以闲置向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的余额为880,000,000.00元人民币，购买产品均为确保募集资金投资项目正常进行及募集资金安全的情况下的保本类产品，使用期限未超过12个月，在额度授权有效期到期前，将及时赎回相应产品，具体明细如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、2020年首次公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券募集资金本报告期，公司2020年首次公开发行股票募集资金投资项目“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”（以下简称“航空胎项目”）、公开发行可转换公司债券募投项目“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”（以下简称“泰国扩建项目”）已建设完成，公司已将航空胎项目节余募集资金455.07万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）、泰国扩建项目节余募集资金2,054.20万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专

户余额为准）以及首次公开发行股票募集资金“补充流动资金项目”节余募集资金10.91万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时已注销完毕相关募集资金专用账户，公司与相关银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次相关节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于相关项目募集资金净额的1%，可以豁免履行相关审议程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2023年向特定对象发行股票募集资金

公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2024年5月6日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将2023年向特定对象发行股票募集资金用途进行变更，募集资金投资项目由“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”及“森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期）”即“森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”（以下简称“新募投项目”）。

本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件4《变更募集资金投资项目情况表（2024年年度）》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

保荐代表人：陈轶超 叶盛荫

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月23日

附件1

2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

金额单位：人民币万元

注1：截至本核查意见披露日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，“研发中心升级项目”已延期至2025年12月31日。注2：合计与各分项之和的尾数之差异，系四舍五入所致。

附件2

2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

金额单位：人民币万元

附件3

2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

金额单位：人民币万元

附件4

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

金额单位：人民币万元