证券代码：002979证券简称：雷赛智能

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股

票的相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年6月

目录

一、释义

...... 1

二、声明 ...... 2

三、基本假设 ...... 3

四、本激励计划的授权与批准 ...... 4

五、独立财务顾问意见 ...... 6

六、备查文件及咨询方式 ...... 17

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

雷赛智能、本公司、公司、上市公司

注：

、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

雷赛智能2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2025年5月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（二）2025年5月16日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

（三）2025年

月

日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2025年5月19日起至2025年5月29日止，在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2025年

月

日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。并于同日提交披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年

月

日，公司2025第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（五）2025年6月11日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首

次授予股票期权、第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激励对象首次授予股票期权和第一类限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

（一）授予价格/行权价格调整鉴于公司2024年度权益分派方案已于2025年5月29日实施完成，根据《2025年激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间/本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整/应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司根据本激励计划的规定，对本激励计划股票期权的行权价格、第一类限制性股票的授予价格进行调整。本次调整后，股票期权行权价格为50.28元/股；第一类限制性股票授予价格为24.98元/股。

（二）激励对象名单及授予数量的调整鉴于《2025年激励计划（草案）》原确定的激励对象中有29名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股票权益共计78.40万股（其中股票期权64.40万份，第一类限制性股票14万股）,根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并将拟激励对象放弃的股票权益直接调整至预留部分。

本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由416人调整为387人，本次授予的股票权益总量不变，首次授予权益数量由1214.70万股调整为1136.30万股，预留部分权益数量由115.30万股调整为193.70万股。其中，股票期权首次授予数量由550.70万份调整为486.30万份，预留授予数量由49.30万份调整为

113.70万份；第一类限制性股票首次授予数量由

664.00万股调整为

650.00万股，预留授予数量由66.00万股调整为80.00万股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划对首次授予激励对象名单和授予数量及价格的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）权益授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权/第一类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/第一类限制性股票：

1、雷赛智能未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，雷赛智能及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次激励计划的授予情况

1、股票期权的授予情况

（

）股票期权的首次授予日：

2025年

月

日；

（2）股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

（3）股票期权的首次授予人数（调整后）：266名；

（

）股票期权的行权价格（调整后）：

50.28元/份；

（5）股票期权的授予数量及分配情况（调整后）：

公司拟向激励对象授予的股票期权为

600.00万份，对应的标的股票数量为

600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,764.0874万股的

1.95%。其中，首次授予486.30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

1.58%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的

81.05%；预留

113.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，约占本次拟授出股票期权总数的18.95%。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（6）股票期权激励计划的有效期、行权安排：

1)股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2)股票期权激励计划的可行权日在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”、“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的相关规定。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（7）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1)公司未发生以下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。2)激励对象未发生以下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3)公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面行权比例X取X1和X2的孰高值。

首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

行权期

营业收入增长率不低于20%

注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。

4)个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象的绩效评价结果分为B+、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

2、第一类限制性股票的授予情况

（

）第一类限制性股票的首次授予日：

2025年

月

日；

（2）第一类限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

（

）第一类限制性股票的首次授予人数（调整后）：

名；

（

）第一类限制性股票的授予价格（调整后）：

24.98元/股；

（5）第一类限制性股票的授予数量及分配情况（调整后）：

公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为730万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,764.0874万股的

2.37%。其中，首次授予

650.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.11%，约占本激励计划拟授出第一类限制性股票总数的

89.04%；预留

80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，约占本次拟授出第一类限制性股票总数的

10.96%。

本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（

）第一类限制性股票激励计划的有效期、解除限售安排：

1)第一类限制性股票激励计划的有效期第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

2)第一类限制性股票激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在

日内按相关规定召开董事会向激励对象授予、登记第一类限制性股票，并完成公告等相关程序。公

司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定不得授出权益的期间不计算在

日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；4中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

3)第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（7）第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：

1)公司未发生以下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；5中国证监会认定的其他情形。

2)激励对象未发生以下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销；某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

3)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例X取X1和X2的孰高值。首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

解除限

售期

注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不得递延至下期解除限售。

4)个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象的绩效评价结果分为B+、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不可递延至下一年度。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，雷赛智能本次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励授予相关权益所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，雷赛智能和本次激励计划首次授予激励对象均符合公司《2025年激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《2025年激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

、公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、相关会议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：

021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：

200052