证券代码：002979 证券简称：雷赛智能

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市雷赛智能控制股份有限2025年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年5月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 20

六、备查文件及咨询方式 ...... 30

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

雷赛智能2025年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据雷赛智能的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象共计416人，包括公司（含分子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核心人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象需在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

1、 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票期权与限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、第一类限制性股票）合计1,330万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额30,764.0847万股的

4.32%。其中，首次授予权益1,214.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.95%，约占本次拟授予权益总额的91.33%；预留权益115.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，约占本次拟授予权益总额的8.67%。具体情况如下：

股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权为600.00万份，对应的标的股票数量为600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,764.0874万股的1.95%。其中，首次授予550.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的91.78%；预留49.3

万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，约占本次拟授出股票期权总数的8.22%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

限制性股票：公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为730.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,764.0874万股的2.38%。其中，首次授予664.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%，约占本激励计划拟授出第一类限制性股票总数的90.96%；预留66万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2%，约占本次拟授出第一类限制性股票总数的9.04%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票来源

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权激励计划的时间安排

（1）有效期

本激励计划股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日

内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

（3）等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日和行权安排

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的相关规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（5）禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2、限制性股票激励计划的时间安排

（1）有效期

本激励计划限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予、登记第一类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司不得在下列期间内授予限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

（4）禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格及其确定方法

（1）股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份50.60元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份50.60元的价格购买1股公司股票的权利。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.60元；

②本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.67元。

2、限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股25.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.30元的价格购买公司股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.60元的50%，为每股25.30元；

②本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.67元的50%，为每股20.34元。

（六）股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

1、股票期权的授予、行权条件

（1）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件

行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面行权比例 X取X1和X2的孰高值。

首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。

预留部分若是在2025年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标同首次授予，预留部分若是在2025年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩

考核目标分别如下：

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。

4）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象的绩效评价结果分为B+、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

2、限制性股票的授予、解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取X1和X2的孰高值。

首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。

预留部分若是在2025年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标同首次授予，预留部分若是在2025年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不得递延至下期解除限售。

4）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象的绩效评价结果分为B+、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不可递延至下一年度。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、雷赛智能不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、雷赛智能股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且雷赛智能承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件/行权安排或第一类限制性股票授予条件/解除限售安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格与股票市价的较低者回购注销。激励对象已行权的股票期权、已解除限售的第一类限制性股票。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本期激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本期激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

经核查，本财务顾问认为：雷赛智能2025年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：雷赛智能本次股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的意见

雷赛智能2025年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象不存在下

列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未参与本激励计划。

本独立财务顾问已充分提示公司应在《管理办法》要求的范围内确定具体的激励对象名单。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度及预留总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。本激励计划的预留总额度，符合《管理办法》所规定的：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：雷赛智能本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的

财务资助，损害公司利益”，“激励对象获授的权益在行权/解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务”。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在雷赛智能本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性以及限制性股票授予价格定价依据的核查意见

1、股票期权的行权价格及其确定方法

（1）股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份50.60元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份50.60元的价格购买1股公司股票的权利。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.60元；

②本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.67元。

2、限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股25.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.30元的价格购买公司股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.60元的50%，为每股25.30元；

②本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易

总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.67元的50%，为每股20.34元。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：雷赛智能本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

（1）股票期权激励计划的行权时间安排

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（2）限制性股票激励计划的时间安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：雷赛智能本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

雷赛智能股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权/授予日按照以下规定进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为雷赛智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，雷赛智能本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

雷赛智能行权/解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了考核梯度比例：（1）以2024年营业收入为基准，设置公司2025年公司营业收入增长率不低于10%、15%、20%三档，设置公司2026年营业收入增长率不低于30%、40%、50%三档，设置公司2027年营业收入增长率不低于60%、70%、80%三档，分别对应行权比例X1为70%、90%、100%。（2）以2024年净利润为基准，设置公司2025年净利润增长率不低于10%、20%、30%三档，设置公司2026年净利润增长率不低于40%、50%、60%三档，设置公司2027年净利润增长率不低于70%、80%、90%三档，分别对应行权比例X2为70%、90%、100%。公司需达成以上两个条件之一，方可行权且公司层面行权比例 X取X1和X2的孰高值。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象

具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。雷赛智能本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、雷赛智能未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为雷赛智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，雷赛智能股权激励计划的实施尚需雷赛智能股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

2、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》

3、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》

4、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年5月16日