证券代码：002978证券简称：安宁股份上市地点：深圳证券交易所

四川安宁铁钛股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年八月

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方声明

管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担相应的法律责任。

管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员的签名、加盖的管理人印章均是真实有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相关文件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、完整。

三、中介机构声明

（一）独立财务顾问声明本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明

本所及经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明

信永中和作为安宁股份本次重大资产重组的审计机构，同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0633）、模拟报表审计报告（报告号：

XYZH/2025CDAA1B0634）和备考审阅报告（报告号：

XYZH/2025CDAA1B0632）内容，且所引用内容已经本所及签字会计师审计和审阅，本机构及参与项目的签字人员郑重承诺：本机构及参与项目的签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

（四）评估机构声明

本公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告、评估说明、矿权评估报告、估值报告、估值说明的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录释义

...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述 ...... 12

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

三、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 15

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

七、本次交易摊薄即期回报的情况 ...... 18

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 21

重大风险提示 ...... 34

一、本次交易相关的风险 ...... 34

二、交易标的相关的风险 ...... 37

第一节本次交易概况 ...... 44

一、本次交易的背景和目的 ...... 44

二、本次交易具体方案 ...... 46

三、本次交易不构成关联交易 ...... 49

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 49

五、本次交易不构成重组上市 ...... 50

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 50

七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续 ...... 52

第二节上市公司基本情况 ...... 53

一、公司基本情况 ...... 53

二、公司历史沿革 ...... 53

三、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 55

四、公司最近

个月控制权变动情况 ...... 56

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 56

六、公司控股股东及实际控制人 ...... 56

七、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 57

八、最近两年及一期公司主要财务指标 ...... 57

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 58

十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 58

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近

个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 58

第三节交易对方基本情况 ...... 59

一、交易对方基本情况 ...... 59

二、标的公司出资人基本情况 ...... 59

三、各交易对方之间的关联关系 ...... 65

四、各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的是否存在关联关系，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明 ...... 65

五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ...... 65

六、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 65

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...... 66

第四节标的资产的基本情况 ...... 67

一、基本情况 ...... 67

二、历史沿革 ...... 67

三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 ...... 72

四、产权控制关系 ...... 74

五、下属子公司及分支机构情况 ...... 75

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.....88七、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况 ...... 99

八、最近三年主营业务发展情况 ...... 101

九、报告期经审计的主要财务数据 ...... 110

十、所属矿业权情况 ...... 112

十一、其他需要说明的情况 ...... 117

十二、报告期主要会计政策及相关会计处理 ...... 123第五节标的资产评估情况 ...... 126

一、标的资产的评估情况 ...... 126

二、标的资产的估值情况 ...... 231

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 250

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、

评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性的独立性

意见 ...... 259

第六节本次交易主要合同 ...... 261

一、《重整投资意向协议》 ...... 261

二、《重整投资协议》 ...... 261

三、《重整计划（修正案）》 ...... 265

第七节本次交易合规性分析 ...... 277

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 277

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 281

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形 ...... 281

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定 ...... 281

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的

明确意见 ...... 282

第八节管理层讨论与分析 ...... 283

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 283

二、交易标的行业特点的讨论与分析 ...... 290

三、交易标的经营情况的讨论与分析 ...... 300

四、本次交易对拟购买资产的整合管控安排 ...... 310

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 313

第九节财务会计信息 ...... 318

一、历史财务报表 ...... 318

二、模拟合并财务报表 ...... 321

三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 ...... 323第十节同业竞争和关联交易 ...... 328

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 328

二、关联交易 ...... 330

第十一节风险因素 ...... 337

一、本次交易相关的风险 ...... 337

二、交易标的相关的风险 ...... 340

三、其他风险 ...... 346

第十二节其他重要事项 ...... 347

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 347

二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动

人关于自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

三、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否

存在对拟购买资产的非经营性资金占用；本次交易完成后，上市公司是否存

在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 348

四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 348

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 349

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ...... 349

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 351

八、上市公司股票价格是否存在异常波动情况的说明 ...... 353

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 354

十、上市公司最近

个月发生购买、出售、置换资产情况的说明.........355十一、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施 ...... 355

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 358

第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ...... 360

一、独立董事专门会议意见 ...... 360

二、独立财务顾问意见 ...... 361

三、法律顾问意见 ...... 362

第十四节本次交易相关证券服务机构 ...... 364

一、独立财务顾问 ...... 364

二、法律顾问 ...... 364

三、审计机构 ...... 364

四、资产评估机构 ...... 364

第十五节声明与承诺 ...... 366

一、上市公司全体董事声明 ...... 366

二、上市公司全体监事声明 ...... 367

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 368

四、独立财务顾问声明 ...... 369

五、法律顾问声明 ...... 370

六、审计机构声明 ...... 371

七、资产评估机构声明 ...... 372第十六节备查文件 ...... 373

一、备查文件 ...... 373

二、备查地点 ...... 373附件一：标的公司已取得不动产权证书的国有土地使用权 ...... 375

附件二：标的公司未决诉讼情况 ...... 378

释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：

一、一般释义

中凯俊成建设咨询有限公司于2025年6月编制的《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿500万吨/年采选工程可行性研究报告》（ZKJC-124383-1）

二、专业释义

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

（二）交易标的的评估情况

注：上市公司拟采用支付现金方式重整投资标的公司，上述评估结果系对模拟重整完成后的经质矿产股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的价值进行评估和估值的结果。

（三）本次重组的支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。上市公司拥有潘家田铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。本次交易完成后，经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高。

经质矿产持有的会理县小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉。本次收购整合后，公司可在两矿权的矿区范围内，协同制定开发利用方案，有利于最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费，推动公司业务持续健康发展。

此外，上市公司长期专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过

多年的发展，已形成了技术先进、产品质量稳定、规模化生产的高效节能生产工艺，金属回收率等重要指标居于行业领先地位。上市公司的开采技术、洗选技术和管理经验可快速应用于标的公司，有效提高采选效率、降低采选成本，实现资源效益最大化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司实际控制人罗阳勇直接持有上市公司28.81%股权，并通过紫东投资间接控制

36.02%股权，合计控制上市公司

64.83%的股权。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益略有下降，资产负债率上升；2024年度、2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润下降。

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

三、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

1、公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性同意意见，对本次交易无异议；

、2025年

月

日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》；

3、2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年

月

日，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；

4、2025年6月4日，会理法院出函原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人；

5、2025年7月21日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易。

（二）尚需履行的审批手续

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

、会理法院正式裁定批准《重整计划（修正案）》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减

持计划上市公司控股股东紫东投资已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”

上市公司实际控制人罗阳勇先生已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性进行分析。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就相关事项进行了审议。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《

号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办

法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（七）其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

七、本次交易摊薄即期回报的情况

（一）本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入。因此，《备考审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现下降。为维护公司和全体股东的利益，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

1、推动标的公司尽快复产复工，提升盈利能力经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备及排土场，三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系。小黑箐经质铁矿资源储量丰富、原矿品位高、开采难度低，开采价值较高。过往，受高额债务影响，标的公司经营管理陷入困境，长期处于停产停工状态。本次交易后，公司将协助标的公司尽快完善必要的生产经营手续，推动标的公司尽快复工复产，并充分挖掘标的公司和上市公司的协同效应，提升标的公司和上市公司的盈利能力。

、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本公司将进一步加强经营管理和内部控制制度建设，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将设计合理高效的资金使用方案，努力提高资金使用效率，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等要求制定了《四川安宁铁钛股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

2、控股股东承诺

“

、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、实际控制人承诺

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方及出资人作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东大会审议通过、会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易进度存在不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险或对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；

、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易未设置业绩承诺的风险本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措，本次交易完成后，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力将进一步提高。本次交易方案是交易各方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定,未设置业绩承诺和补偿措施。因此，若宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化，导致标的公司出现亏损或盈利不及预期，则上市公司需自行承担该亏损或收益缺口，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易中，评估机构同时出具了《评估报告》和《估值报告》。《评估报告》未考虑协同效应，经评估后经质矿产股东全部权益的市场价值的评估值为519,941.24万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值484,290.09万元，增值率为1,358.41%。《估值报告》考虑协同效应后，经评估后经质矿产股东全部权益的投资价值的估值为688,762.28万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值653,111.13万元，增值率为1,831.95%。本次评估及估值中，资产增值主要来自于采矿权及排土场低品位矿的评估增值。本次交易完成后，在上市公司合并报表层面，标的公司采矿权确认为无形资产并按产量法摊销，低品位矿确认为存货并按照实际耗用量结转成本。如果宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化导致标的公司盈利不及预期，采矿权、低品位矿对应的资产价值将下降，产生资产减值损失，对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）交易完成后整合管控和协同效应实现的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司与标的公司之间协同效应的实现，导致本次交易的效果不及预期，进而导致收购完成后上市公司的盈利能力不及预期。

（六）标的公司股权过户的风险目前，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司70.02%股权（对应注册资本3,200万元）被上海金融法院执行司法冻结（执行通知书文号：

（2024）沪74执保558号），冻结起止日期为2024年10月12日至2027年10月

日。根据《重整计划（修正案）》，上市公司支付第一期重整投资款后

个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产100%股权让渡调整事宜；标的公司股权过户完成后，管理人再使用上市公司支付的第一期重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。同时，王泽龙已出具承诺，在其持有的经质矿产股权过户给安宁股份之前，若其持有的经质矿产股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。尽管各方已就标的公司股权过户作出充分安排，但仍有可能因股权冻结涉及不同法院、提供有效解封措施不及时等原因，导致股权过户不及时。

（七）上市公司资产负债率上升的风险截至2025年3月31日，上市公司的资产总额为1,095,723.90万元，负债总额为253,031.11万元，合并口径的资产负债率为

23.09%。本次交易，上市公司采用支付现金的方式完成标的公司重整投资，资金来源包括自有资金、银行借款、股东借款等，本次交易完成后负债水平将有所上升。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将达到

47.54%。过往，上市公司长期处于低负债运营状态，负债规模和资产负债率均处于较低水平。随着上市公司负债水平增加，对上市公司资金管控能力、资金筹措能力等提出了更高的要求，可能因资金成本过高、现金流偏紧等对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（八）摊薄即期回报的风险

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为59,201.31万元和17,109.59万元，每股收益分别为1.48元/股和0.36元/股，备考净利润和每股收益较交易前出现下降，主要系标的公司停产停工，在报告期内处于亏损状态所致。

此外，标的公司复工复产前，仍需支付员工工资以及日常经营所需费用，短期内仍面临一定的亏损压力。截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已开始逐步介入标的公司的经营管理，全力推动标的公司复产复工。随着标的公司的生产经营逐步恢复，标的公司及上市公司的收入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在盈利能力下降以及每股收益被摊薄的风险。

（九）资金筹措不及时或筹措失败的风险本次交易为现金收购，上市公司的资金来源包括自有资金、并购贷款及股东借款等。本次交易对价为650,768.80万元，金额较大，对上市公司资金筹措能力、资金营运能力的要求较高。尽管上市公司已就本次并购的资金来源作出合理安排，但相关贷款协议尚未正式签订且需要办理抵质押等融资手续，若上市公司未及时、足额筹集到相关款项，则公司需根据《重整投资协议》的约定承担相应的违约责任，甚至导致本次交易失败。

二、交易标的相关的风险

（一）复工复产不及预期的风险标的公司自2015年以来逐步停产停工，并于2021年重新办理取得260万吨/年的采矿许可证，取得了矿业企业最核心的生产经营权证。未来，标的公司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工复产工作。在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采；对排土场回采的同时，经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程的手续并推进矿山建设工作。立宇矿业排土场低品位矿回采已完成立项备案，尚需办理的手续主要包括水土保持批复、节能审查、环境影响评价表批复及用地手续等；小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理的手续主要包括项目立项、安全预评价、水土保持批复、节能审查、环境影响评价报告批复、安全设施设计审查及用地手续等，办理完成前述手续后进行矿区建设，随后办理相关

验收工作，最终取得安全生产许可证。此外，标的公司矿山、尾矿库未来用地范围内存在少量永久基本农田，需将相应地块调出永久基本农田范围后方能占用；矿山、排土场、尾矿库未来用地范围涉及集体土地，存在部分农户，需对相关村集体的土地及其地上附着物进行补偿后方能占用。排土场回采和小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理的具体手续及相关审批部门详见本报告书“第四节/六/（一）主要资产情况”和“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。

尽管上市公司、标的公司已经对复产复工的手续办理、用地审批、永久基本农田调整等所需时间进行了合理预期，且当地主管部门也确认相关手续办理的时间和可行性，但仍存在因手续办理不及时或未来国家、地方政策发生变化导致标的公司复工复产不及预期的可能；同时，安宁股份正式取得标的公司股权后，才能全面推动办理标的公司复工复产相关手续，若本次交易交割时间延后，也可能影响标的公司复工复产的时间。如果标的公司未能按照预期实现复工复产，则将对其盈利能力产生不利影响，进而导致上市公司合并层面无形资产存在减值风险。

（二）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为钒钛磁铁矿采选企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，于2018年出具了《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实报告》，并经过四川省矿产资源储量评审中心的评审，取得四川省自然资源厅（原四川省国土资源厅）矿产资源储量评审备案证明。同时，四川省第四地质大队于2024年经勘查后编制《四川省会理市小黑箐经质铁矿资源再评价报告》，并通过四川省矿产资源储量评审中心评审。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储量和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

（三）产品价格波动的风险

标的公司主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钒钛铁精

矿和钛精矿。钒钛铁精矿和钛精矿均属大宗商品，价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，标的公司未来的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关。本次评估及估值中，标的公司产品价格取值参考过去五年同类产品的均价，已经充分考虑了价格波动性。但是产品价格波动具有不确定性，若未来钒钛铁精矿和钛精矿的价格波动较大，可能会导致标的公司经营业绩不稳定；若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格不及评估和估值预期，则标的公司采矿权、低品位矿可能面临减值风险，对上市公司盈利能力造成不利影响。

（四）矿业权开发效益存在不确定性风险

标的公司的小黑箐经质铁矿资源储量丰富，预期经济效益良好。但在后续的实际生产过程中，不排除生产方案较设计方案出现变更、实际生产成本和相关费用高于预期、政策和市场出现不利变化的可能，导致矿业权开发效益存在不确定性。

（五）已申报未裁定债权的风险

截至2025年8月13日，标的公司已申报未裁定债权的申报金额为41,410.91万元。根据已申报未裁定债权的审查状态，具体分类如下：

单位：万元

注1：若债权人已提起诉讼，则申报金额以起诉金额为准；若债权人与债务人就债权中的一部分达成一致，仅起诉部分债权，则申报金额以起诉的部分为准。注2：涉及尾矿库相关诉讼的债权已签署协议予以转移，未在申报金额中考虑。

对于诉讼中的破产债权，已判决的诉讼，标的公司已按判决金额入账，风险相对较小。未判决的诉讼，涉及债权申报金额6,407.99万元，标的公司账面列报金额

612.78万元。尚在审查中的债权对应申报金额20,446.20万元，账面列报金额10,536.22万元，该等尚在审查中的债权主要为建设工程款、涉农补偿款等，因时间久远、资料缺失导致债权确认难度较大、确认周期较长。上述已申报

未裁定债权最终裁定金额尚不确定，若最终裁定金额超过账面记载金额，标的公司将按照裁定金额补充计提负债，可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险

根据《破产法》第九十二条的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，标的公司存在《重整计划（修正案）》执行完毕后，债权人仍有可能申报债权并要求标的公司偿还。

会理法院于2022年

月受理经质矿产、鸿鑫工贸重整申请，于2023年

月受理立宇矿业重整申请，于2023年5月裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业实质合并重整，三家公司进入破产重整程序的时间已经较长，并陆续届满三年诉讼时效。同时，管理人通过网络公开渠道、人民法院报刊及文书通知等方式，对重整受理、债权申报、债权人会议等事项进行了通告，已充分履行公开通告程序。因此，未来出现大额应申报未申报债权需要偿付的可能性较小。特别地，针对账面有记载但截至目前尚未申报的债权，标的公司对其债务进行核销，并按照核销部分10%的比例计提预计负债，以应对日后可能新增的申报债务。尽管如此，标的公司仍不能完全避免《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险，若新增债权确认金额超过预提负债规模，则标的公司需要新增确认负债，可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）尾矿库相关诉讼的风险

2012年11月，自然人罗洪友、李世兵与立宇矿业签订《股权与资产转让合同书》，约定罗洪友、李世兵将其所持鸿鑫工贸100%股权及全部资产、权益转让给立宇矿业。《股权与资产转让合同书》约定，财通公司黑谷田选矿厂的尾矿无偿输送至鸿鑫工贸尾矿库内，立宇矿业不得收取任何费用，尾矿由立宇矿业自行处置。若罗洪友与财通公司协商一致同意，财通公司排放尾矿过程中须向财通公司收取尾矿排放费用时，该费用由罗洪友收取和享有，但产生的税费由罗洪友承担。同时，合同约定违约金为1,000.00万元。2023年3月15日，标的公司

管理人发出通知，要求财通公司黑谷田选厂停止排尾。2024年8月12日，罗洪友向会理法院提交起诉状，请求依法确认其申报的因黑谷田选厂未能排放尾矿产生的可得利益损失4,187.26万元（2023年3月16日至2024年5月31日），之后的损失持续计算至恢复排放尾矿之日止，每天

9.45万元。2025年

月

日，会理法院就本案作出判决，明确：自2022年9月8日起，《股权和资产转让合同书》未履行完毕的部分将不再履行。对于未能继续履行合同，罗洪友可主张违约损失或者赔偿。但罗洪友推算受到的损失无法律和事实依据，对其主张的债权法院不予确认。因此，会理法院依法驳回罗洪友的诉讼请求。2025年5月，罗洪友向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起上诉。2025年8月，四川省凉山彝族自治州中级人民法院作出二审判决（终审判决）：确定案涉《股权和资产转让合同书》已于2024年4月15日解除；罗洪友基于案涉合同继续履行而要求确认其申报的因黑谷田选厂未能排放尾矿产生的可得利益损失的诉讼请求，无事实依据和法律依据；罗洪友因合同被解除产生的违约责任可另行主张。

会理法院一审判决已驳回罗洪友的诉讼请求，四川省凉山彝族自治州中级人民法院亦驳回上诉，维持原判，且明确《股权与资产转让合同书》已解除，标的公司已单独享有尾矿库的排放权，资产价值、生产经营不会由此导致重大不确定性。鉴于一审和二审判决均表示对于未能继续履行合同，罗洪友可主张违约损失或者赔偿，未来标的公司仍存在被起诉违约的风险，如果对方的诉求被支持，可能对标的公司盈利能力造成一定不利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）土地租赁瑕疵的风险

2024年

月

日，鸿鑫工贸与会理市小黑箐镇人民政府签署《土地租赁协议》，租金为16万元/年，租赁期限为20年，租赁土地用途为尾矿库及选钛厂房建设，相关土地均为国有土地。根据《规范国有土地租赁若干意见》《四川省国有土地租赁办法（2013修正）》的相关规定，租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。会理市小黑箐人民政府并非土地行政主管部门。因此，鸿鑫工贸与小黑箐镇政府签署《租赁协议》并占用相关土地存在程序瑕疵。

会理市自然资源局已出具说明：“鸿鑫工贸公司使用的建设尾矿库的土地（含

拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管辖的飞地。依据即将在2025年

月

日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”因此，依据会理市自然资源局出具的说明，新《矿产资源法》生效实施后，鸿鑫工贸可完善用地手续，预计不会对未来的生产经营造成重大不利影响。

鸿鑫工贸所属尾矿库目前已办理安全生产许可证，报告期内未因土地租赁问题被主管部门处罚，且依据会理市自然资源局出具的说明，会理市自然资源局未来将指导和大力配合鸿鑫工贸依法依规办理用地手续。尽管如此，标的公司在依法依规办理取得用地手续前，仍有可能面临被处罚、被要求整改的风险，进而可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（九）安全生产相关的风险

标的公司复工复产后主要采取露天开采方式，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具备丰富的钒钛磁铁矿采选经验，且标的公司拥有的小黑箐铁矿与上市公司所属的潘家田铁矿同属一个矿脉，上市公司的安全生产经验可有效应用于标的公司，有利于标的公司复工复产后安全运行。上市公司将推动标的公司将安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，落实各项安全制度，加强全员安全培训，切实保障各项安全设施的有效运行及安全措施的有效执行，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对标的公司生产经营产生的不利影响。

（十）资产权属瑕疵风险

标的公司部分房屋建筑物尚未办理产权证书，主要原因为相关房屋建筑物建设时间久远，缺少相关报建手续。相关房屋建筑物建成时间均较早，根据对米易

县、会理市规划部门和住建部门的走访情况及其出具的说明，该等公司自2022年

月

日以来未因违法行为受到规划、住建部门行政处罚；根据会理市住建局、米易县综合行政执法局出具的说明，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，标的公司复工复产后，可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用；安宁股份将根据当地政府部门的意见，对该等房屋建筑进一步进行排查，完善相关手续，及时消除安全隐患，确保建筑安全使用，并请示本地政府主管部门完善相关手续。标的公司房屋建筑物的具体情况及政府部门的合规性说明内容详见本报告书之“第四节/六/（一）主要资产情况”。

尽管上市公司、标的公司正在与相关主管部门协商并积极推进办理资产权属证书，但相关工作受客观因素影响较大，最终能否及时取得资产权属证书存在不确定性，未来不排除因国家、地方政策调整等原因，导致标的公司目前及未来用地、建设状态不符合主管部门政策规定，从而被要求整改、处罚、拆除，进而对标的公司生产经营产生不利影响。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

、布局战略性矿产资源和战略腹地，强化国家战略安全保障钛和钒是《全国矿产资源规划》中的战略性矿产，广泛应用于国防军工（钛合金用于航空发动机、舰船）、新能源（钒电池储能）、高端制造（高强度钢材）等领域。攀西地区是中国钒钛磁铁矿资源最富集的地区，占全国储量的80%以上，是保障产业链供应链安全的“压舱石”。四川地处长江上游、西南内陆，是我国发展的战略腹地，是国家“战略备份区”和“安全大后方”，承担着在极端情况下保障国家经济韧性的使命。

本次交易中，安宁股份重整投资标的公司，深度参与整合攀西地区钒钛资源，可强化国内战略资源自给能力，降低对外依赖，在国家战略安全方面具有重要意义。

2、推动经质矿产复工复产，将地区资源优势转化为经济动能

凉山州钒钛磁铁矿资源储量丰富，但受制于资金、技术和管理能力，长期存在“守着金山难致富”的困境。上市公司作为行业龙头，本次并购经质矿产，可通过规模化开采、先进技术导入（如绿色选矿、尾矿综合利用），将凉山州的矿产资源转化为经济效益，直接增加地方税收和财政收入，带动当地就业，促进地区经济发展。

此外，本次并购经质矿产，上市公司资源布局将走出攀枝花，实现资源储量跨区域布局，真正成为“攀西地区”优势矿业企业，企业品牌、形象、影响力实现质地变化。

、积极响应政策号召，推动上市公司高质量发展

2024年以来，国务院高度重视资本市场建设，大力支持并购重组、活跃资本市场。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激

励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年

月

日，证监会正式发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，在支持新兴行业发展的同时，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年

月

日，证监会发布《关于政协十四届全国委员会第二次会议第02650号（财税金融类171号）提案答复的函》，明确支持符合条件的西部地区上市公司通过并购重组促进资产整合和产业升级。

上述相关政策支持为上市公司本次并购重组提供良好环境，公司主动实施本次并购重组，有利于推动上市公司实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

、增加资源储备，整合开发资源，提升公司未来发展潜力和核心竞争力

标的公司的主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，其资源储量丰富。2018年《储量核实报告》显示：工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO

的量为

826.27万吨；2024年《再评价报告》显示：截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO

的量为1,066.3万吨。本次交易完成后，公司已探明的资源储量将大幅增加，且未来可进一步在周边区域内勘探，潜在资源储量丰富，可有效增加公司资源储备。

安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉。本次交易完成后，安宁股份可在两矿权的矿区范围内，制定协同开采方案，最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费。安宁股份在采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面的优势，可以快速对标的公司赋能，使得标的公司复工复产后达到或接近安宁股份现有的生产经营效果，实现经济效益最大化。

2、顺应产业发展趋势，稳固上市公司发展基础

矿山安全生产是保障矿山企业稳定发展、维护员工生命健康的关键所在，国家高度重视矿山安全生产工作。根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》，意见鼓励大型矿山企业兼并重组和整合技改中小型非煤矿山企业。推动同一个矿体分属2个以上不同开采主体的非煤矿山整合重组，统一开采规划、生产系统和安全管理。国家矿山安全监察局发布

的《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》也强调，坚持“政府引导、市场运作、扶优汰劣、分类处置”的原则，推动对同一个矿体分属

个及以上不同采矿权人的、相邻采矿权最小距离不满足安全要求的金属非金属矿山实施整合重组，实现矿权、规划、主体、系统、管理“五统一”，严防假整合。鼓励具有管理和技术优势的大型非煤矿山兼并重组中小型非煤矿山。潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在一定的安全隐患。四川省应急管理厅、四川省自然资源厅就两矿相邻存在的安全问题曾下发《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》，指出：

为彻底解决两矿相邻存在的安全风险，在双方企业有资源整合意愿并具备整合条件基础上，由市政府牵头，省厅相关部门指导，推动两矿整合。

同时，本次交易有助于减少两矿之间的潜在安全隐患和矛盾纠纷，有助于上市公司进一步集中精力发展生产经营，在增强上市公司竞争实力的同时减少潜在竞争者，稳固上市公司发展基础。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为经质矿产100%股权。

（三）交易对方

会理法院于2023年

月

日作出《民事裁定书》（（2023）川3402破申3号），对经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业进行实质合并重整。

根据会理法院于2023年6月20日作出的《决定书》（（2023）川3402破

号），会理法院指定北京市中伦律师事务所担任经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。管理人职责包括：（

）接管债务人的财产、印章和账簿、文书

等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（

）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（

）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（

）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（

）提议召开债权人会议；（9）会理法院认为管理人应当履行的其他职责。本次交易中，管理人作为三家公司代表签署《重整投资协议》，上市公司将向管理人账户支付重整投资款，管理人根据《重整计划（修正案）》向标的公司债权人进行偿付或向标的公司出资人进行分配。

本次交易的交易对方为经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。

（四）本次交易的作价情况本次交易定价是参照盈晟实业前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易定价为650,768.80万元，即重整投资款为650,768.80万元。

安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉。本次交易完成后，安宁股份可在两矿权的矿区范围内，制定协同开采方案，最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费。安宁股份在采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面的优势，可以快速对标的公司赋能，使得标的公司复工复产后达到或接近安宁股份现有的生产经营效果，实现经济效益最大化。本次交易中，安宁股份聘请天健华衡出具了《评估报告》，并在充分考虑安宁股份与标的公司之间协同效应的基础上，出具了《估值报告》。

根据天健华衡出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法对经质矿产模拟重整后的股东全部权益在评估基准日2025年

月

日的市场价值进行评估。经质矿产股东全部权益的评估值为519,941.24万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值484,290.09万元，增值率为1,358.41%。

根据天健华衡出具的《估值报告》，本次估值采用收益法对经质矿产模拟重整后的股东全部权益在评估基准日2025年

月

日的投资价值进行估值，在充分考虑安宁股份与标的公司之间协同效应后，经质矿产股东全部权益的估值结果为688,762.28万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值653,111.13万元，增

值率为1,831.95%。

（五）对价支付方式和支付时间安排

截至本报告书签署日，上市公司已根据《重整投资意向协议》向管理人账户支付34,753.76万元保证金。根据《重整投资协议》约定，自《重整计划（修正案）》经会理法院裁定批准之日起，上述保证金转换为重整投资款。

《重整投资协议》生效后，上市公司按照下列安排支付重整投资款：

（1）第一期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起30个自然日内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款335,075.78万元（不含已付的保证金34,753.76万元）。

（2）第二期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起90个自然日内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款191,417.66万元。

（3）第三期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起9个月内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款89,521.60万元。

管理人账户收到重整投资款后，将根据《重整计划（修正案）》向标的公司债权人进行偿付或向标的公司出资人进行分配。

本次交易对价为650,768.80万元，上市公司已于2025年2月支付34,753.76万元保证金，未来将转为重整投资款的一部分，上市公司尚需支付616,015.04万元。除自有资金外，上市公司将采用并购贷款、股东借款等方式筹集资金，预计可使用的各类资金规模如下：

交易价款支付方面，根据《重整投资协议》及《重整计划（修正案）》的约定以及公司的资金情况，本次交易的资金支付安排如下：

三、本次交易不构成关联交易

本次交易系上市公司作为标的公司重整投资人，参与标的公司破产重整，交易对方为重整管理人。管理人不属于上市公司关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

根据上市公司2024年经审计财务报表、标的公司2024年经审计的财务报表

以及本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司最近

个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产100%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。上市公司拥有潘家田铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。本次交易完成后，经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高。

经质矿产持有的会理县小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉。本次收购整合后，公司可在两矿权的矿区范围内，协同制定开采方案，有利于最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费，推动公司业务持续健康发展。

此外，上市公司长期专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，已形成了技术先进、产品质量稳定、规模化生产的高效节能生产工艺，金属回收率等重要指标居于行业领先地位。上市公司的开采技术、洗选技术和管理经

验可快速应用于标的公司，有效提高采选效率、降低采选成本，实现资源效益最大化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司实际控制人罗阳勇直接持有上市公司28.81%股权，并通过紫东投资间接控制

36.02%股权，合计控制上市公司

64.83%的股权。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益略有下降，资产负债率上升；2024年度、2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润下降。

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上

市公司的盈利能力将有所提升。

七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续

（一）本次交易已履行的审批程序

1、公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性意见，对本次交易无异议；

、2025年

月

日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》；

、2025年

月

日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5月30日，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；

、2025年

月

日，会理法院出函原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人；

、2025年

月

日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易。

（二）尚需履行的审批手续

、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

2、会理法院正式裁定批准《重整计划（修正案）》；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司历史沿革

（一）股份公司设立情况

安宁股份是由米易县安宁铁钛有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，以米易县安宁铁钛有限责任公司截至2008年6月30日经审计的净资产139,086,862.19元为基础，按照

1.3909：

的比例折成股份100,000,000股，每股

1.00元，净资产中100,000,000.00元作公司股本，其余39,086,862.19元计入资本公积。

2008年8月2日，四川君和对上述出资进行审验，并出具“君和验字（2008）第2013号”《验资报告》。

2008年8月8日，公司在攀枝花市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了注册号为510421000005393的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为10,000.00万元。

股份有限公司设立时的发起人情况如下：

（二）首次公开发行并上市2020年2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，并在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本变为306,670,000股，股本结构如下：

（三）上市后历次股权变动情况

1、2023年，回购公司股份，目前总股本未变化2023年

月，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以自有资金回购公司部分人民币普通股（A股），用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份价格不超过人民币

40.00元/股（含），回购资金总额不超过3,000万元（含），不低于2,000万元（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

2024年

月

日，公司披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》，2023年

月

日至2024年

月

日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份913,800股，占公司总股本的0.2279%。

2、2024年向特定对象发行股票，新增股份于2025年1月上市经中国证券监督管理委员会《关于同意四川安宁铁钛股份有限公司向特定对

象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1375号）同意注册申请，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票70,989,958股，并于2025年1月13日在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本变为471,989,958股。

三、公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年6月30日，安宁股份股本总额为471,989,958股，具体股本结构情况如下：

（二）前十大股东情况

截至2025年6月30日，公司前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

四、公司最近

个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司控股股东为紫东投资，实际控制人为罗阳勇，最近

个月控制权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组情况。

六、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东情况

（二）实际控制人情况

公司控股股东为紫东投资，实际控制人为罗阳勇。截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

七、最近三年公司主营业务发展情况

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，拥有储量丰富的钒钛磁铁矿资源，并在二十多年的发展过程中，通过持续的研发投入，不断探索下游领域技术和工艺。公司已掌握钒钛磁铁矿资源综合利用的关键技术，同时，公司打造了与之匹配的技术及管理团队，具备了向下游产业链延伸的能力。

公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，报告期内，公司钛精矿和钒钛铁精矿销售收入占营业收入的比例超过99%。公司产品品质优良、质量稳定，客户认可度较高。钛精矿主要用于生产钛白粉及海绵钛，钛白粉作为目前世界上最好的白色颜料，主要用于生产涂料、塑料、造纸及油墨；海绵钛经加工为钛材后应用于石油化工、航空航天、能源、舰船、海洋工程、医疗、消费品、建筑等工业、民品领域。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料，被用于生产钢材及钒产品；相比于其他地区的铁精矿，公司的钒钛铁精矿钒含量高，钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒，能增加钒钛钢铁企业效益；提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒，在强度、硬度和韧性等方面比普通钢材更具优势。

八、最近两年及一期公司主要财务指标

公司2023-2024年度财务报表经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2025年1-3月公司财务数据未经审计。

报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本报告书签署日，上市公司最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员,不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

会理法院于2023年

月

日作出《民事裁定书》（（2023）川3402破申3号），对经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业进行实质合并重整。

根据会理法院于2023年

月

日作出的《决定书》（（2023）川3402破3号），会理法院指定北京市中伦律师事务所担任经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。管理人职责包括：（

）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（

）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）会理法院认为管理人应当履行的其他职责。

本次交易中，管理人作为三家公司代表签署《重整投资协议》，上市公司将向管理人账户支付重整投资款，管理人根据《重整计划（修正案）》向标的公司债权人进行偿付或向标的公司出资人进行分配。

本次交易的交易对方为经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。

二、标的公司出资人基本情况

本次交易，标的公司出资人为王泽龙和盈晟实业。

（一）王泽龙

、基本情况

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

（二）盈晟实业

1、基本情况

2、历史沿革（

）2016年

月，设立盈晟实业成立于2016年9月14日，方步辰和刘建出资额共3,000.00万元。其中首期出资计划，方步辰认缴

900.00万元，出资方式为货币；刘建认缴

100.00万元，出资方式为货币。在第二期出资计划中，方步辰认缴1,800.00万元，出资方式为货币，出资期限为2021年

月

日前；刘建认缴

200.00万元，出资方式为货币，出资期限为2021年9月12日前。截至盈晟实业成立时，盈晟实业尚未实缴资本。

截至2016年12月26日，方步辰实际出资1,170.00万元，出资时间为2016年

月

日；刘建实际出资

130.00万元，出资时间为2016年

月

日。

本次出资完成后，盈晟实业的股权结构为：

单位：万元

（2）2018年12月，第一次股权转让

2018年

月

日，盈晟实业召开股东会审议通过下列事项：刘建将持有

300.00万出资转让给陈勇，其他股东放弃优先购买权。2018年12月10日，陈勇与刘建签署《股权转让协议》。同日，盈晟实业召开股东会审议通过新修订的公司章程。

本次股权转让完成后，盈晟实业的股权结构为：

单位：万元

（3）2020年10月，第二次股权转让

2020年

月

日，盈晟实业召开股东会审议通过下列事项：陈勇将持有的300万出资转让给刘建。2020年10月9日，陈勇与刘建签署《股权转让协议》。同日，盈晟实业召开股东会审议通过新修订的公司章程。

本次股权转让完成后，盈晟实业的股权结构为：

单位：万元

（4）2021年12月，出资期限调整2021年

月

日，盈晟实业召开股东会，将股东第二期出资时间由2021年9月12日变更为2050年12月31日。方步辰已实际出资1,170.00万元，刘建已实际出资

130.00万元。在第二期出资计划中，方步辰认缴1,530.00万元，出资方式为货币，出资期限为2050年12月31日前；刘建认缴170.00万元，出资方式为货币，出资期限为2050年

月

日前。本次出资期限调整后，盈晟实业的股权结构为：

单位：万元

（

）2024年

月，第三次股权转让2024年9月13日，刘建与陈小敏签署《股权转让协议》。刘建将持有的300.00万出资转让给陈小敏，未缴纳的认缴出资额由陈小敏承担，其他股东放弃优先购买权。在第二期出资计划中，方步辰认缴1,530.00万元，出资方式为货币，出资期限调整为2029年

月

日前；陈小敏认缴

170.00万元，出资方式为货币，出资期限调整为2029年9月12日前。同日，盈晟实业股东会通过该决议并审议通过新修订的公司章程。本次股权转让完成后，盈晟实业的股权结构为：

单位：万元

（6）2024年9月，第一次增资2024年9月26日，盈晟实业召开股东会并作出决议，审议同意将公司注册资本增加至10,000.00万元，其中王德亮出资7,000.00万元、方步辰出资2,700.00万元、陈小敏出资300.00万元，出资方式为货币。同日，盈晟实业股东会审议通过了新修订的公司章程。

本次增资完成后，盈晟实业的股权结构为：

单位：万元

3、产权控制关系及控股股东截至本报告书签署日，盈晟实业的控股股东为王德亮。盈晟实业的股权结构如下图所示：

4、主要业务发展情况及对外投资情况

（1）主营业务发展情况盈晟实业为投资控股平台，无实际经营。

（2）对外投资情况截至本报告书签署日，除经质矿产外，盈晟实业主要对外投资情况如下：

5、最近一年及一期主要财务数据及财务指标盈晟实业最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：盈晟实业最近一年及一期财务数据未经审计。

三、各交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为重整管理人，不存在其他交易对方。

四、各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的是否存在关联关系，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明

本次交易的交易对方为重整管理人，截至本报告书签署日，交易对方与安宁股份及其控股股东紫东投资、实际控制人罗阳勇之间不存在《上市规则》所规定的关联关系。

五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

本次交易的交易对方为重整管理人，截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

重整管理人系接受会理法院的指定，依据《破产法》履行相应职责。截至本报告书签署日，经公开渠道核查，未发现管理人及其主要经办人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明截至本报告书签署日，经公开渠道核查，未发现管理人及其主要经办人员最近五年内存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四节标的资产的基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2000年

月，设立2000年

月

日，经质矿产召开股东会并作出决议，审议通过《攀枝花市经质矿产有限责任公司章程》。2000年7月31日，攀枝花华光会计师事务所出具攀华会验〔2000〕第174号《验资报告》。经审验，截至2000年

月

日，经质矿产收到股东缴纳的出资

50.00万元，均以货币出资，其中何德武出资

47.00万元，占比

94.00%，何德全出资1.00万元，占比2.00%，路俊出资1.00万元，占比2.00%，柯小玉出资

1.00万元，占比

2.00%。设立完成后，经质矿产的股权结构为：

单位：万元

（二）2003年4月，第一次增资

2003年1月20日，经质矿产召开股东会并作出决议，审议同意将公司注册资本增加至

320.00万元，其中何德武出资

253.80万元、何德全出资

5.40万元、路俊出资5.40万元、柯小玉出资5.40万元，出资方式为资本公积转增资本150.00万元，未分配利润转增资本

万元。同日，经质矿产股东会审议通过了新修订的公司章程。

2003年3月14日，四川云龙会计师事务所出具川云会验（2003）第1033号《验资报告》。经审验，截至2003年1月20日，经质矿产收到股东何德武、何德全、路俊、柯小玉缴纳的出资

270.00万元。本次变更完成后，何德武出资

300.80万元，占比94.00%，何德全出资6.40万元，占比2.00%，柯小玉出资6.40万元，占比

2.00%，何德全出资

6.40万元，占比

2.00%。

本次增资完成后，经质矿产的股权结构为：

单位：万元

（三）2004年

月，第一次股权转让

2004年

月

日，路俊与柯小玉签署《股权转让协议》，将持有的

6.40万出资全部转让给柯小玉，柯小玉同意受让。同日，经质矿产股东会审议同意该事项并审议通过了新修订的公司章程。

本次股权转让后，经质矿产的股权结构为：

单位：万元

（四）2005年

月，第二次增资2005年5月8日，经质矿产召开股东会，审议同意将公司注册资本增加至1,370.00万元，其中西昌新钒钛有限责任公司出资1,050.00万元、何德武出资

300.80万元、柯小玉出资12.80万元、何德全出资6.40万元。同日，经质矿产股东会审议通过了新修订的公司章程。

2005年7月5日，四川光达会计师事务所有限公司出具川光达验〔2005〕第P-074号《验资报告》。截至2005年7月5日止，经质矿产已收到西昌新钒钛有限责任公司缴纳的新增注册资本人民币1,050.00万元，全部为货币资金出资。

变更完成后，西昌新钒钛有限责任公司出资1,050.00万元，占比

76.64%，何德武出资300.80万元，占比21.96%，柯小玉出资12.80万元，占比0.93%，何德全出资6.40万元，占比0.47%。

本次增资完成后，经质矿产的股权结构为：

单位：万元

（五）2005年

月，第二次股权转让

2005年8月16日，西昌新钒钛有限责任公司与何德武、周立国、何德全、柯小玉分别签署《股权转让协议》，西昌新钒钛有限责任公司将持有经质矿产的

713.00万出资、27.40万出资、21.00万出资、14.60万出资分别转让给何德武、周立国、何德全、柯小玉。同日，经质矿产股东会审议同意该事项并审议通过了新修订的公司章程。

本次股权转让后，经质矿产的股权结构为：

单位：万元

（六）2006年12月，第三次股权转让

2006年

月

日，经质矿产通过股东会决议，决议同意因西昌新钒钛有限责任公司改名，股东名称变更为西昌新钢联有限责任公司。2006年9月18日，西昌新钢联有限责任公司与西昌新钢业（集团）有限责任公司签署《股权转让协议》，西昌新钢联有限责任公司将持有经质矿产的

274.00万出资转让给西昌新钢业（集团）有限责任公司。2006年12月10日，经质矿产股东会审议同意该事项并审议通过了新修订的公司章程。

本次股权转让后，经质矿产的股权结构为：

单位：万元

（七）2007年11月，第四次股权转让

2007年

月

日，西昌新钢业（集团）有限责任公司与何德武签署《股权转让协议》，西昌新钢业（集团）有限责任公司将持有经质矿产的274.00万出资转让给何德武。同日，经质矿产股东会审议同意该事项并审议通过了新修订的公司章程。

本次股权转让后，经质矿产的股权结构为：

单位：万元

（八）2020年

月，第三次增资2020年12月2日，经质矿产召开股东会，审议同意将公司注册资本增加至4,570.00万元，其中王泽龙认缴出资3,200.00万元，于2030年

月

日前以现金方式补齐。同日，经质矿产股东会审议通过了新修订的公司章程。2020年12月，经质矿产收到王泽龙实缴款项3,200.00万元。

变更完成后，王泽龙出资3,200.00万元，占比

70.02%，何德武出资1,287.80万元，占比28.18%，周立国出资27.40万元，占比0.60%，柯小玉出资27.40万元，占比

0.60%，何德全出资

27.40万元，占比

0.60%。本次增资完成后，经质矿产的股权结构为：

单位：万元

（九）2024年3月，迁址

2024年

月

日，经质矿产召开股东会，股东会决议通过将公司住所变更为：会理市迎宾大道64号1幢2楼32号，并审议通过了变更公司的经营范围等事项，并通过了新修订的公司章程。

（十）2024年12月，出资人权益调整2022年7月8日，会理法院作出“（2022）川3402破申5号”《民事裁定书》，受理对经质矿产的破产重整申请。

2023年5月26日，会理法院作出“（2023）川3402破申3号”《民事裁定书》，裁定对经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业进行实质合并重整。

2023年11月8日，盈晟实业竞得重整投资人资格。

2024年8月20日，依据原重整计划，会理法院根据经质矿产关于执行出资人权益调整的申请，作出“（2023）川3402破3号之十九”《民事裁定书》，裁定：“一、撤销攀枝花市经质矿产有限责任公司股东何德武、柯小玉、何德全、周立国所持股权之上设定的质押登记；二、解除攀枝花市经质矿产有限责任公司股东何德武、柯小玉、何德全、周立国股权之上的所有查封、冻结等全部财产保全及限制措施；三、将攀枝花市经质矿产有限责任公司的股东何德武、柯小玉、何德全、周立国等所持股权（对应1,370.00万元注册资本，占比29.98%）全部过户给西藏盈晟实业有限公司。”

2024年12月13日，会理市市监局向经质矿产下发了统一社会信用代码为“91510422708925842D”的营业执照。

依据法院裁定完成股权调整后，经质矿产的股权结构为：

单位：万元

三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

（一）最近三年增减资情况

经质矿产最近三年不存在增减资事项。

（二）最近三年股权转让情况

经质矿产2024年股权结构调整系破产重整过程中依据会理法院《民事裁定

书》进行的出资人权益调整。除此之外，经质矿产最近三年未发生其他股权转让事项。

（三）最近三年股权变动的合法合规性

经质矿产2024年股权结构调整系破产重整过程中依据会理法院《民事裁定书》进行的出资人权益调整，符合相关法律法规，不存在违反限制或禁止性规定而调整的情形。

（四）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的评估、估值外，针对经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业进入重整程序，三家公司的管理人委托北京天健兴业资产评估有限公司对三家公司申报的资产在持续经营条件下的价值进行评估，为三家公司的重整程序提供价值参考。

北京天健兴业资产评估有限公司于2023年7月出具了《攀枝花市经质矿产有限责任公司全部资产在持续经营条件下市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第2198号），评估价值为84,125.48万元，评估增值率为77.08%。

北京天健兴业资产评估有限公司于2023年7月出具了《会理县鸿鑫工贸有限责任公司全部资产在持续经营条件下市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第2251号），评估价值为61,367.77万元，评估增值率为52.42%。

北京天健兴业资产评估有限公司于2023年8月出具了《攀枝花市立宇矿业有限责任公司全部资产在持续经营条件下市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0914号），评估价值为28,275.56万元，评估增值率为4.84%。

本次评估、估值与前次评估存在差异的情况如下：

上述差异的原因主要包括：评估和估值的资产负债范围不同，本次评估、估值以模拟重整完成后的审定财务报表为基础，对经质矿产的股东全部权益价值进行评估、估值；计算矿业权和排土场堆放的低品位矿价值时依据的开发利用方案不同，本次评估、估值所依据的开发利用方案考虑了对矿山随采出来的低品位矿和立宇矿业排土场堆放的低品位矿进行合理利用，同时参考《再评价报告》降低了可利用矿石的边界品位；矿产品价格上涨，特别是本次评估基准日前五年的钛精矿均价较前次评估基准日时有较为明显的上涨；以及，不同评估基准日下所选取的其他评估参数发生变化。

综上，本次交易的评估、估值与前次评估存在差异具有合理性。

四、产权控制关系

（一）经质矿产的股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，经质矿产的股权结构及控制关系如下图所示：

（二）经质矿产控股股东及实际控制人

从股权关系看，经质矿产的控股股东为王泽龙。

根据会理法院于2023年6月20日作出的《决定书》（（2023）川3402破

号），会理法院指定北京市中伦律师事务所担任经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。管理人职责包括：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（

）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（

）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（

）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）会理法院认为管理人应当履行的其他职责。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，《攀枝花市经质矿产有限责任公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，标的公司亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）现任董事、监事、高级管理人员的安排本次交易完成后，标的公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公司章程的情况下，对现任的董事、监事和高级管理人员进行调整。

（五）影响该资产独立性的相关协议或其他安排截至本报告书签署日，除会理法院认定管理人应当履行的对标的公司的管理和监督职责外，标的公司不存在协议控制架构、让渡经营管理权或收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。

五、下属子公司及分支机构情况截至本报告书签署日，经质矿产持有立宇矿业和鸿鑫工贸的100%股权。

（一）立宇矿业

1、基本情况

、历史沿革（

）2004年

月，设立2004年12月5日，立宇矿业召开股东会并作出决议，审议通过了公司章程。2004年12月6日，立宇矿业各股东签署《攀枝花市立宇矿业有限公司章程》。

2004年

月

日，凉山天成会计师事务所有限公司出具凉天会师〔2004〕第76号《验资报告》。经审验，截至2004年11月30日，立宇矿业收到股东缴纳的出资

50.00万元，均以货币资金出资，其中何德武出资

37.50万元，占比

75.00%，柯小玉出资10.00万元，占比20.00%，何德全出资2.50万元，占比5.00%。设立完成后，立宇矿业的股权结构为：

单位：万元

（

）2005年

月，第一次增资2005年6月28日，立宇矿业召开股东会并作出决议，审议同意将公司注册资本增加至1,000.00万元，新增出资

950.00万元由西昌新钒钛有限责任公司以货币出资。变更完成后，西昌新钒钛有限责任公司出资950.00万元，占比95.00%，何德武出资

37.50万元，占比

3.75%，柯小玉出资

10.00万元，占比

1.00%，何德全出资2.50万元，占比0.25%。

2005年

月

日，四川光达会计师事务所有限公司出具川光达验〔2005〕

第P-075号《验资报告》，截至2005年7月1日，立宇矿业收到股东西昌新钒钛有限责任公司缴纳的出资

950.00万元。本次增资完成后，立宇矿业的股权结构为：

单位：万元

（3）2005年8月，第一次股权转让2005年7月28日，西昌新钒钛有限责任公司与何德武、周立国、何德全、柯小玉分别签署《股权转让协议》，西昌新钒钛有限责任公司将持有立宇矿业的

702.50万出资、20.00万出资、17.50万出资、10.00万出资分别转让给何德武、周立国、何德全、柯小玉。同日，各方均签署了公司章程。本次股权转让后，立宇矿业的股权结构为：

单位：万元

（4）2006年12月，第二次股权转让2006年1月11日，立宇矿业通过股东会决议，决议同意因西昌新钒钛有限责任公司改名，股东名称变更为西昌新钢联有限责任公司。

2006年9月18日，西昌新钢联有限责任公司与西昌新钢业（集团）有限公司签署《股权转让协议》，西昌新钢联有限责任公司将持有立宇矿业

200.00万出资转让给西昌新钢业（集团）有限公司。2006年12月18日，立宇矿业召开

股东会，审议同意该转让事项，并审议通过了新修订的公司章程。本次股权转让后，立宇矿业的股权结构为：

单位：万元

（

）2007年

月，第三次股权转让2007年10月29日，西昌新钢业（集团）有限公司与何德武签署《股权转让协议》，西昌新钢业（集团）有限公司将持有立宇矿业的

200.00万出资转让给何德武。同日，立宇矿业召开股东会，审议同意该转让事项，并审议通过了新修订的公司章程。

本次股权转让后，立宇矿业的股权结构为：

单位：万元

（

）2024年

月，股权结构调整2023年2月17日，会理法院作出“（2022）川3402破申7号之一”《民事裁定书》，受理对立宇矿业的破产重整申请。

2023年5月26日，会理法院作出“（2023）川3402破申3号”《民事裁定书》，裁定对经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业进行实质合并重整。

2024年4月24日，会理法院根据立宇矿业关于执行出资人权益调整的申请，作出“（2023）川3402破

号之十一”《民事裁定书》，裁定：“一、撤销攀

枝花市立宇矿业有限公司股东何德武、何德全柯小玉、周立国所持股权之上设定的质押登记；二、解除攀枝花市立宇矿业有限公司股东何德武、何德全柯小玉、周立国股权之上的所有查封、冻结等财产保全、强制执行等限制措施。三、将攀枝花市立宇矿业有限公司股东由何德武、何德全、柯小玉、周立国变更为攀枝花市经质矿产有限责任公司。四、变更攀枝花市立宇矿业有限公司企业类型为‘有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）’。”2024年4月25日，米易县市场监督管理局向立宇矿业下发了统一社会信用代码为“91510421740023849M”的营业执照。依据法院裁定完成股权调整后，立宇矿业的股权结构为：

单位：万元

3、产权控制关系（

）股权结构及控制关系从股权关系看，经质矿产持有立宇矿业100%股权，系立宇矿业的控股股东。

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，《攀枝花市立宇矿业有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，立宇矿业亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（

）现任董事、监事、高级管理人员的安排本次交易完成后，立宇矿业将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对现任的董事、监事和高级管理人员进行调整。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，除会理法院认定管理人应当履行的对立宇矿业的管理和监督职责外，立宇矿业不存在协议控制架构、让渡经营管理权或收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。

4、分支机构截至本报告书签署日，立宇矿业拥有

家分支机构攀枝花市立宇矿业有限公司技术开发分公司，具体情况如下：

、子公司主要财务数据最近两年一期，立宇矿业主要财务数据如下：

单位：万元

6、子公司业务情况立宇矿业主要负责钒钛铁精矿的洗选和销售，并为经质矿产的矿山开采配套建设了排土场。

（二）鸿鑫工贸

1、基本情况

2、历史沿革（

）2007年

月，设立2007年9月18日，鸿鑫工贸召开股东会并作出决议，审议通过了《攀枝花市经质矿产有限责任公司章程》。

2007年9月19日，四川金达会计师事务所出具验字〔2007〕第329号《验资报告》。经审验，截至2007年

月

日，鸿鑫工贸收到股东缴纳的出资

50.00万元，均以货币资金出资，其中罗明出资30.00万元，占比60.00%，李世兵出资

20.00万元，占比

40.00%。设立完成后，鸿鑫工贸的股权结构为：

单位：万元

（2）2011年8月，股权法定继承2011年8月17日，四川省攀枝花市攀枝花公证处出具（2011）攀证内字第1053号《公证书》，证明：罗明于2011年

月

日因故去世；被继承人罗明所有的鸿鑫工贸的股权及股东资格由其父亲罗洪友继承，罗洪友依法享有相应的

股东权利。2011年

月

日，鸿鑫工贸召开股东会并作出决议，股东会同意罗明生前持有的公司30万元出资及其股东资格、股东权利义务一并由其父亲罗洪友继承，并审议通过了新修订的公司章程。

本次股权变更完成后，鸿鑫工贸的股权结构为：

单位：万元

（3）2011年10月，第一次增资2011年9月28日，鸿鑫工贸召开股东会，审议同意将公司注册资本增加至5,000.00万元，新增注册资本4,950.00万元由李世兵及罗洪友认缴，并审议通过了新修订的公司章程。同日，凉山恒鑫会计师事务所出具验字〔2011〕第

号《验资报告》：截至2011年9月28日，鸿鑫工贸已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币4,950.00万元，全部为货币资金出资。变更完成后，李世兵出资2,550.00万元，占比51.00%，罗洪友出资2,450.00万元，占比49.00%。本次增资完成后，鸿鑫工贸的股权结构为：

单位：万元

（

）2011年

月，第一次股权转让2011年11月28日，罗洪友与立宇矿业签署《股权转让协议》，罗洪友将所持鸿鑫工贸

29.00%的股权（1,450万元出资）转让给立宇矿业；李世兵与立宇矿业签署《股权转让协议》，李世兵将所持鸿鑫工贸51.00%的股权（2,550万出资）转让给立宇矿业；罗洪友与何德武签署《股权转让协议》，罗洪友将所持鸿

鑫工贸20.00%（1,000万元出资）的股权转让给何德武。同日，鸿鑫工贸召开股东会，审议同意该事项，并审议通过了新修订的公司章程。

本次股权变动中，何德武持有的1,000.00万元鸿鑫工贸股权系立宇矿业实际出资，由何德武代持。2011年

月

日，立宇矿业与何德武签订《代持股协议书》，约定立宇矿业委托何德武无偿代持有鸿鑫工贸20%的股权，同时约定代持协议至立宇矿业通知何德武将代持股东权益转移到立宇矿业或立宇矿业指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。2011年11月29日，罗洪友、李世兵与立宇矿业另行签署了《股权和资产转让合同书》，约定立宇矿业通过罗洪友、李世兵的股权转让，获得鸿鑫工贸的全部股权。该股权代持行为目前已解除。

变更完成后，立宇矿业出资4,000.00万元，占比80.00%，何德武出资1,000.00万元，占比20.00%。

本次股权转让完成后，鸿鑫工贸的股权结构为：

单位：万元

（

）2012年

月，第二次股权转让

2012年3月10日，立宇矿业与何黎立签署《股权转让协议》，立宇矿业将所持鸿鑫工贸80%的股权（4,000万元出资）转让给何黎立。何德武与何黎立签署《股权转让协议》，何德武将所持鸿鑫工贸18%的股权（900万元出资）转让给何黎立；何德武与李学英签署《股权转让协议》，何德武将所持鸿鑫工贸2%的股权（

万元出资）转让给李学英。同日，鸿鑫工贸召开股东会，审议同意该事项，并审议通过了新修订的公司章程。

本次股权变动中，何黎立、李学英持有的鸿鑫工贸股权均系立宇矿业实际出资，由何黎立、李学英代持。2012年

月

日，立宇矿业与何黎立、李学英签订《代持股协议书》，约定立宇矿业委托何黎立无偿代持鸿鑫工贸98%的股权、委托李学英无偿代持鸿鑫工贸2%的股权，同时约定该代持协议至立宇矿业通知

何黎立、李学英将代持股东权益转移到立宇矿业或立宇矿业指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。该股权代持行为目前已解除。

变更完成后，何黎立出资4,900.00万元，占比98.00%，李学英出资100.00万元，占比

2.00%。

本次股权转让完成后，鸿鑫工贸的股权结构为：

单位：万元

（6）2015年8月，第三次股权转让

2015年8月16日，何黎立与林东签署《股权转让协议》，何黎立将所持鸿鑫工贸98%的股权（4,900万元出资）转让给林东。同日，鸿鑫工贸召开股东会，审议同意该事项，并审议通过了新修订的公司章程。

本次股权变动中，林东、李学英持有的鸿鑫工贸股权均系立宇矿业实际出资，由林东、李学英代持。2015年8月16日，立宇矿业与林东、李学英签订《代持股协议书》，约定立宇矿业委托林东无偿代持鸿鑫工贸98%的股权、委托李学英无偿代持鸿鑫工贸2%的股权，同时约定该代持协议至立宇矿业通知林东、李学英将代持股东权益转移到立宇矿业或立宇矿业指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。该股权代持行为目前已解除。

变更完成后，林东出资4,900.00万元，占比

98.00%。李学英出资

100.00万元，占比2.00%。

本次股权转让完成后，鸿鑫工贸的股权结构为：

单位：万元

（7）2024年4月，股权结构调整2022年

月

日，会理法院作出“（2022）川3402破申

号”《民事裁定书》，受理对鸿鑫工贸的破产重整申请。2023年

月

日，会理法院作出“（2023）川3402破申

号”《民事裁定书》，裁定对经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业进行实质合并重整。2024年

月

日，根据鸿鑫工贸关于执行出资人权益调整的申请，会理法院作出“（2023）川3402破3号之十”《民事裁定书》，裁定：“一、撤销会理县鸿鑫工贸有限责任公司股东林东、李学英所持股权之上设定的质押登记；二、解除会理县鸿鑫工贸有限责任公司股东林东、李学英股权之上的所有查封，冻结等全部财产保全及限制措施；三、将会理县鸿鑫工贸有限责任公司的股东由林东、李学变更为攀枝花市经质矿产有限责任公司；四、变更会理县鸿鑫工贸有限责任公司企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”。

2024年

月

日，会理市市场监督管理局向鸿鑫工贸下发了统一社会信用代码为“91513425667406607K”的营业执照。

依据法院裁定完成股权调整后，鸿鑫工贸的股权结构为：

单位：万元

3、产权控制关系（

）股权结构及控制关系从股权关系看，经质矿产持有鸿鑫工贸100%股权，系鸿鑫工贸的控股股东。

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，《会理县鸿鑫工贸有限责任公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，鸿鑫工贸亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（3）现任董事、监事、高级管理人员的安排本次交易完成后，鸿鑫工贸将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对现任的董事、监事和高级管理人员进行调整。（

）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，除会理法院认定管理人应当履行的对鸿鑫工贸的管理和监督职责外，鸿鑫工贸不存在协议控制架构、让渡经营管理权或收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。

4、子公司主要财务数据最近两年一期，鸿鑫工贸主要财务数据如下：

单位：万元

5、子公司业务情况鸿鑫工贸主要负责钛精矿的洗选、销售，以及尾矿库的运营和维护。

（三）其他子公司情况

报告期内，鸿鑫工贸、立宇矿业通过委托代持方式持有十家公司股权，主要系标的公司原股东主导下实施对外投资、融资、生产经营的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。根据债权人会议表决结果，本次交易前，该等十家代持公司将予以剥离。2025年7月，就十家代持公司的股权转让已分

别签署了股权转让协议，约定将代持公司的股权转让予第三方。鉴于十家公司股权未登记在标的公司名下，但办理股权过户需要履行审计、评估、核税、解除股权质押等前置程序，需要一定的时间周期。为进一步明确股权转让行为的实质性完成时点，标的公司、股权受让方及十家代持公司的名义股东于2025年8月7日签署了补充协议，约定自补充协议签订之日起（若涉及转让对价，则自股权转让款全部支付至管理人账户之日起），股权受让方成为持有代持公司100%股权的股东，实质享有股东权利并承担股东义务及风险，代持公司后续事宜均由股权受让方自行处置，一切责任、风险均与标的公司无关。2025年8月13日，股权受让方已向标的公司全额支付股权转让对价。

至此，标的公司已实质剥离十家代持公司股权，标的公司对十家代持公司的权利、义务已转移。同时，截至2025年3月31日，标的公司对十家代持公司的债权债务账面价值均为零。

因此，通过本次交易进入上市公司的主体仅包括经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括前述三家公司。

（四）分支机构

截至本报告书签署日，经质矿产拥有1家分支机构攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿，具体情况如下：

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

1、资产概况根据信永中和出具的《审计报告》，截至2025年

月

日，标的公司合并层面资产构成情况如下：

单位：万元

2、主要固定资产（

）整体情况标的公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。根据标的公司《审计报告》，截至2025年

月

日，标的公司各类固定资产明细如下表所示：

单位：万元

（

）房屋建筑物1）已取得产权证书的房屋建筑物根据标的公司及其子公司、分公司提供的产权证书，标的公司及其子公司、分公司已取得产权证书的房屋建筑物合计28处，具体情况如下：

）未办理产权证书的房屋建筑物标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房产共计19处，面积共计24,931.38㎡，类型包括办公楼、宿舍楼、食堂、化验室等，具体情况如下：

标的公司及其子公司、分公司房产未办理产权证书的主要原因为相关房屋建筑物建设时间久远，缺少相关报建手续。除上表所列房产外，标的公司及其子公司、分公司未取得相关规划或建设手续即建设的情况还包括：零星分布的倒班房、

值班室、库房、配电房、地磅房、水泵房、检修房、厕所等生产经营附属建筑物，以及挡墙、坝基、管道、水沟、排洪沟、截洪沟、水池等构筑物。

根据《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《中华人民共和国城乡规划法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，该等房屋建筑物的存续不会对标的公司及其子公司、分公司的持续经营产生重大不利影响，主要理由如下：

①上述房屋建筑物均建成时间较早，根据对米易县规划部门、住建部门、会理市规划、住建部门的走访情况及其出具的说明，该等公司自2022年1月1日以来未因违法行为受到规划、住建部门行政处罚。

②会理市住建局出具了书面说明：“针对经质矿产及其子公司、分公司未办理建设手续及产权证书的房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述问题强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为违章建筑并要求拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐患的建筑及时消除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，公司可依法依规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程的建筑工程施工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实质障碍。”

③米易县综合行政执法局出具了书面说明：“本单位具有房屋拆迁的行政执法权。对于立宇矿业历史上的违法违规情形（如有），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：

‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚’，对于立宇矿业历史上的建筑经查已超过行政处罚追诉期。针对立宇矿业未完善建设手续及产权证书的房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述问题强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为违章建筑并要求拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐患的建筑及时消除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，公司可依法依规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程的建筑工程施工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实

质障碍。”

④对于标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房屋建筑物，针对其中拟继续使用的部分，安宁股份在继续使用相关房屋建筑物前，将根据当地政府部门的指导（如有），对该等房产建筑物进一步排查，完善相关手续，及时消除安全隐患，确保安全使用，并请示本地政府主管部门完善相关手续；对于拟放弃使用的部分未办理产权证书的房屋建筑物，安宁股份将依法拆除。

综上，该等房屋建筑物虽未办理产权证书，但可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用。因此，不会对上市公司本次交易造成重大不利影响。

、主要无形资产

（1）矿业权

根据四川省自然资源厅核发的“C5100002010122120091286”的《采矿许可证》，标的公司经质矿产持有

处采矿权，详见本报告书“第四节/

十、所属矿业权情况”。

（

）土地使用权1）标的公司及其子公司、分公司拥有25处国有土地使用权，其中4项土地使用权存在抵押的情况，详见本报告书“附件一：标的公司已取得不动产权证书的国有土地使用权”。

根据《破产法》等法律、法规规定及《重整计划（修正案）》的规定：标的公司及其子公司、分公司财产的相关保全措施应当解除，尚未解除的应当在《重整计划（修正案）》生效后十五日内办理完毕解除，如果债权人未按照上述规定解除完毕有关债务人财产和股东股权限制措施的，将暂缓向该债权人实施清偿；如果因债权人的原因导致债务人财产和股东股权限制措施未能够及时解除而对债务人生产经营造成影响和损失，或者影响《重整计划（修正案）》执行的，由相关债权人向债务人、股东、新重整投资人等承担相应的法律责任。

因此，上述土地使用权抵押的情况将在破产重整过程中依法解除，不会对标的公司资产权属完整性及本次交易造成重大不利影响。

2）根据标的公司及其子公司、分公司持有的集体土地使用证，标的公司及其子公司、分公司拥有

处集体土地使用权，具体情况如下：

3）根据标的公司及其子公司、分公司持有的《使用林地审核同意书》，标的公司及其子公司、分公司拥有的林地使用许可具体情况如下：

注：经访谈米易县自然资源和规划局及电话咨询四川省自然资源厅，上述许可的林地可以由标的公司及其子公司、分公司长期使用。

（

）专利

标的公司及其子公司、分公司拥有14项专利，具体情况如下表所示：

、资产租赁情况

（1）租赁土地2024年

月

日，鸿鑫工贸与小黑箐镇政府签署了《土地租赁协议》，约定由小黑箐镇政府将位于红格病区的现有土地租赁给鸿鑫工贸生产经营使用；租赁期间自2024年

月

日至2044年

月

日。《规范国有土地租赁若干意见》规定：“租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。”《四川省国有土地租赁办法》第八条的规定，“租赁国有土地应当按照自愿、有偿的原则签订国有土地租赁合同。国有土地租赁合同由县级以上国土资源行政主管部门（以

下简称出租人）与土地使用者（以下简称承租人）依照本级人民政府批准的国有土地租赁实施方案签订。”据此，小黑箐镇政府并非县级以上政府或国土资源（自然资源）行政主管部门，《土地租赁协议》的签署存在程序性瑕疵。

针对此租赁土地瑕疵，会理市自然资源局已出具说明：“鸿鑫工贸公司使用的建设尾矿库的土地（含拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管辖的飞地。依据即将在2025年

月

日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”

除此之外，根据标的公司及其子公司提供的资料，标的公司及其子公司于2023年与村民等相关当事人签订了系列土地租赁/补充协议，以租赁等方式将上述土地作为复工复产后矿石、原材料堆放的使用用地。标的公司及其子公司目前并未占用该等土地，由于安宁股份生产经营场地与标的公司临近，复工复产后无需租用该等土地，将在正式取得经质矿产及其关联企业重整投资人资格后，以协议解除等方式稳妥处置前述土地使用的相关协议。

（

）租赁房产

标的公司及其子公司共承租6处房产，主要用于办公和居住。具体情况如下表所示：

（二）主要负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

（三）或有负债情况

截至2025年8月13日，标的公司已申报未裁定债权的申报金额为41,410.91万元，该等债权申报因涉及正在进行的诉讼或管理人对债权人和/或债务人核查债权时发表的异议正在进行复核或管理人完成审查后尚未将该等审查结论编入债权表提交债权人、债务人核查等客观原因，尚未经会理法院裁定确认的债权。

根据已申报未裁定债权的审查状态，具体分类如下：

单位：万元

注1：若债权人已提起诉讼，则申报金额以起诉金额为准；若债权人与债务人就债权中的一部分达成一致，仅起诉部分债权，则申报金额以起诉的部分为准。注2：涉及尾矿库相关诉讼的债权已签署协议予以转移，未在申报金额中考虑。

对于诉讼中的破产债权，已判决的诉讼，标的公司已按判决金额入账，风险相对较小。未判决的诉讼，涉及债权申报金额6,407.99万元，标的公司账面列报金额

612.78万元。尚在审查中的债权对应申报金额20,446.20万元，报表列示金额10,536.22万元，该等尚在审查中的债权主要为建设工程款、涉农补偿款等，因时间久远、资料缺失导致债权确认难度较大、确认周期较长。上述已申报未裁定债权最终裁定金额尚不确定，若最终裁定金额超过账面记载金额，标的公司将按照裁定金额补充计提负债。

因此，已申报未裁定债权可能导致标的公司新增23,610.07万元负债。若不考虑已经判决的诉讼影响，已申报未裁定债权可能导致标的公司新增15,751.33万元负债。

（四）对外担保及抵押、质押情况

根据《四川省会理市人民法院民事调解书》（（2025）川3402民初2231号），由四川坤元金属材料有限公司在2025年

月

日前开具8,902,289.16元的增值税专用发票（税率为13%）给广东惠云钛业股份有限公司；如四川坤元金属材料有限公司在约定期限内未能向广东惠云钛业股份有限公司开具前述发票，则由四川坤元金属材料有限公司赔偿广东惠云钛业股份有限公司未能开具发票所造成的经济损失2,328,775.82元。此款由攀枝花市立宇矿业有限公司承担连带保证责任。

除上述担保事项外，标的公司对外担保及抵押、质押均与本次破产重整债务相关。《重整计划（修正案）》对财产限制措施的解除作出了明确规定：根据企业破产法第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。如果对债务人财产的保全措施，在《重整计划（修正案）》生效后仍然尚未解除的，有关债权人应当在《重整计划（修正案）》生效后十五日内办理完毕解除财产保全措施的手续。

（五）其他受限资产情况

截至2025年3月31日，除因涉及破产重整导致资产受限外，标的公司所有权和使用权受到限制的其他资产情况如下：

单位：万元

七、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况

（一）涉嫌犯罪或违法违规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，标的公司受到的行政处罚共有

项，具体情况如下：

就第

项处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，“扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”据此，前述第1项处罚处罚金额较小，

不属于处罚依据中认定的情节严重情形；根据经质矿产提供的资料，经质矿产已及时、足额地缴纳了罚款，前述违法行为未造成严重后果，未对经质矿产造成重大不利影响。就第

项处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，“扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”据此，前述第2项处罚处罚金额较小，不属于处罚依据中认定的情节严重情形；根据鸿鑫工贸提供的资料，鸿鑫工贸已及时、足额地缴纳了罚款，前述违法行为未造成严重后果，未对鸿鑫工贸造成重大不利影响；除此之外，2025年

月

日，国家税务总局会理市税务局出具证明，该次行政处罚违法行为程度属于“轻微”。

就第3项处罚，根据《中华人民共和国森林法》的相关规定，“违反本法规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复植被和林业生产条件，可以处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下的罚款。”根据“米林罚决字〔2023〕第45号”《林业行政处罚决定书》，米易县林业局系按照四川省恢复植被和林业生产条件规定费用之一倍向立宇矿业作出行政处罚；据此，第

项处罚的处罚金额较小，且并非处罚依据中的顶格处罚；根据立宇矿业提供的资料，立宇矿业已及时、足额地缴纳了罚款，前述违法行为未造成严重后果，未对立宇矿业造成重大不利影响。

综上，报告期内经质矿产及其子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次交易造成重大不利影响。除前述披露的处罚外，标的公司及其子公司、分公司报告期内不存在其他行政处罚或刑事处罚。

（三）未决诉讼、仲裁情况

截至2025年8月13日，标的公司及其下属子公司尚未了结的案件共计12件，详见本报告书“附件二：标的公司未决诉讼情况”。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务概述经质矿产持有鸿鑫工贸和立宇矿业100%的股权。经质矿产的主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备，三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系。

报告期内，标的公司处于停产停工状态。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

、行业主管部门和监管体制

（1）国家发改委国家发改委承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究，产业政策的制定，投资项目的核准和备案。

（2）自然资源部自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门，负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。（

）应急管理部应急管理部是本行业的安全生产主管部门，负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。

（4）生态环境部生态环境部是本行业的环保主管部门，负责矿山开采环境监察、环境质量和污染源监测、相关排放物标准制定等管理工作；负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。

（5）行业自律组织

公司所在行业协会包括中国矿业联合会及地方各级矿业协会，属于行业协调和自律组织。中国矿业联合会为全国性行业社会团体，成立于1990年，宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）服务，为政府决策服务，为社会发展服务。

2、主要法律法规

（

）与矿业权相关的法律法规

1）《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则

《中华人民共和国矿产资源法》于1986年3月19日发布，1986年10月1日起施行，并于1996年

月

日、2009年

月

日和2024年

月

日进行了三次修正，国务院于1994年

月

日发布实施了《中华人民共和国矿产资源法实施细则》。根据《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则的规定，矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，勘查和开采矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证和采矿许可证。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；设立矿山企业，必须符合国家规定的资质条件，并依照法律和国家有关规定，由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查。

2024年

月

日，《中华人民共和国矿产资源法（修订草案）》经十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过，自2025年7月1日起施行。新《矿产资源法》规定，县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地。开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地。

）关于探矿权及采矿权有效期及有效期延续的规定国务院于1998年2月12日颁布实施了《矿产资源勘查区块登记管理办法》及《矿产资源开采登记管理办法》，并于2014年7月29日进行了修订，两个办法分别对探矿权和采矿权的有效期及有效期如何延续进行了规定，相关规定如下：

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，勘查许可证有效期最长为3年；需

要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满前的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过

年，逾期未办理延续登记手续的，勘查许可证将自行废止。

根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为

年；小型的，采矿许可证有效期最长为

年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。逾期未办理延续登记手续的，采矿许可证将自行废止。

）关于探矿权及采矿权取得及转让的有关规定国务院于1998年

月

日发布实施了《探矿权采矿权转让管理办法》，并于2014年7月29日进行了修订，该办法规定了采矿权可以转让的情形、需要满足的条件以及有权审批的机关。

原国土资源部于2000年

月

日发布实施了《矿业权出让转让管理暂行规定》，根据该规定，矿业权的出让由县级以上人民政府地质矿产主管部门根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》《矿产资源开采登记管理办法》及省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会制定的管理办法规定的权限，采取批准申请、招标、拍卖等方式进行。矿业权人可以依照该办法的规定采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。

原国土资源部于2003年

月

日印发了《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》。该办法规定，探矿权采矿权招标拍卖挂牌活动，按照颁发勘查许可证、采矿许可证的法定权限，由县级以上人民政府国土资源行政主管部门负责组织实施，该办法对探矿权、采矿权招标拍卖挂牌的适用范围及实施步骤做了明确规定。

自然资源部于2023年1月3日印发了《矿业权出让交易规则》。该规则适用于除铀矿和国家规定不宜公开矿种的矿业权交易外的所有矿业权的交易。该规则详细规定了采取招标、拍卖、挂牌方式开展矿业权交易的操作要求和流程，并明确了各级自然资源主管部门的监管职责。

（

）与安全生产相关的法律法规

1）《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例《中华人民共和国矿山安全法》于1992年

月

日发布，1993年

月

日起施行，并于2009年8月27日进行了修正。原中华人民共和国劳动部于1996年10月

日发布实施了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》。根据《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例的规定，国务院劳动行政主管部门和县级以上地方各级人民政府劳动行政主管部门对矿山安全工作实施监督管理。矿山企业必须具有保障安全生产的设施，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产。

）《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国安全生产法》于2002年

月

日发布，2002年

月

日起施行，并于2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日进行了三次修正。《中华人民共和国安全生产法》涵盖了从业人员的安全生产义务、生产经营单位的安全生产保障、安全生产的监督管理等内容。

3）安全生产许可证制度国务院于2004年

月

日发布实施了《安全生产许可证条例》，并于2013年7月18日和2014年7月29日进行了两次修订。原国家安全生产监督管理总局于2004年

月

日发布实施了《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，并于2009年6月8日和2015年5月26日进行了两次修订。《安全生产许可证条例》和《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》规定，非煤矿矿山企业及其尾矿库必须取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

（

）与环境保护相关的法律法规《中华人民共和国环境保护法》于1989年12月26日发布并施行，并于2014年4月24日进行了修订，2015年1月1日起施行。《中华人民共和国环境保护法》规定，国务院环境保护主管部门制定国家环境质量标准和国家污染物排放标准；建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害；国家依照法律规定实

行排污许可管理制度，排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。

（4）与矿产资源开发相关的各类税费规定

）采矿权使用费及价款根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿权使用费按矿区面积逐年缴纳。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款。

）环境保护税根据全国人民代表大会常务委员会于2016年

月

日通过并于2018年

月26日修正的《中华人民共和国环境保护税法》，直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护税。

）资源税根据财政部、税务总局《关于资源税有关问题执行口径的公告》（财政部税务总局公告2020年第

号）以及四川省人民政府《关于全面实施资源税改革的通知》（川府发〔2016〕34号）的规定，钒钛磁铁矿按照钒钛铁精矿产品销售额的4.00%计征资源税，2016年

月

日起执行。根据全国人大常委会于2019年8月26日通过的《中华人民共和国资源税法》的规定，纳税人开采共伴生矿、低品位矿、尾矿的，省、自治区、直辖市可以决定免征或减征资源税。应税资源的具体范围由所附的《资源税税目税率表》确定，其中黑色金属中的铁、钛，征税对象为原矿或者选矿，对应的税率为1%-9%，2020年9月1日起施行。根据四川省人民代表大会常务委员会于2020年7月31日通过的《关于资源税适用税率等事项的决定》的规定，对纳税人开采钒、钛、硫化氢气共伴生矿，减征百分之五十资源税。对纳税人开采其他共伴生矿，共伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对共伴生矿免征资源税；没有分开核算的，共伴生矿按主矿的税目和适用税率征收资源税。实行幅度税率的资源税税目，具体按照《四川省资源税税目税率

表》执行，其中铁矿原矿和选矿税率分别为6.0%、4.0%，钛矿原矿和选矿税率分别为

6.0%和

4.0%。4）水土保持补偿费根据四川省发展和改革委员会、四川省财政厅于2017年

月

日发布的《关于制定水土保持补偿费收费标准的通知》（川发改价格〔2017〕347号）的规定，石油、天然气以外的矿产资源按照开采量（采掘、采剥总量）计征，自2017年

月

日起执行。5）安全生产费根据财政部、原国家安全生产监督管理总局2012年

月

日印发并经财政部、应急管理部2022年

月

日修订的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，金属矿山按照原矿产量计提安全生产费，露天矿山5.00元/吨、尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库4元/吨，四等及五等尾矿库

元/吨。

3、主要产业政策近年来，对标的公司所处行业经营产生重大影响的主要产业政策如下：

（三）未来业务经营的模式规划

、主要产品的产能及产量情况截至本报告书签署日，标的公司已于2021年获得四川省自然资源厅颁发的

采矿许可证，批准的生产规模为260万吨/年。目前，标的公司处于停产停工状态，需进行相应的建设投入以达到预期的产品、产能、产量目标。

2、生产工艺流程标的公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，生产工艺由采矿和选矿两个阶段构成。

（

）采矿环节矿区开采的主要工序为穿孔、爆破、铲装和运输，生产流程示意图如下：

此外，标的公司历史开采过程中，在排土场堆积了大量低品位矿石，可回采利用。排土场回采流程较为简单，通过铲装和运输工序即可完成。

（2）选矿环节

立宇矿业和鸿鑫工贸可完成选矿环节的相关工序，选矿阶段主要由破碎筛分车间、选铁车间和选钛车间三个车间完成，尾矿转入鸿鑫工贸的尾矿库。标的公司选矿环节的工艺流程如下：

、主要经营模式报告期内，公司处于停产停工的状态，未开展生产经营。本次交易完成后，标的公司将在上市公司的指导下，结合上市公司的经营管理制度、标的公司实际情况，完善采购、生产和销售体系。

4、原材料、主要辅助材料及动力和能源供应情况报告期内，标的公司处于停产停工状态，未就生产经营大量采购原材料、主要辅助材料及动力和能源。

（四）主要产品的生产及销售情况报告期内，标的公司处于停产停工状态，未对外销售产品实现收入。

（五）主要供应商及采购情况报告期内，标的公司处于停产停工状态，不存在大量对外采购的情形。

（六）主要产品和服务的质量控制情况报告期内，标的公司处于停产停工状态，不存在对外提供产品和服务的情形。

（七）主要技术和研发情况

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未进行技术研发活动。

（八）核心竞争优势

1、矿产资源储量丰富，经济效益显著标的公司所属钒钛磁铁矿储量丰富，2018年《储量核实报告》显示：工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO

的量为826.27万吨；2024年《再评价报告》显示：截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量

1.13亿吨，伴生TiO

的量为1,066.3万吨。此外，立宇矿业排土场堆放大量低品位矿，经专业单位勘察核实后储量达5,796.13万吨，TFe平均品位15.22%，TiO

平均品位5.61%。因此，标的公司资源储量丰富，合理开发利用后经济效益显著。

、共伴生资源丰富，产品应用价值高标的公司的核心资产小黑箐铁矿资源，属于攀西地区战略资源开发试验区内的核心资源之一，矿石除含铁外，还有共生矿产钛（TiO

）、伴生矿产钒（V

O

）、镍（Ni）、钴（Co）等稀有元素，形成独特的“一矿多产”资源结构。其中：

钛资源作为“第三金属”，广泛用于航空航天、海洋工程、高端涂料等领域，稀缺性显著；钒资源作为“现代工业味精”，在高强钢、钒液流电池等新兴领域需求爆发。镍（Ni）、钴（Co）等作为新能源电池和高温合金产品的核心材料，战略价值持续凸显。共生伴生等稀有金属储量，提升了矿产的经济附加值。

标的公司主要产品钒钛铁精矿可覆盖基建、装备制造等传统领域；钛精矿、次钛精矿则能够延伸至钛白粉、钛合金等高附加值赛道。多元产品结构有利于有效对冲单一品类行业周期价格波动风险，增强盈利稳定性。

九、报告期经审计的主要财务数据

（一）历史合并财务数据

根据信永中和出具的《审计报告》，标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

（二）模拟合并财务数据

基于以下模拟条件：①假设标的公司已于2024年1月1日收到全部重整投资款；②假设全部债务重组、债务豁免以及债权债务的和解、裁定、判决结果均已于2024年1月1日前确定并调整入账；③假设破产债权按《重整计划（修正案）》的约定已于2024年

月

日支付完毕（其中截至2025年

月

日已裁定的债权按照裁定金额支付，未裁定的按照账面金额支付），且各类资产抵押、质押、冻结情况已解除；④假设标的公司持有的10家代持公司股权已于2024年

月

日前完成股权转让，不纳入模拟财务报表合并范围，相关转让损益计入2024年1月1日以前净资产；⑤假设根据《重整计划（修正案）》应当向原股东或原重整投资人分配的股权价值款已分配，且出资人权益已全部让渡给新重整

投资人。⑥根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十六条规定，人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。因会理法院已依法裁定批准标的公司与鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，故标的公司与鸿鑫工贸、立宇矿业已无独立法人财产权。但为满足特定财务报表使用人的需求，母公司财务报表仍单独列示，对子公司的债权和股权不再计提减值准备，以账面原值列示。

根据信永中和出具的《模拟报表审计报告》，经质矿产最近一年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

十、所属矿业权情况

截至本报告书签署日，标的公司已取得会理县小黑箐经质铁矿的采矿权。

（一）采矿权基本情况

截至本报告书签署日，标的公司采矿权的基本情况如下：

（二）采矿权取得过程

标的公司现有采矿权由小黑箐经质铁矿（延伸）勘探探矿权（证号：

T51520170402053895，勘查面积

4.79km

）新立（探转采）而取得。具体过程如下：

、原小黑箐经质铁矿采矿权历史沿革

（1）1995年，小黑箐孟良铁矿首次取得采矿权1995年4月，会理县小黑箐孟良铁矿首次在会理县地质矿产事业管理局登记并取得了采矿许可证。

（

）2000年，小黑箐孟良铁矿取得换发后的采矿权证2000年5月，小黑箐孟良铁矿取得换发后的采矿权证。采矿权证号：

5100000040339；开采矿种：铁矿；开采方式：露天开采；生产规模：6万吨/年，有效期限自2000年

月至2003年

月，矿区面积为

1.0214平方公里。

（3）2003年，经质矿产通过转让的方式取得该采矿权2003年，经质矿产与会理县小黑箐孟良铁矿就该矿权签订转让协议，并通过了国土资源部门的审核，并于2004年1月取得换发后的采矿权证。采矿权证号：5100000420058；采矿人：攀枝花市经质矿产有限责任公司；开采矿种：铁矿；开采方式：露天开采，生产规模：6万吨/年，有效期限自2004年1月至2014年

月，矿区面积为

1.0227平方公里。

（4）采矿权续期情况2010年

月，标的公司办理采矿权延续手续，延续后有效期限为2010年12月20日至2014年2月20日。

2013年，经质矿产办理采矿权短期延续手续，延续后有效期为2014年

月28日至2015年1月28日。2014年

月，经质矿产办理采矿权长期延续手续，延续后有效期为2014年3月12日至2024年3月12日。

2、小黑箐经质铁矿（延伸）勘探探矿权历史沿革（

）2017年，标的公司取得小黑箐经质铁矿（延伸）勘探探矿权经质矿产于2017年

月以协议出让方式取得四川省会理县小黑箐经质铁矿（延伸）勘探探矿权许可证，证号T51520170402053895，勘查面积4.79km

，有效期限为2017年4月6日至2019年4月6日。（

）标的公司办理探矿权保留手续在探矿权有效期届满前，标的公司因暂未满足采矿权转化条件，于2019年

月办理探矿权保留手续，保留后的有效期为2019年

月

日至2021年

月

日；2021年4月，标的公司再次办理探矿权保留手续，保留后的有效期为2021年

月

日至2023年

月

日。

3、2021年，小黑箐经质铁矿（延伸）勘探探矿权整合转为采矿权，标的公司取得新立的采矿权

2021年，标的公司申请探矿权转为采矿权并新立采矿权，申请的新立采矿权范围包含原采矿权范围，与2019年四川省自然资源厅出具的《划定矿区范围批复》（川采矿区审字〔2019〕0017号）一致。2021年8月，标的公司完成新立采矿权的手续，并取得新的采矿权许可证。

至此，经质矿产办理取得了现有采矿权许可证。2023年，公司注销小黑箐经质铁矿（延伸）勘探探矿权。

（三）采矿权涉及的资源储量和核查评审情况四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，于2018年出具了《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实报告》，并通过四川省矿产资源储量评审中心的评审（评审意见书号：川评审（2018）

号），取得四川省自然资源厅（原四川省国土资源厅）矿产资源储量评审备案证明（备案号：川国土资储备字（2018）019号）。

根据《储量核实报告》，截至2017年11月，采矿权及探矿权内资源储量如下：

单位：万吨

四川省第四地质大队于2024年

月

日出具《四川省会理市小黑箐经质铁矿资源再评价报告》，并通过四川省矿产资源储量评审中心评审（评审意见书号：

川矿再评价〔2024〕3号）。

根据《再评价报告》，截至2023年

月

日，标的公司采矿权内矿产资

源量详细情况如下：

单位：万吨

（四）矿业权是否存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况截至本报告书签署日，标的公司持有的采矿权不存在抵押、查封、冻结等权利限制或诉讼仲裁等权利争议的情况。

（五）矿业权按相关国家有关规定应当缴纳的相关费用的交纳情况2003年9月，四川省国土资源厅出具《采矿权评估结果确认书》（川国土资矿字〔2003〕第

号），确认四川省地平线矿产资源咨询有限责任公司对会理县小黑箐孟良铁矿的采矿权评估价值为54.93万元。2004年2月，经质矿产已向四川省国土资源厅全额缴纳该费用。

2020年，广实会计师事务所有限公司对攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿（新增资源储量）采矿权进行评估，出具《采矿权出让收益评估报告》（广实评报子（2020）第

号），确认其矿业权出让收益为39,086.69万元，该结果已经四川省国土资源厅公示确认。经四川省自然资源厅《关于分期缴纳会理县小黑箐经质铁矿新增资源储量采矿权出让收益请示的批复》（川自然资函〔2020〕

号）同意，经质矿产获准分期缴纳上述费用。具体方案为：首次缴纳13,086.69万元，剩余部分在首次颁发的采矿许可证有效期届满一年前，于

每年12月底前分年度平均缴纳。经质矿产已于2020年首次缴纳13,086.69万元，2022-2024年度应分期缴纳的出让收益也已缴纳完毕。

十一、其他需要说明的情况

（一）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明本次交易的标的资产为经质矿产100%股权，经质矿产的出资人为王泽龙、盈晟实业。截至本报告书签署日，王泽龙持有的经质矿产3,200万元股权被上海金融法院执行司法冻结（（2024）沪74执保558号），冻结起止日期为2024年10月12日至2027年10月11日。

根据《重整计划（修正案）》，上市公司支付第一期重整投资款后

个工作日内，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产100%股权让渡调整事宜；标的公司股权过户完成后，管理人再使用上市公司支付的第一期重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。同时，王泽龙已出具相关承诺：“在本人持有的经质公司股权过户给安宁股份之前，若本人持有的经质公司股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，本人将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。”

除此之外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在法律障碍。2025年8月11日，会理法院组织会理市市场监督管理局（主管经质矿产的市场主体登记部门）、管理人、安宁股份等相关方进行会谈，各方对标的公司股权过户事宜发表了明确意见。

会理法院表示：“在安宁股份完成重大资产审批程序后，法院将裁定批准重整计划（修正案）。为了保障重整计划（修正案）中出资人权益调整方案的顺利执行，届时法院可按照重整计划（修正案）的规定出具股权过户裁定书和协助执行文书调整股权，确保股权及时调整过户给安宁股份。”

会理市市场监督管理局表示：“在法院送达有关协助执行文书后，我局会依据法院的协助执行文书及时办理股权强制转让登记手续，将经质公司100%股权变更登记至安宁股份名下，相关程序不存在实质性障碍。”

针对王泽龙持有的标的公司股权被冻结的特殊情况，会理法院进一步表示：

“法院已经具体了解王泽龙股权冻结涉及的诉讼案件和保全金额情况，王泽龙在本次重整中获得的第一期股权价值款高于相关保全金额。必要时，法院将与上海金融法院直接沟通，使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权，确保经质公司股权及时过户至安宁股份名下。”

综上，本次交易中，上市公司依据法院裁定批准的《重整计划（修正案）》取得标的公司股权，市场监督管理部门依据法院出具的协助执行文书办理股权过户，相关程序具有司法强制性，主管部门确认不存在实质性障碍。必要时，会理法院将使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权。因此，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。

（二）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司处于破产重整程序中，上市公司系根据《重整计划（修正案）》取得标的公司100%股权。根据《重整计划（修正案）》的规定：在管理人账户收到第一期重整投资款后3个工作日内，三家公司申请会理法院出具协助执行文书办理经质公司100%股权让渡调整事宜。

因此，本次交易系在破产重整程序取得标的公司100%股权，依据法院裁定批准的《重整计划（修正）》实施股权调整，不存在需经标的公司其他股东同意的情况。

（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

标的公司主要核心资产包括采矿权、排土场、尾矿库、洗选生产线等。由于历史经营管理不善、停工停产多年及《矿产资源法》等政策近年修订调整等原因，

标的公司尚未根据相关法律、法规及规范性文件完成复工复产相关手续的办理。本次交易完成后，上市公司拟推动标的公司尽快复工复产计划。在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采；对立宇矿业排土场回采的同时，经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程的手续并推进矿山建设工作。

会理市人民政府办公室于2025年8月8日至9日召开经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸复工复产工作推进会，会理经开区管委会、市政府办、市委政法委、市发展和改革局、市经信科技局、市自然资源局、市水利局、市应急管理局、市林草局、市生态环境局、市复工复产专班、安宁股份相关人员参加会议，会议纪要主要内容如下：

“会议听取了四川安宁铁钛股份有限公司对经质矿产公司、立宇矿业公司、鸿鑫工贸公司复工复产工作推进情况，市级相关部门对《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业复工复产计划》进行了研究，原则上确认安宁股份复工复产所需手续预计办理时间合理，预计复工复产不存在实质性障碍。

会议指出，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业已停工多年，其复工复产对于本地税收、稳定就业及社会经济发展具有重要意义。市复工复产专班要积极组织市级有关部门对三家企业复工复产工作予以指导，切实助企纾困，全面推动三家企业按时复工复产。”

根据前述复工复产计划，标的公司复工复产涉及的主要报批事项具体如下：

1、排土场回采手续

标的公司将对排土场低品位矿实施回采利用。截至本报告书签署日，标的公司已完成排土场回采项目的立项备案，所涉及的其他主要报批事项如下表所示：

注：最终审批/发证部门根据实际办理情况可能有所变化。

2、矿山开采手续矿山开采需完善报批报建手续，所涉及的主要报批事项如下表所示：

注：最终审批/发证部门根据实际办理情况可能有所变化。

、用地手续

（1）经质矿产需要办理的用地手续

本次交易结束后，为保证经质矿产持证矿权采场土地使用及采矿工程建设，公司将推动经质矿产渐次取得会理市境内约1,002,132.55㎡相关区域土地的用地手续、米易县境内约93,404.18㎡相关区域土地的用地手续。

针对尚需办理的用地手续，经质矿产的相关主管部门已出具说明。会理市自然资源局出具说明：“小黑箐经质铁矿拟使用土地面积为1,002,132.55平方米，土地使用权均为国有……依据即将在2025年

月

日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”

米易县自然资源和规划局出具说明：“在前述矿山的完整开采周期内，经质矿产在米易县范围内拟办理用地手续的土地共计93,404.18平方米，除河流水面系国有之外，其它均系集体所有……根据2025年

月

日生效的《矿产资源法》，经质矿产可以依法依规办理临时使用土地手续，用地手续预计不存在实质性障碍。”

此外，根据标的公司提供的资料并经查询自然资源部永久基本农田查询平台（https://yncx.mnr.gov.cn/）以及与主管政府部门确认，米易县境内，经质矿产未来复工复产拟开采的矿区边缘部分存在3.51亩永久基本农田（地块编号：

510421211000016870）。根据《产业协同可研报告》，矿山开采至第六年年末，该处永久基本农田在矿山爆破警戒范围内，将影响矿山开采。针对该永久基本农田事项，米易县自然资源局已出具相关说明：“经质矿产前述采矿许可证载矿区范围内用地，于本单位管辖范围内（四川省攀枝花市米易县垭口镇纸坊沟东南约541米）存在3.51亩（2,340平方米）的永久基本农田（地块编号：

510421211000016870）。该基本农田系2022年

月划入，目前未实际耕种……为保障企业采矿权益，我局将支持经质矿产将基本农田调出。该基本农田预计可在5年内调出，不存在实质性障碍；基本农田调出前，经质矿产在不占用该基本农田的情况下，可以复工复产。”

（2）立宇矿业需要办理的用地手续

本次交易结束后，为保证经质矿产采矿工程排土场利用及排土场回采工程，公司将推动立宇矿业渐次取得米易县境内约1,102,525.14㎡相关区域土地的用地手续。米易县自然资源和规划局出具说明：“就排土场复工使用，立宇矿业在米易县范围内拟办理用地手续的土地共计1,102,525.14平方米，除河流水面系国有之外，其它均系集体所有……根据2025年

月

日生效的《矿产资源法》，立字矿业可以依法依规办理临时使用土地手续，用地手续预计不存在实质性障碍。”

（3）鸿鑫工贸需要办理的用地手续本次交易结束后，为保证鸿鑫工贸尾矿库工程建设，公司将推动鸿鑫工贸渐次取得会理市境内约2,471,402.75㎡相关区域土地的用地手续。会理市自然资源局出具说明：“会理市飞地范围内小黑箐经质铁矿拟使用土地面积为2,471,402.75平方米，依据《盐边县自然资源和规划局关于土地利用现状权属性质核实情况的函》，土地所有权均为国有……鸿鑫工贸公司使用的建设尾矿库的土地（含拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管辖的飞地。依据即将在2025年

月

日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”

此外，根据标的公司提供的资料并经查询自然资源部永久基本农田查询平台（https://yncx.mnr.gov.cn/）以及与主管政府部门确认，鸿鑫工贸拟使用的土地范围内现存7块永久基本农田，合计面积为33.29亩。目前，鸿鑫工贸未占用上述永久基本农田，但随着尾矿排放，未来将占用上述永久基本农田所在地块，需要及时申请将相应地块调出永久基本农田范围。针对该永久基本农田事项，会理市自然资源和规划局已出具相关说明：“上述土地中存在永久基本农田共计7块，合计面积为33.29亩，本单位将在上级允许开展永久基本农田调整工作时按政策支持调出（预计

年），基本农田调出前，鸿鑫工贸在不占用基本农田的情况下依法依规使用土地，可以依法依规复工复产。”

由于上述许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，经质矿产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及经质矿产的债权债务转移。

十二、报告期主要会计政策及相关会计处理

（一）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

标的公司的主要会计政策、会计估计与同行业公司之间不存在明显差异。

（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

、财务报表的编制基础

（

）编制基础

根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十六条规定，人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。因会理法院已依法裁定批准经质矿产与鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，故经质矿产与鸿鑫工贸、立宇矿业已无独立法人财产权。但为满足特定财务报表使用人的需求，母公司财务报表仍单独列示，对子公司的债权和股权不再计提减值准备，以账面原值列示。

除纳入合并重整范围的立宇矿业和鸿鑫工贸外，标的公司股权投资涉及的其他不属于合并重整范围的控股企业，根据债权人会议表决结果将进行剥离。故本财务报表以破产重整程序完成后实际拥有、控制并运营的主体范围编制，未将以下拟剥离的公司纳入合并：

标的公司对上述被投资单位的长期股权投资以剥离方案确定的交易对价为公允价值计量。除上述特殊编制基础外，标的公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

（

）持续经营

标的公司预计按照经批准的重整投资协议实施后可实现持续经营，故标的公司财务报表以持续经营假设为基础进行编制。

2、合并报表范围及变化情况

除财务报表的编制基础中所列的情形外，报告期内，标的公司不存在合并报表范围的变化。

（三）报告期内资产转移、剥离情况

报告期内，经质矿产不存在资产转移、剥离情况。本次交易过程中，标的公司根据债权人会议表决结果，将十家代持子公司予以剥离。

（四）重大会计政策或会计估计变更及与上市公司相关会计政策的差异

报告期内，经质矿产不存在重大会计政策或会计估计变更，与上市公司相关会计政策也不存在明显差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，经质公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

第五节标的资产评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）评估情况概述

根据天健华衡出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法对经质矿产模拟重整后的股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的市场价值进行评估，评估结论如下：

在满足评估假设条件下，经质矿产资产账面值为299,997.09万元，评估值为540,439.89万元，增值240,442.80万元，增值率为

80.15%；负债账面值为20,498.65万元，评估值为20,498.65万元，无增减值；股东全部权益账面值为279,498.44万元，评估值为519,941.24万元，增值240,442.80万元，增值率为86.03%。

经质矿产股东全部权益评估值为519,941.24万元，较其合并口径归母所有者权益账面值35,651.15万元评估增值484,290.09万元，增值率为1,358.41%。资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

主要增值原因系：

1、存货评估值为131,961.91万元，较账面值3.28万元评估增值131,958.63万元，主要原因：

（1）原材料评估值为2.91万元，较账面值3.28万元减值0.37万元，减值率

11.29%，减值原因为企业原材料购置时间较早，市场价格下跌所致。

（2）产成品评估值为131,959.00万元，评估增值131,959.00万元，系账外的5,796.13万吨低品位矿经开发利用后具有较高的市场价值。

2、长期股权投资评估值-212,151.32万元，较账面值0.0002万元减值212,151.32万元。减值原因为：鸿鑫工贸、立宇矿业与其母公司经质矿产处于实质合并重整程序中，账面资不抵债，模拟调整的重整投资款是直接在母公司经质矿产层面注入，再模拟分别转入两家子公司偿债，因此模拟重整后的财务状况显现为子公司欠付母公司债务，导致账面资不抵债，而实际在母公司及合并层面抵消体现。

3、房屋建筑物类固定资产评估值5,315.54万元，较账面值3,806.56万元增值1,508.98万元，增值率

39.64%。主要原因：

（1）房屋重置成本较账面原价增值268.54万元，增值率22.16%，原因为：

建筑物修建时间较早，成本较低，而评估基准日较原始修建时的建筑材料、人工均有一定上涨，故房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值

796.79万元，增值率

192.13%，原因为：评估原值增值以及购买的商品房为折旧摊销后的账面值。

（

）构筑物重置成本较账面原价增值

778.48万元，增值率

14.37%，原因为：

建筑物修建时间较早，成本较低，而评估基准日较原始修建时的建筑材料、人工均有一定上涨，故构筑物重置成本较账面原值增值。构筑物评估值较账面值增值

712.19万元，增值率21.00%，原因为：评估原值增值以及企业已对构筑物账面值计提减值准备。

4、设备类固定资产评估值64.53万元，较账面值47.60万元增值16.93万元，增值率35.57%。主要原因：

（1）机器设备重置成本较账面原价减值11.70万元，减值率6.41%，主要原因为：机器设备中有

台套报废所致。机器设备评估值较账面值增值

15.68万元，增值率34.42%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。

（2）车辆重置成本较账面原价减值16.95万元，减值率94.43%，主要原因为：

纳入评估范围的车辆均已报废所致。车辆评估值较账面值增值

0.49万元，增值率

98.11%，主要原因为：加油车/程力威牌CLW5073GJY3账面值为0所致。

（

）电子设备重置成本较账面原价减值

4.86万元，减值率

53.01%，主要原因为：一是由于市场竞争和技术进步使得电子设备价格下降，二是电子设备中有

台套报废所致。电子设备评估值较账面值增值

0.75万元，增值率

49.03%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。

、无形资产——土地使用权未列示账面值，评估值为

146.00万元，评估增值146.00万元。

6、无形资产——矿业权账面价值29,308.79万元，评估价值350,576.51万元，增值321,267.72万元，增值率1,096.15%。增减值主要原因：一是账面值为矿业权出让收益，且仅考虑了工业矿，本次评估考虑对低品位矿的综合利用；二是随着近年矿产品价格的上涨，综合造成评估增值。

、长期待摊费用评估值为

，评估减值2,304.14万元，减值原因为：取得采矿权发生延伸勘探及设计费和采矿权延续咨询费的价值已形成了采矿权，其价值在采矿权价值中体现。遵循不重不漏的原则，本次评估对长期待摊费用评估为

。

（二）评估假设

1、前提假设

2025年

月，安宁股份与经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业以及盈晟实业签署《重整投资意向协议》，拟成为新的重整投资人。根据原重整投资人盈晟实业向经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业和管理人提交的文件以及新重整投资人安宁股份提交的重整投资方案，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业制定了《重整计划（修正案）》。2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；2025年

月

日，四川省会理市人民法院出具了（2023）川3402破3号之六的函：原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确定安宁股份为重整投资人，将在安宁股份正式签署重整投资协议并履行董事会及股东会审议通过程序后进行正式批准裁定。《重整计划（修正案）》如获实施，经质矿产

及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业债权人的债权将获得全额清偿，经质矿产100%股权将让渡给新重整投资人。同时，经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司的法人资格将继续保留。

本次评估假设《重整计划（修正案）》顺利执行，且不存在法律障碍，经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业恢复生产经营所需的资质证照及审批手续能顺利办理，未来持续经营，并以本次专项审计模拟重整后的财务报表为基础对经质矿产的股东全部权益价值评估。

本次专项审计模拟重整后的财务报表编制的主要假设条件如下：

（

）假设经质矿产已于2024年

月

日收到全部重整投资款。

（

）假设全部债务重组、债务豁免以及债权债务的和解、裁定、判决结果均已于2024年1月1日前确定并调整入账。

（3）假设破产债权按《重整计划（修正案）》的约定已于2024年1月1日支付完毕（其中截至2025年

月

日已裁定的债权按照裁定金额支付，未裁定的按照账面金额支付），且各类资产抵押、质押、冻结情况已解除。

（

）假设经质矿产子公司鸿鑫工贸和立宇矿业代持的

家股权投资单位已于2024年1月1日前完成股权转让，不纳入本模拟财务报表合并范围，相关转让损益计入2024年

月

日以前净资产。

（5）假设根据《重整计划（修正案）》应当向原股东或原重整投资人分配的股权价值款已分配，且出资人权益已全部让渡给新重整投资人。

2、特殊性假设

（

）本次评估假设经质矿产及其子公司的主要固定资产按其现状或修复后能继续使用。

（2）小黑箐经质铁矿采矿权许可证设计生产规模为260万吨/年。根据2025年

月

日《会理市自然资源局关于〈攀枝花市经质矿产有限责任公司相关事项的申请〉的复函》，和2025年4月11日《会理市经济信息化和科学技术局关于攀枝花市经质矿产有限责任公司经营规模及相关情况的说明》，待在实际开采过程的同步随采利用边界品位铁矿石

万吨/年，总开采利用规模预计达到

万吨/年，符合国家有关政策。因此，本次评估假设小黑箐经质铁矿可顺利取得相关批文，生产规模露采按

万吨/年（工业品位

万t+低品位矿石

万t）考虑。（

）本次评估假设采矿权小黑箐经质铁矿能按预计投资及进度完成技改、恢复生产和达产。

（

）本次评估假设采矿权小黑箐经质铁矿以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、产销计划、开发技术水平以及市场供需水平为基准经营。

（5）本次评估假设经质矿产及子公司适用的相关税赋政策及税率在未来不会发生重大变化。

（

）除非另有说明，假设经质矿产完全遵守所有有关的法律法规，并假定经质矿产未来管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效管理。

、一般性假设

（1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布。

（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（

）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

（4）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

（5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

（三）评估方法

1、评估方法简介企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

、评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

由于被评估单位属非上市公司且仍然处于停产状态，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近资本市场同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，无法从公开渠道获取可比的交易案例，故本次评估不适用市场法。

经质矿产已停产多年，且目前与其下属子公司鸿鑫工贸和立宇矿业处于实质合并重整程序中，重整投资方案和最终投资人均尚需经法院裁定，以及意向重整投资人安宁股份的董事会、股东大会审议通过后方可生效。经质矿产未来的生产经营情况与重整投资人安宁股份的经营计划和方案有关，其重要资产矿业权未来

开发利用方案也将根据未来实际控制人的发展规划进行调整和安排，未来恢复生产所需的资质证照尚未办理齐全。故，现阶段无法对经质矿产的未来收益进行合理预测，因此本次评估不适用收益法。

综上，本次评估选用资产基础法进行评估。

（四）资产基础法评估情况

1、货币资金

（1）内容和账面金额货币资金包括银行存款及模拟重整投资款入账偿付破产重整债权人债务后的剩余金额，账面值1,699.91万元。银行存款账面值人民币36,453.68万元，模拟重整投资款入账偿付破产重整债权人债务后的剩余金额-34,753.76万元，合并后货币资金剩余账面值1,699.91万元。

（2）核实情况评估人员对银行存款进行了总账、日记账及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，收集了银行存款账户银行对账单与银行余额调节表，无重大未达账项。同时，评估人员利用了审计机构的函证结果，函证结果与银行对账单一致。

对模拟重整投资款入账偿付破产重整债权人债务后的情况，与审计机构沟通了模拟调整的思路，查阅了《重整计划（修正案）》，历次债务人会议及债权表，模拟调整前及调整后的报表及明细等。

（3）评估方法

对货币资金按核实后的账面值作为评估值。

（4）评估结果

货币资金评估结果为人民币1,699.91万元，与账面值比较无增减值。

2、应收及预付款项

（

）主要业务内容和金额

1）预付款项：主要业务内容为预付矿山可研及设计报告费、电费、天然气费、光纤租赁费、房屋租赁费等款项，账面值

152.56万元。

2）其他应收款：主要业务内容为应收关联方的往来款及借款、关联方外的周转借款、租赁费、备用金及其他等，账面余额268,063.90万元、坏账准备5,639.80万元、账面值262,424.10万元。（

）核实情况

1）预付款项

评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额预付款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。核实结果表明：预付账款为经质矿产重整期内发生的正常款项，未发现风险。

2）其他应收款

评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对关联方款项进行了核对，并查阅了公司重整的审计报告及评估报告，对债务人的经营及资信状况进行了了解，判断其可收回性。核实结果表明：

①能全额收回的其他应收款5笔、金额262,416.79万元，占97.89%，主要为：

应收子公司的往来款。

②已形成坏账的其他应收款15笔、金额5,639.34万元，占2.10%，主要账龄5年以上，且部分公司经营异常或实际控制人失信等，公司在重整期进行了全面催收后无果，判断已无收回的可能。

③介于①和②之间的其他应收款金额

7.76万元，其中：

Aging（账龄）≤1年，7.09万元；

1年＜aging≤2年，0.30万元；

年＜aging≤3年，

0.37万元。

（3）评估方法及结果

、预付款项评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物或所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。对于能够收回相应货物的或能够接受相应劳务的），按核实后的账面值为评估值。预付款项账面值152.56万元、评估值152.56万元，较账面值无增减值。

2、其他应收款在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。

金额单位：人民币万元

应收账款余额268,063.90万元，风险损失额5,639.80万元，评估值262,424.10万元，较账面值无增减值。

、存货

（1）种类、金额

存货包括账面记录的外购原材料以及账面未记录的产成品。

1）账面记录的外购原材料，账面余额11.75万元、计提存货跌价准备8.47万元、账面值

3.28万元。

）账面未记录的产成品：排土场的5,796.13万吨铁钛低品位矿，铁品位

15.22%、

钛品位5.61%。（

）核实情况1）存货的数量及金额外购原材料主要包括螺纹钢、止回阀、铝芯线等各种矿山设备的备品备件，存放在会理县小黑箐矿山的库房。排土场的5,796.13万吨铁钛低品位矿，本次评估系利用的四川华胜地矿勘测有限责任公司2025年

月出具的《攀枝花经质矿产有限责任公司会理小黑箐排土场堆积储量方量核定估算成果报告》中的结论。因矿山已停止经营多年，本次评估在专项审计的清查结果的基础上对原材料进行了抽查盘点，盘点结果与审计后账面记录一致。2）存货的品质经本次专项审计全面清查，对无法继续使用的原材料全额计提减值，本次评估对这部分存货进行了抽查盘点予以确认。（

）评估方法1）原材料对可正常使用的原材料，按评估基准日的市场价格（到厂价，含运费）进行评估；对无法继续使用的原材料，按可变现净值进行评估。

）产成品对于低品位矿，由于直接进入选矿难度较大，需要进一步加工后才能进入选矿工序，然后制造成精矿再对外销售，故本次以其加工后精矿的全部收入（不含税）扣减后续加工成精矿的直接投资、经营成本（不含折旧摊销）、全部税费以及适当的净利润后作为评估值。

（

）产成品评估过程根据中凯俊成建设咨询有限公司2025年6月出具的《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿

万吨/年采选工程可行性研究报告》，对排土场5,796.13万吨低品位矿的开发利用方案及利用计划，同时参考天健华衡同基准日出具的本次评估范围内矿业权报告对矿产品的取价依据及结果，本次评估预测的排土场低品位矿的相关投资、营业收入、成本、费用、税费以及利润等如下：

金额单位：人民币万元

对于低品位矿，由于直接进入选矿难度较大，需要进一步加工后才能进入选矿工序，然后制造成精矿再对外销售，故本次以其加工后精矿的全部收入（不含税）扣减后续加工成精矿的直接投资、经营成本（不含折旧摊销）、全部税费以及适当的净利润后作为评估值。

金额单位：人民币万元

（

）评估结果

金额单位：人民币万元

存货评估值为131,961.91万元，较账面值

3.28万元评估增值131,958.63万元，主要原因：

1）原材料评估值为2.91万元，较账面值3.28万元减值0.37万元，减值率11.29%，减值原因为企业原材料购置时间较早，市场价格下跌所致。

2）产成品评估值为131,959.00万元，评估增值131,959.00万元，系账外的5,796.13万吨低品位矿经开发利用后具有较高的市场价值。

4、长期股权投资

（

）类型及账面金额

长期股权投资为对会理县鸿鑫工贸有限责任公司和攀枝花市立宇矿业有限公司两家子公司的投资，账面值为人民币

元。

根据2024年4月《四川省会理市人民法院民事裁定书》及《四川省会理市人民法院协助执行通知书》，按照重整计划分别将会理县鸿鑫工贸有限责任公司和攀枝花市立宇矿业有限公司的股权全部调整为零并过户给经质矿产。本次专项审计对

家公司按名义价格

元确认长期股权投资，同时增加资本公积。

（2）核实情况

评估人员对投资日期、投资合同（协议）、股权结构演变情况、出资证明书、被投资单位的验资报告、章程、经营状况等进行了查验。对子公司的资产、负债、权益及经营状况等进行了清查核实。

（

）评估方法

对鸿鑫工贸、立宇矿业两家子公司的投资，股权价值=股权比例×评估后的子公司股东全部权益价值。

子公司股东全部权益价值的评估过程详见本报告书“第五节/一/

（五）鸿鑫工贸资产基础法评估情况”和“第五节/一/（六）立宇矿业资产基础法评估情况”。

（4）评估结果

金额单位：人民币万元

增减值情况及原因分析：

长期股权投资评估值-212,151.32万元，较账面值0.0002万元减值212,151.32万元。减值原因为：鸿鑫工贸、立宇矿业与其母公司经质矿产处于实质合并重整程序中，账面资不抵债，模拟调整的重整投资款是直接在母公司经质矿产层面注入，再模拟分别转入两家子公司偿债，因此模拟重整后的财务状况显现为子公司欠付母公司债务，导致账面资不抵债，而实际在母公司及合并层面抵消体现。

、固定资产——房屋建筑物

（1）种类及账面金额

金额单位：人民币万元

（

）核实情况

1）类型、分布、购建日期及结构形式

房屋建筑物类固定资产包括房屋和构筑物两类，共

项。房屋共

栋，建筑面积共6,419.60㎡，主要为红格选厂办公楼、望宁花园27套住宅商品房、综合楼、办公楼、新住宿楼等，结构主要为砖混、框架等；构筑物共52项，主要为小黑箐矿区的

号排土场、厂区道路、蓄水池、过滤池及饮水管道等构筑物，以及三堆子选厂和红格选厂闲置的堡坎、尾矿库、排洪沟等构筑物，结构主要为砖混、钢混、石砌等。其中位于米易县垭口镇的望宁花园27套住宅商品房为购买取得，其余房屋建筑物建于2003年至2021年之间，分别位于会理市小黑箐镇矿山村矿区小黑箐矿区、盐边县红格镇红格选厂厂区、三堆子选厂厂区内，分布较分散。截至评估基准日，三堆子选厂房屋建筑物因长期闲置失修加之其所占土地权利人拟收回土地而不能使用；红格选厂内的房屋建筑物除红格选厂办公楼外，其余建筑物长期闲置失修已不能使用；小黑箐矿区除

项构筑物已拆除外，其余房屋建筑物可正常使用。

）占用土地情况房屋建筑物中位于红格选厂的房屋建筑物占用集体工业用地1宗，已取得盐边集用（2001）字第

号的《集体土地使用证》，证载土地使用者为攀枝花市经

质矿产有限责任公司，证载土地面积10,000.00㎡，未记载终止日期；位于小黑箐矿区的综合楼、办公楼、新住宿楼等房屋其占用的土地使用权为子公司立宇矿产所属的出让工业用地，其余房屋建筑物占用的土地均尚未取得产权。

）日常维护情况

①日常维护和管理制度小黑箐矿区停产中，红格选厂、三堆子选厂房屋建筑物均已长期闲置，小黑箐矿区的房屋建筑物日常维护和保养情况一般，红格选厂及三堆子选厂差。

②最近一次大修或装潢情况无。

）折旧及计提减值政策折旧政策：采用年限法折旧，房屋、构筑物10~35年，净残值率5%。计提减值准备政策：当房屋建筑物的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面价值减记至可收回金额。企业已对部分资产计提减值准备，金额共551.97万元。

）产权瑕疵或者权属资料不完善情形

①产权登记情况经质矿产评估范围有

栋房屋，建筑面积3,570.31㎡，已取得《房屋所有权证》；其余有4栋房屋，建筑面积共2,849.29㎡，其建筑物所占土地为子公司立宇矿业所属的工业用地范围内，该等房屋尚未取得房屋的《不动产权证书》，详见“经质矿产存在产权瑕疵的房屋一览表”。

经质矿产存在产权瑕疵的房屋一览表

②他项权利状况无。6）账面原价构成情况房屋建筑物账面原值为工程款、待摊费用等构成，购买的商品房为购买价款等费用构成。

）主要房屋建筑物情况

①综合楼该房屋位于会理市小黑箐镇矿山村矿区小黑箐矿区内，于2008年建成并投入使用，砖混，地上

层，层高约

米，建筑面积1,174.24㎡，该房屋占用的土地使用权为子公司立宇矿业，所在宗地为子公司立宇矿产所属的出让工业用地，房屋尚未取得《不动产权证书》。房屋主要结构特征及装修标准：

基础：钢筋混凝土基础。主体结构：钢筋混凝土柱、砖砌承重，钢混梁、楼面板承重，砖墙围护，外贴涂料，塑钢窗。入室铁皮门，室内水泥地面，内墙刷涂料，天棚涂料；室内普通照明。

房屋使用状况：自用。

②新住宿楼

该房屋位于会理市小黑箐镇矿山村矿区小黑箐矿区内，于2010年建成并投入使用，砖混，地上4层，层高约3米，建筑面积806.88㎡，该房屋占用的土地使用权为子公司立宇矿业，所在宗地为子公司立宇矿产所属的出让工业用地，房屋尚未取得《不动产权证书》。房屋主要结构特征及装修标准：

基础：钢筋混凝土基础。主体结构：钢筋混凝土柱、砖砌承重，钢混梁、楼面板承重，砖墙围护，外贴涂料，塑钢窗。入室铁皮门，室内水泥地面，内墙刷涂料，天棚涂料；室内普通照明。

房屋使用状况：自用。

③望宁花园27套住宅商品房

该等房屋位于米易县垭口镇的望宁花园小区内，房屋于2015年建成，经质矿

产购买取得，房屋所在建筑物为框架结构，地上6层，层高约2.8米，27套住宅建筑面积共2,860.43㎡，每套住宅面积约104~112㎡之间，评估对象分别位于

、

、6层，房屋均已取得《不动产权证书》。房屋主要结构特征及装修标准：

基础：钢筋混凝土基础。主体结构：钢筋混凝土柱、梁、楼面板承重，砖墙围护，外墙瓷砖，塑钢窗。入室钢制防盗门，室内毛坯房，无电梯。所在小区的水、电等日常生活配套设施较齐全

房屋使用状况：空置。

8）国家强制报废的房屋建筑物

无。

）非正常毁损的房屋建筑物

无。

10）评估程序受到限制无法现场核实的情形

无。

（3）关键性假设及前提

）假设企业按目前的经营方式持续经营。

2）假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。

）对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。

（

）评估方法选择根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，本项目房屋建筑物的具体评估方法如下：

）对厂区内的可正常使用的房屋建筑物采用成本法进行评估；2）对废弃等原因不能正常使用的房屋建筑物，本次评估为0；

3）对购买的住宅商品房，采用市场法进行评估。（

）成本法具体运用成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本×成新率为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将宗地外的开发费用和宗地内“场平”开发费用计入土地价值中，宗地内的开发费用计入房屋建筑物价值中。1）重置成本的确定重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。

①工程造价包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。

税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其决（结）算工程量，按现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用重编工程造价测算其工程造价。

对无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格或评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其工程造价。

增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。

②前期及其他费用

前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

工程建设前期及其他费用工程所在地：米易县、会理市

注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。

③资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。根据投资规模，工程前期及建设期按

2.0

年考虑，利率参考1~5年期贷款市场报价利率（LPR），按3.45%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则：

资金成本＝前期费用×工期×利率＋工程造价＋工程建设其他费用×工期

×

×利率

④可抵扣的增值税进项税额工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。

）成新率的确定

①对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。

成新率=年限成新率N

×40%+勘察成新率N

×60%

②对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。有关公式及参数说明如下：

Ⅰ、年限成新率N

=1?

已使用年限已使用年限+尚可使用年限尚可使用年限：以剩余经济寿命年限〔经济寿命年限减去已使用年限的余值〕为基础，小黑箐矿山建筑物需考虑矿山剩余服务年限的影响；对占用的土地已取得土地证或为子公司的土地的建筑物，假设其占用的土地使用权到期后可续期，对其余未取得土地产权的建筑物，假设后续土地取得不存在法律障碍，故对该等建筑物评估中不考虑土地剩余使用年限对评估结论的影响。

经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：

单位：年

Ⅱ、勘察成新率?

，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：

勘察成新率?

=结构完好分值??＋装饰完好分值?Z＋设备完好分值?S％G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。

（6）市场法具体运用市场法是指在求取一宗被估房地产价值时，依据替代原理，将被估房地产与类似房地产在评估基准日的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、市场状况、实物状况、区位状况、实物状况、权益状况等因素修正，得出被估房地产的价值。基本公式：

?=?ˊ×?×?×?×?×?

式中：

P——被估房地产评估价值Pˊ——可比交易实例价格（不含增值税销项税额）A——交易情况修正系数，A=

=正常交易情况指数可比实例交易情况指数B——市场状况修正系数，B=

=

评估基准日价格指数可比实例交易时价格指数C——区位状况修正系数，C=

=被估房地产区位状况指数可比实例区位状况指数D——实物状况修正系数，D=

=被估房地产实物状况指数

可比实例实物状况指数E——权益状况修正系数，D=

=被估房地产权益状况指数

可比实例权益状况指数1）搜集交易实例从待估房地产所在的地区市场收集并选取类似房地产的市场交易案例，各案例的成交日期与评估基准日相近，一般不宜超过一年，且不超过两年。

）选取可比案例在同等条件下，应将位置与评估对象较近、成交日期与评估基准日较近的交易实例选为可比实例，可比案例一般不少于3个。

）建立比较基础对可比实例的成交价格进行标准化处理。标准化处理应包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担（不含增值税销项税）、统一计价单位、统一面积内涵和面积单位等，建立价格可比基础。

4）进行交易情况修正排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。

5）进行市场状况修正将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日的价格。6）进行房地产状况调整房地产状况调整包括：区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正。区位状况修正：将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为评估对象外部环境状况下的价格。实物状况修正：将可比实例在其个体状况下的价格调整为评估对象个体状况下的价格。权益状况修正：将可比实例在其权益状况下的价格调整为评估对象权益状况下的价格。

7）评估单价的确定以各可比实例修正后的比准价格的简单算术平均值确定。（

）评估结果

金额单位：人民币万元

房屋建筑物类固定资产评估值5,315.54万元，较账面值3,806.56万元增值1,508.98万元，增值率

39.64%。主要原因：

1）房屋重置成本较账面原价增值268.54万元，增值率22.16%，原因为：建筑物修建时间较早，成本较低，而评估基准日较原始修建时的建筑材料、人工均有一定上涨，故房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值

796.79万元，增值率192.13%，原因为：评估原值增值以及购买的商品房为折旧摊销后的账面值。

）构筑物重置成本较账面原价增值

778.48万元，增值率

14.37%，原因为：

建筑物修建时间较早，成本较低，而评估基准日较原始修建时的建筑材料、人工

均有一定上涨，故构筑物重置成本较账面原值增值。构筑物评估值较账面值增值

712.19万元，增值率

21.00%，原因为：评估原值增值以及企业已对构筑物账面值计提减值准备。

、固定资产——机器设备

（1）种类及账面金额

金额单位：人民币万元

（2）机器设备核实情况1）总体情况经质矿产的设备资产分布于其生产及办公区域内，分布相对集中。2）资产特点机器设备主要包括压路机、电子汽车衡、发电机和配套输变电设施等，主要购建于2006年以后。经质矿产自2017年停产后停止了该等设备的维护保养，除

台套机器设备报废外（具体清单见评估明细表），其余设备总体状况较差。车辆为两辆程力加油车，均未上户，购置于2010~2012年。经质矿产自2017年停产后一直露天存放，目前已锈蚀损毁，无法使用。

电子设备主要包括电脑、会议平板、空调、音响设备和高精度GNSS接收机等，主要购置于2013年以后，除7台套电子设备报废外（具体清单见评估明细表），其余设备总体状况较好。

3）账面原价构成情况

经质矿产需安装设备的账面原价都由购置价、运杂费和安装调试费等组成，不需安装设备的账面原价由购置价和费用等组成，车辆账面原价仅为车辆购置价。

经质矿产系增值税一般纳税人。

4）折旧及计提减值准备政策

折旧政策：按年限法折旧，其中：机械设备5~10年、运输设备4~10年、电子设备及其他3~10年。计提减值准备政策：当机器设备的可收回金额低于其账面值时，即表明资产发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面值减记至可收回金额。

（3）关键性评估假设

假设可用评估对象在原地按停产前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；假设报废评估对象将处置变现。

（4）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。

（5）成本法具体应用

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值=重置成本×成新率－预计修复费用

1）重置成本的确定

①机器设备

对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用（含建设单位管理费、招投标费、可研费、环评费等）和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税确定。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价格扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。

需安装设备的重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

不需安装设备的重置成本=设备购置价＋运杂费－可抵扣的增值税进项税

设备购置价的确定：对于可获得市场销售价格的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于不易获得市场价格的设备，采用分类价格指数调整确定

购置价。

可抵扣的增值税进项税的确定：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本应该扣除相应的增值税。可抵扣的增值税进项税包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、工程建设其他费用（监理费、招投标费、勘察设计费、可研费、环评费、工程审计费）产生的进项税额。根据“财政部税务总局海关总署联合公告2019年第39号”文件规定，设备、运输费、基础及安装调试费和工程建设其他费用的可抵扣增值税税率分别为13%、9%、9%和6%。各种费率的确定依据见下表：

注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。

②电子设备

电子设备不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场不含税价格确定重置成本。

）成新率的确定

对机器设备与电子设备，采用年限法确定其成新率。计算公式为：

成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

式中：已使用年限以企业填写的《清查明细表》中相关栏目数为基础，视实

际使用状况等因素予以调整；经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平，并结合行业设备运行特点、考虑设备经过必要合理的维修后达到正常状态的经济使用情况等因素综合确定。

）预计修复费用根据长期闲置设备资产恢复到正常状态所需要的预计修复费用确定，包括设备的大修、更换零部件及润滑油等费用，根据设备的维护保养情况及现状分析确定。

4）对计提的减值准备评估为0。（

）市场法具体应用市场法是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象价值的方法。

对报废的设备及车辆，以其可变现净值确定评估对象的价值。评估值=处置收入－处置费用

（7）评估结果

金额单位：人民币万元

增减值情况及原因分析：

设备类固定资产评估值64.53万元，较账面值47.60万元增值16.93万元，增值率35.57%。主要原因：

（

）机器设备重置成本较账面原价减值

11.70万元，减值率

6.41%，主要原因为：机器设备中有8台套报废所致。机器设备评估值较账面值增值15.68万元，增值率34.42%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。

（

）车辆重置成本较账面原价减值

16.95万元，减值率

94.43%，主要原因为：

纳入评估范围的车辆均已报废所致。车辆评估值较账面值增值0.49万元，增值率

98.11%，主要原因为：加油车/程力威牌CLW5073GJY3账面值为0所致。（

）电子设备重置成本较账面原价减值

4.86万元，减值率

53.01%，主要原因为：一是由于市场竞争和技术进步使得电子设备价格下降，二是电子设备中有

台套报废所致。电子设备评估值较账面值增值

0.75万元，增值率

49.03%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。

、无形资产——土地使用权

（1）数量及金额土地使用权

宗，土地使用权面积10,000.00㎡，未列示账面价值。如下表：

（

）土地登记状况、权利状况、利用状况1）土地登记状况

①土地的来源及历史沿革评估对象于2001年从盐边县国土地矿局取得。

②土地登记状况

2）土地他项权利状况无。

3）土地利用状况评估对象登记为工业用地，实际为工业用地，宗地外四通，宗地内局部场平。截至评估基准日，地上砖混结构房屋1栋，建筑面积709.88㎡，实际容积率0.07。

（

）评估方法1）评估方法的确定根据《资产评估执业准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目的土地使用权采用基准地价修正法进行评估。

）选择评估方法的理由

①评估对象位于盐边县集体土地基准地价覆盖范围内，故可采用基准地价修正法进行评估；

②评估对象为集体工业用地，所在区域类似工业用地市场交易不活跃，交易案例难以收集，故不适宜选用市场法进行评估；

③评估对象为工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，故不适宜选用收益法进行评估；

④评估对象为工业用地且为已开发建设的土地，故不适宜选用假设开发法进行评估；

⑤评估对象所在区域为集体工业用地，区域征地成本、土地开发费用及税费等资料不易取得，故不适宜选用成本法进行评估。

综上所述，本次采用基准地价修正法进行评估。

3）基准地价修正法的具体应用

①原理

基准地价修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等估价成果，按照替代原则，就影响评估对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地

价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对评估对象的评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得评估对象在评估基准日的使用权价格。

②公式

PI=P×（1±K）×Y×T×D×H+L

（4）评估结果无形资产——土地使用权未列示账面价值，评估值为

146.00万元，评估增值

146.00万元。

、无形资产——矿业权

（1）账面基本情况矿业权

宗，原始入账价值45,642.57万元、摊余价值29,308.79万元、减值准备为0、账面价值29,308.79万元。

（2）矿业权情况攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权：证号：

C5100002010122120091286；采矿权人：攀枝花市经质矿产有限责任公司；地址：

凉山州会理县；经济类型：有限责任公司；开采矿种：铁矿；开采方式：露天/地下开采；生产规模：

260.00万吨/年；矿区面积：

2.4725平方公里；有效期限：

贰拾玖年2021年08月25日至2050年08月25日。开采深度：由2390米至1320米；矿区范围共由8个拐点圈定。

矿区范围拐点坐标表（2000国家大地坐标系）

（3）引用矿业权评估报告情况矿业权评估报告情况详见本报告书“第五节/一/（七）矿业权评估情况”。（

）对矿业权评估报告的核实情况对本次评估范围内的攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权（证号：

C5100002010122120091286），天健华衡同基准日出具了《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》。天健华衡具有探矿权采矿权评估资格，其报告具有法律效力，从其合法性、专业性和适用性上可认为适合于本次评估。

评估人员对《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》开展相关复核工作，按照矿业权评估准则对矿业权评估报告的性质、评估目的、评估基准日、评估对象、评估依据、参数选取、假设前提、使用限制等进行了充分关注，其矿业权评估报告符合相关矿业权评估准则要求。因此本次资产评估报告引用《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》对无形资产矿业权的评估结果。

（5）评估结果

无形资产——矿业权账面价值29,308.79万元，评估价值350,576.51万元，增值321,267.72万元，增值率1,096.15%。增值主要原因：一是账面值为矿业权出让收益，且仅考虑了工业矿，本次评估考虑对低品位矿的综合利用；二是随着近年矿产品价格的上涨，综合造成评估增值。

、长期待摊费用

（1）内容及账面金额

长期待摊费用为取得采矿权发生延伸勘探及设计费和采矿权延续咨询费，原始发生金额6,836.42万元、账面值（摊余价值）2,304.14万元。

（2）核实情况本次评估查阅了长期待摊费用的明细账、抽查了相关合同及凭证等，核实结果表明长期待摊费用全部为取得采矿权发生的延伸勘探及设计费、延续咨询费等。（

）评估方法取得采矿权发生延伸勘探及设计费和采矿权延续咨询费的价值已形成了采矿权，其价值在采矿权价值中体现。遵循不重不漏的原则，本次评估对长期待摊费用评估为0。

（4）评估结果长期待摊费用评估结果为

，减值2,304.14万元，减值原因为：取得采矿权发生延伸勘探及设计费和采矿权延续咨询费的价值已形成了采矿权，其价值在采矿权价值中体现。遵循不重不漏的原则，本次评估对长期待摊费用评估为0。

10、其他非流动资产（

）内容及账面金额其他非流动资产为待抵扣增值税进项税额，账面值250.14万元。（

）核实情况本次评估查阅了增值税纳税申报表，与账面值进行了核对，核对结果一致。（

）评估方法对增值税留抵税额，可以抵减企业未来应交增值税销项税的权益，按照核实后的账面值作为评估值。

（4）评估结果其他非流动资产评估值为

250.14万元，较账面值无增减值。

11、应付及预收款项

（1）主要业务内容及账面金额

）应付账款：主要业务内容为应付勘察设计费、报告编制费用以及其他费用等，账面值89.87万元。

2）其他应付款：主要业务内容为应付勘察及资源储量核实服务费、社保及社保利息、发展基金等，账面值

880.26万元。

（2）核实情况

评估人员查阅了企业的科目余额表、序时账等账簿、债权人会议资料及债权申报核查统计表、本次专项审计的模拟调整过程等，核实结果表明：应付账款及其他应付款账面余额为模拟支付后剩余未支付的款项。

（3）评估方法及结果

对应付款项，按核实后的账面值作为评估值。

）应付账款评估值

89.87万元，较账面值无增减值；

）其他应付款评估值

880.26万元，较账面值无增减值。

12、应付职工薪酬

（1）内容及账面金额

应付职工薪酬包括工资、社保及滞纳金等，账面值

457.86万元。

（2）核实情况

评估人员查阅了企业的科目余额表、序时账等账簿、债权人会议资料及债权申报核查统计表、本次专项审计的模拟调整过程等，核实结果表明：应付职工薪酬余额为模拟支付后剩余未支付的款项。

（3）评估方法及结果

对应付职工薪酬，按核实后的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值457.86万元，较账面值无增减值。

、应交税费

（1）内容及账面金额

应交税费包括应交印花税和代扣代交的个人所得税，账面值4.28万元。

（

）核实情况

评估人员查阅了企业的科目余额表、序时账等账簿、纳税申报表、债权人会

议资料及债权申报核查统计表、本次专项审计的模拟调整过程等，核实结果表明：

应交税费余额为模拟支付后剩余未支付的款项。

（3）评估方法及结果对应交税费，按核实后的账面值作为评估值。应交税费评估值4.28万元，较账面值无增减值。

、长期应付款

（1）内容及账面金额长期应付款为分期应缴纳的小黑箐经质铁矿新增资源储量采矿权出让收益，账面值15,422.21万元。（

）核实情况评估人员查阅相关的文件协议，核查了“长期应付款”、“未确认融资费用”计算情况。核实结果如下：

按照四川省自然资源厅2020年

月

日下发的《关于分期缴纳会理县小黑箐经质铁矿新增资源储量采矿权出让收益请示的批复》，小黑箐铁矿新增资源储量采矿权出让收益为39,086.69万元，首次缴纳金额为13,086.69万元，剩余部分在首次颁发的采矿许可证有效期届满一年前，于每年12月底前分年度平均缴纳。截至2025年

月

日，未缴纳的采矿权出让收益22,280.00万元，经折现后，未确认融资费用6,857.79万元、账面值15,422.21万元。（

）评估方法及结果以“长期应付款”余额减去“未确认融资费用”的摊余价值作为“长期应付款”的评估值。长期应付款评估值15,422.21万元，较账面值无增减值。

15、预计负债（

）内容及账面金额预计负债为矿山复垦义务和核销未申报债务而预计的金额，账面值3,644.18万元。

（2）核实情况评估人员查阅了相关资料，对形成预计负债的或有事项进行了调查了解，核查了预计负债产生的原因及确认依据。核实结果如下：

）矿山复垦义务：根据相关法律法规，经质矿产于2020年

月编制了矿山地质环境保护与土地复垦方案《二合一报告》，本次专项审计对拟在矿山服务年限末承担的4,941.64万元矿山复垦费用按分期计提金额进行了折现。2）核销未申报债务预留准备金：根据本次专项审计的意见及结果，经质矿产已进入破产重整期已2年零8个月，公司认为后续实际支付的可能性极小并将其核销，但基于谨慎性本次专项审计预留10%的余额以应对日后可能出现的债权申报。经质矿产核销未申报债权1,944.51万元，本次预留准备金

194.45万元。

（3）评估方法及结果本次评估按核实后的账面值作为评估值。预计负债评估值3,644.18万元，较账面值无增减值。

（五）鸿鑫工贸资产基础法评估情况

1、货币资金

（1）内容和账面金额货币资金包括银行存款及模拟重整投资款入账偿付破产重整债权人债务后的剩余金额，账面值

268.30万元。银行存款账面值人民币

268.30万元，模拟重整投资款入账偿付破产重整债权人债务后的剩余金额0.00万元，合并后货币资金剩余账面值

268.30万元。

（2）核实情况评估人员对银行存款进行了总账、日记账及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，收集了银行存款账户银行对账单与银行余额调节表，无重大未达账项。同时，评估人员利用了审计机构的函证程序，函证结果与银行对账单一致。

对模拟重整投资款入账偿付破产重整债权人债务后的情况，与审计机构沟通了模拟调整的思路，查阅了《重整计划（修正案）》，历次债务人会议及债权表，

模拟调整前及调整后的报表及明细等。（

）评估方法对货币资金按核实后的账面值作为评估值。（

）评估结果货币资金评估结果为人民币268.30万元，与账面值比较无增减值。

、应收及预付款项

（1）主要业务内容和金额1）应收账款：主要业务为应收客户的货款，账面余额959.03万元、坏账准备

959.03万元、账面值

0.00万元。

）预付款项：主要业务内容为预付电费、诉讼费、电力设备款、油费、通信费等款项，账面值287.70万元。

3）其他应收款：主要业务内容为应收关联方的往来款及借款、备用金及其他等，账面余额3,984.50万元、坏账准备

101.29万元、账面值3,883.21万元。

（2）核实情况

）应收账款

评估人员对应收账款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，查阅了原始凭证及合同，并查阅了公司重整的审计报告及评估报告，对债务人的经营及资信状况进行了了解，判断其可收回性。核实结果表明：应收款项收回的可能性极低，本次专项审计已全额计提坏账。

）预付款项

评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额预付款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。核实结果表明：预付账款为经质矿产重整期内发生的正常款项，未发现风险。

（

）其他应收款

评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对关联方款项进行了核对，并查阅了公司重整的审计报告及评估报告，对债务人的经营及资信状况进行了了解，判断其可收回性。核实结果表明：

①能全额收回的其他应收款3笔、金额3,880.46万元，占97.39%，主要为：应收关联方的往来款。

②已形成坏账的其他应收款2笔、金额101.10万元，占2.53%，主要账龄5年以上，且部分公司经营异常或实控人失信等，公司在重整期进行了全面催收无果，判断已无收回的可能。

③介于①和②之间的其他应收款金额

2.94万元，占比

0.08%，其中：

Aging（账龄）≤1年，2.54万元，占比0.06%；

1年＜aging≤2年，0.20万元，占比0.01%；

年＜aging≤3年，

0.20万元，占比

0.01%。

（3）评估方法及结果

）应收款项

在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。

①应收账款

应收款项收回的可能性极低，本次专项审计已全额计提坏账，本次评估全额预计风险损失。

应收账款账面余额

959.03万元，风险损失额

959.03万元，评估值为

，与账面值比较无增减值。

②其他应收款

金额单位：人民币万元

应收账款余额3,984.50万元，风险损失额101.29万元，评估值3,883.21万元，较账面值无增减值。

2）预付款项

评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物或所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。对于能够收回相应货物的或能够接受相应劳务的），按核实后的账面值为评估值。

预付款项账面值

287.70万元、评估值

287.70万元，较账面值无增减值。

3、存货

（

）种类、金额

存货为外购原材料，账面余额392.13万元、计提存货跌价准备368.19万元、账面值

23.95万元。

（2）核实情况

）存货的数量及金额

外购原材料主要包括各种规格型号的螺栓、球阀、砖、锤、钳、减速机、齿轮等各种矿山设备的备品备件，存放在鸿鑫工贸的库房。

因矿山已停止经营多年，本次评估在专项审计的清查结果的基础上对原材料进行了抽查盘点，盘点结果与审计后账面记录一致。

2）存货的品质

经本次专项审计全面清查，对无法继续使用的原材料全额计提减值，本次评估对这部分存货进行了抽查盘点予以确认。

（3）评估方法

对可正常使用的原材料，按评估基准日的市场价格（到厂价，含运费）进行评估；对无法继续使用的原材料，按可变现净值进行评估。

（

）评估结果

存货评估值为32.69万元，较账面值23.95万元增值8.75万元，增值36.54%，增值原因为本次评估对无法使用的原材料预计的可变现净值高于账面值。

、长期应收款

（

）内容及账面金额

长期应收款应收会理县小黑箐乡马鞍山铁矿重整还款，应收本金余额3,451.62万元、未实现融资收益545.00万元、计提坏账准备345.16万元，账面值2,561.45万元。

（2）核实情况

本次评估查阅了相关协议、法院执行裁决书、重整计划（草案）、债权清偿征求意见函以及长期应收款的测算底稿等，核实结果如下：

鸿鑫工贸原应收会理县小黑箐乡马鞍山铁矿（现更名为会理市乾巍铁矿有限责任公司）账面原值63,469,737.54元。2023年3月，盐边县人民法院裁定受理对攀枝花市盐边县二滩矿产品开发有限责任公司、攀枝花天伦化工有限公司、会理县小黑箐乡马鞍山铁矿和盐边县宏骏工贸有限公司的实质合并重整案。2023年6月，实质合并重整案管理人发来《债权清偿征求意见函》，确认债务总额为34,816,158.27元并提出分期偿付方案。鸿鑫工贸接受该分期偿付方案，将原值及坏账准备核销，净值转为长期应收款并折现入账。因会理市乾巍铁矿有限责任公司是否能够按期偿付存在不确定性，本次专项审计按未还款本金余额的10%计提了坏账准备。

（3）评估方法

对长期应收款，按核实后的账面值作为评估值。

（4）评估结果长期应收款评估值为2,561.45万元，较账面值无增减值。

5、固定资产——房屋建筑物（

）种类及账面金额

金额单位：人民币万元

（

）核实情况1）类型、分布、购建日期及结构形式房屋建筑物类固定资产包括房屋和构筑物两类，共

项。房屋共

栋，建筑面积共9,302.77㎡，主要为厂区办公楼和住宿楼、选厂食堂、化验室、倒班职工宿舍楼等，结构主要为砖混结构；构筑物共49项，主要为主厂房、高位生产水池、生活水池、厂区公路、初期坝、隧洞及明渠、尾矿库、高位水池、公路等，结构主要为砖混、钢混、石砌等。房屋建筑物建于2008年至2017年之间，均位于会理市小黑箐镇新九村内鸿鑫工贸厂区内，分布较集中。截至评估基准日，厂区生产处于停产状态，除部分建筑物已拆除外，其余建筑物可正常使用，厂区于2020年开始停产至今。

）占用土地情况房屋建筑物占用的土地为租赁土地。

）日常维护情况

①日常维护和管理制度房屋建筑物闲置，维护管理状况一般。

②最近一次大修或装潢情况无。

）折旧及计提减值政策折旧政策：采用年限法折旧，房屋、构筑物10~20年，净残值率5%。

计提减值准备政策：当房屋建筑物的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面价值减记至可收回金额。企业已对部分不能使用的资产计提减值准备154.67万元。

）产权瑕疵或者权属资料不完善情形

①产权登记情况

鸿鑫工贸评估范围的

栋房屋，建筑面积共9,302.77㎡，其建筑物所占土地为租赁土地，该等房屋尚未取得房屋的《不动产权证书》，详见“鸿鑫工贸存在产权瑕疵的房屋一览表”。鸿鑫工贸存在产权瑕疵的房屋一览表

②他项权利状况

无。

）账面原价构成情况

房屋建筑物账面原值为工程款、待摊费用等构成。

）主要房屋建筑物情况

①厂区办公楼住宿楼

该房屋位于会理市小黑箐镇新九村鸿鑫工贸厂区内，于2008年建成并投入使用，砖混，地上

层，层高约

米，建筑面积1,514.96㎡，该房屋占用的土地使用权为租赁土地，房屋尚未取得《不动产权证书》。房屋主要结构特征及装修标准：

基础：钢筋混凝土基础。主体结构：钢筋混凝土柱、砖砌承重，钢混梁、楼

面板承重，砖墙围护，外贴瓷砖，塑钢窗，不锈钢防盗窗。入室钢制防盗门，室内地砖地面，内墙刷涂料，天棚涂料；室内普通照明。

房屋使用状况：自用。

②主厂房该资产位于会理市小黑箐镇新九村鸿鑫工贸厂区内，于2010年建成并投入使用，2012年技改，钢结构，地上

层，层高约

米，建筑面积8,240.00㎡，其占用的土地使用权为租赁土地。房屋主要结构特征及装修标准：

基础：钢筋混凝土基础。主体结构：钢结构柱、梁、檀条承重，屋面钢结构，彩钢瓦，局部彩钢板围护，厂房主体层显沿山体走势逐步阶梯式下降，分多个生产平台，地面钢混地面，平台之间建有钢混、石砌挡墙等。室内普通照明。

使用状况：自用。

③尾矿库

尾矿库为鸿鑫工贸自建的松坪子尾矿库，其建于2013年，位于会理县康复院红格子病区松坪子山坡下的白沙沟内，大致为由南至北走向，库址属于中山区河谷剥蚀地貌，坝址区为“V”字型冲沟，尾矿库设计总坝高

222.48m，总库容9,186万m3，属于二等库。该尾矿库初期坝为透水土石混合坝初期坝高度为62.48m，相应初期坝坝顶标高为1,520.0m，坝顶宽

6.0m，轴线长度为

177.6m，上游边坡

：

2.0，下游坡1：2.0，上游坡设无纺土工布和砂砾石料反滤层。排洪系统采用排洪隧洞加排洪支洞加排洪竖井加溢流塔排泄洪水，尾矿库区距离选矿厂最近距离100m，初期坝距离选厂620m。尾矿坝四周修建了截洪沟，以拦截外围洪水进入坝区内。尾矿库库区内地下水则通过排水涵洞、沟底铺设的排渗盲沟等设施在初期坝外坝坡脚溢出。

堆积坝采用尾矿砂修筑子坝，尾矿排放方式采用上游法分散均匀放矿工艺。尾砂堆积坝为

级，每相隔高差

10.0m设

6.0m宽马道。每台堆积坝高度均为

10.0m。马道标高分别为1,530.00m、1,540.00m、1,550.00m、1,560.00m、1,570.00m、1,580.00m、1,590.00m、1,600.00m、1,610.00m、1,620.00m、1,630.00m、1,640.00m、1,650.00m、1,660.00m、1,670.00m、1,680.00m，平均坡比为

：

。尾矿堆积坝总高度为160.00m，尾矿库最终堆积标高为1,680.00m，总库容9,186.0万m?，有效

库容6,889.5万m?。截至评估基准日，该尾矿库现状堆方2,537.51万m?。堆积坝上设置了横向和竖向排水沟，排水沟尺寸为0.3m×0.4m。堆积坝与两侧山体结合处均设置了梯形排水沟，截水沟尺寸底宽

1.6m，口宽2m，深

1.5m。堆积坝上绿化较好。堆积坝未出现尾矿泄漏现象。使用状况：自用。8）国家强制报废的房屋建筑物无。

）非正常毁损的房屋建筑物无。10）评估程序受到限制无法现场核实的情形无。（

）关键性假设及前提1）假设企业按目前的经营方式持续经营。

）假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。3）对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。

（4）评估方法选择根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采用成本法进行评估。

（5）成本法具体运用成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本×成新率为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将宗地外的开发费用和宗地内“场平”开发费用计入土地价值中，宗地内的开发费用计入房屋建筑物价值中。

1）重置成本的确定重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。

①工程造价包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其决（结）算工程量，按现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用重编工程造价测算其工程造价；

对无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格或评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其工程造价。

增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。

②前期及其他费用

前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

工程建设前期及其他费用

工程所在地：会理市

注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。

③资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。根据投资规模，工程前期及建设期按2.0年考虑，利率参考1~5年期贷款市场报价利率（LPR），按

3.45%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则：

资金成本＝前期费用×工期×利率＋工程造价＋工程建设其他费用×工期

×

×利率

④可抵扣的增值税进项税额工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。2）成新率的确定

①对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。成新率=年限成新率N

×40%+勘察成新率N

×60%

②对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。有关公式及参数说明如下：

I、

年限成新率N

=1?

已使用年限已使用年限+尚可使用年限

尚可使用年限：以剩余经济寿命年限〔经济寿命年限减去已使用年限的余值〕为基础，由于建筑物占用土地为租赁土地，本次评估假设其租赁到期后可继续租赁，故评估中不考虑土地剩余使用年限对评估结论的影响。

经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：

单位：年

II、勘察成新率?

，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：

勘察成新率?

=结构完好分值??＋装饰完好分值?Z＋设备完好分值?S％G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。（

）评估结果

金额单位：人民币万元

房屋建筑物类固定资产评估值55,196.05万元，较账面值22,599.86万元增值32,596.19万元，增值率144.23%。主要原因：

1）房屋重置成本较账面原价增726.76万元，增值率50.84%，原因为：①建筑物修建时间较早，成本较低，而评估基准日较原始修建时的建筑材料、人工均有一定上涨；②部分房屋账面值包含在构筑物中，而其价值在房屋中评估；故房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值723.21万元，增值率

73.53%，原因为：评估原值增值以及企业已对房屋账面值计提减值准备。

2）构筑物重置成本较账面原价增值46,522.29元，增值率116.45%，原因为：

建筑物修建时间较早，成本较低，而评估基准日较原始修建时的建筑材料、人工均有一定上涨，故构筑物重置成本较账面原值增值。构筑物评估值较账面值增值31,872.98万元，增值率147.45%，原因为：评估原值增值。

、固定资产——机器设备

（1）种类及账面金额

金额单位：人民币万元

（2）机器设备核实情况1）总体情况鸿鑫工贸钛选厂设计原矿处理能力2,000万吨/年，设备资产存放于其生产及办公区域内，分布集中。

2）资产特点机器设备包括球磨机、磁选机、分级机、浮选机、烘干机、煤气发生炉等选钛设备，以及配套的干燥、包装、除尘、环保及输变电设备等，主要购建于2011年以后。鸿鑫工贸自2020年停产后停止了该等设备的维护保养，除部分设备报废或盘亏外（具体清单见评估明细表），其余设备总体状况较差。车辆包括皮卡车、小客车、随车起重运输车、洒水车和加油车，主要购置于2010年以后。除两辆大众小客车状况较差尚可使用外，其余车辆均报废。

电子设备主要包括电脑、服务器、复印机、空调等，主要购置于2013年以后，除部分设备报废外（具体清单见评估明细表），其余设备总体状况较差。

）账面原价构成情况鸿鑫工贸需安装的机器设备的账面原价由购置价、运杂费和安装费等组成；不需安装的机器设备的账面原价由购置价和费用等组成，车辆账面原价由车辆购置价和车辆购置税等构成。

鸿鑫工贸系增值税一般纳税人。4）折旧及计提减值准备政策计提减值准备政策：当机器设备的可收回金额低于其账面值时，即表明资产发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面值减记至可收回金额。折旧政策：按年限法折旧，其中：机械设备5~10年、运输设备4~10年、电子设备及其他3~10年。

（3）关键性评估假设假设可用评估对象在原地按停产前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；假设报废评估对象将处置变现。

（

）评估方法选择根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。

（5）成本法具体运用成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值=重置成本×成新率－预计修复费用

）重置成本的确定

①机器设备对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用（含建设单位管理费、招投标费、可研费、环评费等）和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税确定。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价格扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。

需安装设备的重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税不需安装设备的重置成本=设备购置价＋运杂费－可抵扣的增值税进项税

设备购置价的确定：对于可获得市场销售价格的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于不易获得市场价格的设备，采用分类价格指数调整确定购置价。

可抵扣的增值税进项税的确定：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本应该扣除相应的增值税。可抵扣的增值税进项税包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、工程建设其他费用（监理费、招投标费、勘察设计费、可研费、环评费、工程审计费）产生的进项税额。根据“财政部税务总局海关总署联合公告2019年第

号”文件规定，设备、运输费、基础及安装调试费和工程建设其他费用的可抵扣增值税税率分别为13%、9%、9%和6%。

各种费率的确定依据见下表：

注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。

②电子设备电子设备不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场不含税价格确定重置成本。

2）成新率的确定对机器设备和电子设备采用使用年限法确定其成新率。计算公式为：

成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

式中：已使用年限以企业填写的《清查明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整；经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平，并结合行业设备运行特点、考虑设备经过必要合理的维修后达到正常状态的经济使用情况等因素综合确定。

3）对计提的减值准备评估为0。

（

）市场法具体应用

市场法是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象价值的方法。

）对已停售且有足够多的交易案例的车辆，将评估对象与在评估基准日的近期同款车辆交易的可比案例进行比较，对这些可比案例的成交价格做适当的修正，以此测算其客观市场价值。

评估思路为先搜集交易实例，选取类似的可比案例，建立价格可比基础；进行交易因素修正，将可比案例在其外部环境状况和个体状况下的价格调整为评估对象状况下的价格；进行交易日期修正，将可比案例在其成交日期的价格修正到评估基准日的价格；进行车辆各项技术状况修正，将可比案例发动机、变速箱、外观、内饰、辅助功能与待估车辆比较，将可比案例车辆技术状况价格修正到评估对象状况下的价格；进行车辆使用状况因素修正，将可比案例行驶里程和使用年限与待估车辆比较，将可比案例车辆价格修正到评估对象相同里程、年限状况下的价格；最后求出比准价格，确定综合结果。各计算公式为：

技术状况修正系数=发动机修正系数×0.3＋变速箱修正系数×0.2＋车辆外观修正系数×0.2＋车辆内饰修正系数×0.2＋辅助功能修正系数×0.1

使用状况修正系数=使用年限修正系数×0.5＋行驶里程修正系数×0.5

评估价格=可比案例交易价格×交易地点修正系数×购置日期修正系数×交易情况修正系数×技术状况修正系数×使用状况修正系数－可抵扣增值税进项税额

2）对已无同类型号生产、销售的电脑，以其二手价直接确定评估对象的市场价值。

）对报废设备及车辆，以其可变现净值确定评估对象的价值。

评估值=处置收入－处置费用（

）评估结果

金额单位：人民币万元

增减值情况及原因分析：

设备类固定资产评估值3,946.67万元，较账面值1,812.28万元增值2,134.39万元，增值率117.77%。主要原因：

1）机器设备重置成本较账面原价增值858.70万元，增值率6.27%，主要原因为：机器设备账面原价中未包含应分摊的工程建设其他费用和资金成本所致。机器设备评估值较账面值增值2,105.82万元，增值率117.09%，主要原因为：一是评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限，二是重置成本评估增值所致。

2）车辆重置成本较账面原价减值49.61万元，减值率87.80%，主要原因为：

纳入评估范围的绝大部分车辆已报废所致。车辆评估值较账面值增值

0.55万元，增值率8.69%，主要原因为：川W369NM大众小客车入账价值较低所致。

）电子设备重置成本较账面原价减值

35.55万元，减值率

31.45%，主要原因为：一是由于市场竞争和技术进步使得电子设备价格下降，二是对已无同类型号生产、销售的电脑采用二手价评估，三是部分电子设备报废所致。电子设备评估值较账面值增值28.01万元，增值率373.52%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。

、使用权资产

（1）内容及账面金额

使用权资产为租赁资产形成的权益，账面原值252.94万元、累计折旧15.81万元、账面净值

237.13万元。

（2）核实情况

本次评估查阅了租赁协议、使用权资产的测算底稿，核实结果表明：使用权资产为鸿鑫工贸在租赁期间公司可享有的权益。

（3）评估方法

对使用权资产，以核实后的账面值作为评估值。

（4）评估结果

使用权资产评估值为

237.13万元，较账面值无增减值。

8、应付及预收款项

（1）主要业务内容及账面金额

）应付账款：主要业务内容为应付土地、林地赔偿款等，账面值

150.94万元。

2）其他应付款：主要业务内容为应付关联方往来款、土地租金、周转借款、社保费用等，账面值112,370.80万元。

（

）核实情况

评估人员查阅了企业的科目余额表、序时账等账簿、债权人会议资料及债权申报核查统计表、本次专项审计的模拟调整过程等，核实结果表明：应付账款及其他应付款账面余额为模拟支付后剩余未支付的款项。

（

）评估方法及结果

对应付款项，按核实后的账面值作为评估值。

）应付账款评估值

150.94万元，较账面值无增减值；

2）其他应付款评估值112,370.80万元，较账面值无增减值。

、应付职工薪酬

（1）内容及账面金额

应付职工薪酬包括工资、社保等，账面值1,493.61万元。

（

）核实情况

评估人员查阅了企业的科目余额表、序时账等账簿、债权人会议资料及债权

申报核查统计表、本次专项审计的模拟调整过程等，核实结果表明：应付职工薪酬余额为模拟支付后剩余未支付的款项。

（3）评估方法及结果对应付职工薪酬，按核实后的账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值1,493.61万元，较账面值无增减值。

、应交税费

（1）内容及账面金额应交税费包括应交印花税和代扣代交的个人所得税，账面值6.57万元。（

）核实情况评估人员查阅了企业的科目余额表、序时账等账簿、纳税申报表、债权人会议资料及债权申报核查统计表、本次专项审计的模拟调整过程等，核实结果表明：

应交税费余额为模拟支付后剩余未支付的款项。

（

）评估方法及结果对应交税费，按核实后的账面值作为评估值。应交税费评估值

6.57万元，较账面值无增减值。

11、租赁负债（

）内容及账面金额租赁负债系鸿鑫工贸租赁土地形成的负债，租赁付款额150.94万元、未确认融资费用

44.65万元、账面值

106.29万元。

（2）核实情况评估人员查阅相关的租赁合同，使用权资产及租赁负债的计算过程、会计分录等，核实结果与账面一致。

（3）评估方法及结果对租赁负债，以核实后的账面值作为评估值。租赁负债评估值为106.29万元，较账面值无增减值。

12、预计负债（

）内容及账面金额预计负债为核销未申报债务而预计的金额，账面值706.84万元。（

）核实情况评估人员查阅了相关资料，对形成预计负债的或有事项进行了调查了解，核查了预计负债产生的原因及确认依据。核实结果如下：

根据本次专项审计的意见及结果，鸿鑫工贸已进入破产重整期已2年零8个月，公司认为后续实际支付的可能性极小并将其核销，但基于谨慎性本次专项审计预留10%的余额以应对日后可能出现的债权申报。鸿鑫工贸核销未申报债权7,068.36万元，本次预留准备金

706.84万元。

（3）评估方法及结果

本次评估按核实后的账面值作为评估值。

预计负债评估值

706.84万元，较账面值无增减值。

（六）立宇矿业资产基础法评估情况

1、货币资金

（1）内容和账面金额

货币资金包括银行存款及模拟重整投资款入账偿付破产重整债权人债务后的剩余金额，账面值

8.01万元。银行存款账面值人民币

8.01万元，模拟重整投资款入账偿付破产重整债权人债务后的剩余金额0.00万元，合并后货币资金剩余账面值

8.01万元。

（2）核实情况

评估人员对银行存款进行了总账、日记账及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，收集了银行存款账户银行对账单与银行余额调节表，无重大未达账项。同时，评估人员利用了审计机构的函证程序，函证结果与银行对账单一致。

对模拟重整投资款入账偿付破产重整债权人债务后的情况，与审计机构沟通了模拟调整的思路，查阅了《重整计划（修正案）》，历次债务人会议及债权表，

模拟调整前及调整后的报表及明细等。（

）评估方法对货币资金按核实后的账面值作为评估值。（

）评估结果货币资金评估结果为人民币8.01万元，与账面值比较无增减值。

、应收及预付款项

（1）主要业务内容和金额1）应收账款：主要业务为应收客户的货款，账面余额2,434.80万元、坏账准备2,434.80万元、账面值

0.00万元。

）预付款项：主要业务内容为油费、诉讼费、通信费等款项，账面值

105.67万元。

3）其他应收款：主要业务内容为应收关联方的往来款、其他非关联方的周转借款、租赁费备用金及其他等，账面余额12,680.99万元、坏账准备12,404.38万元、账面值276.60万元。

（

）核实情况

1）应收账款

评估人员对应收账款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，查阅了原始凭证及合同，并查阅了公司重整的审计报告及评估报告，对债务人的经营及资信状况进行了了解，判断其可收回性。核实结果表明：应收款项收回的可能性极低，本次专项审计已全额计提坏账。

2）预付款项

评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额预付款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。核实结果表明：预付账款为经质矿产重整期内发生的正常款项，未发现风险。

3）其他应收款评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对关联方款项进行了核对，并查阅了公司重整的审计报告及评估报告，对债务人的经营及资信状况进行了了解，判断其可收回性。核实结果表明：

①能全额收回的其他应收款

笔、金额

273.13万元，占

2.15%，主要为：应收关联方的往来款。

②已形成坏账的其他应收款39笔、金额12,404.10万元，占97.82%，主要账龄过长，且部分公司经营异常或实控人失信等，公司在重整期进行了全面催收无果，判断已无收回的可能。

③介于①和②之间的其他应收款金额3.76万元，占比0.03%，其中：

Aging（账龄）≤1年，1.78万元，占比0.01%；

年＜aging≤2年，

1.97万元，占比

0.02%。

（3）评估方法及结果

）应收款项

在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。

①应收账款

应收款项收回的可能性极低，本次专项审计已全额计提坏账，本次评估全额预计风险损失。

应收账款账面余额2,434.80万元，风险损失额2,434.80万元，评估值为

，与账面值比较无增减值。

②其他应收款

金额单位：人民币万元

应收账款余额12,680.99万元，风险损失额12,404.38万元，评估值276.60万元，较账面值无增减值。

）预付款项

评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物或所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。对于能够收回相应货物的或能够接受相应劳务的），按核实后的账面值为评估值。

预付款项账面值

105.67万元、评估值

105.67万元，较账面值无增减值。

3、存货

（

）种类、金额

存货为外购原材料，账面余额1,029.97万元、计提存货跌价准备942.96万元、账面值

87.02万元。

（2）核实情况

）存货的数量及金额

外购原材料主要包括各种规格型号的螺栓、钢球、铝管、减速机等各种矿山设备的备品备件，存放在立宇矿业的库房。

因企业已停止经营多年，本次评估在专项审计的清查结果的基础上对原材料进行了抽查盘点，盘点结果与审计后账面记录一致。

2）存货的品质

经本次专项审计全面清查，对无法继续使用的原材料全额计提减值，本次评估对这部分存货进行了抽查盘点予以确认。

3）评估方法对可正常使用的原材料，按评估基准日的市场价格（到厂价，含运费）进行评估；对无法继续使用的原材料，按可变现净值进行评估。

）评估结果存货评估值为102.12万元，较账面值87.02万元增值15.11万元，增值率17.36%，增值原因为本次评估对无法使用的原材料预计的可变现净值高于账面值。

4、固定资产——房屋建筑物（

）种类及账面金额

金额单位：人民币万元

（2）核实情况1）类型、分布、购建日期及结构形式房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，共209项。房屋类8项，总建筑面积12,779.32㎡，主要为选厂职工宿舍楼及附属工程、综合楼（倒班房）、精矿厂职工宿舍楼、精矿车间办公室等，房屋结构主要为砖混结构等；构筑物类

项，主要为道路、输矿管道、精矿坝等，构筑物结构主要为砼、砖混、钢混等结构；房屋建筑物分布在米易县垭口镇回箐村，分布相对集中。房屋建筑物主要建成于2002年至2020年间，立宇矿业于2020年下半年停工，截至评估基准日，大部分资产处于闲置状态。

2）占用土地情况立宇矿业占用的土地使用权共计7宗，土地使用权总面积为128,194.84㎡，详见下表：

3）日常维护情况

①日常维护和管理制度立宇矿业于2020年下半年停工，仅有留守人员对资产进行日常维护。

②最近一次大修或装潢情况无。

）折旧及计提减值政策折旧政策：采用年限法折旧，房屋建筑物按2-20年折旧。计提减值准备政策：当房屋建筑物的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面价值减记至可收回金额。

5）产权瑕疵或者权属资料不完善情形子公司立宇矿业未办理《不动产权证书》的房屋

项，建筑面积共12,779.32㎡，详见“立宇矿业存在产权瑕疵的房屋一览表”。

立宇矿业存在产权瑕疵的房屋一览表

6）账面原价构成情况房屋建筑物账面原值为工程造价、待摊费用等构成。7）主要房屋建筑物情况

①综合楼（倒班房）该房屋位于米易县垭口镇回箐村，于2012年6月建成投入使用，砖混结构，地上5层，层高3m，总建筑面积为5,409.00㎡。用途：办公用房。该房屋尚未办理《不动产权证书》。主要结构特征及装修标准为：

基础：砖基础。主体结构：楼板和墙体承重，外墙贴砖，内墙、天棚刷白，地砖地面，塑钢窗，室内普通照明，屋面做防水处理。房屋使用状况：自用办公楼。

②米易选厂办公楼及附属工程

该房屋位于米易县垭口镇回箐村，于2007年6月建成并投入使用，砖混结构，共

层，层高约

米，建筑面积4,653.60㎡。用途：办公用房。该房屋尚未办理《不动产权证书》。房屋主要结构特征及装修标准：

基础：砖基础。主体结构：楼板和墙体承重，外墙贴砖，内墙、天棚刷白，水泥地坪，塑钢窗，室内普通照明，屋面做防水处理。

房屋使用状况：自用办公楼。

8）国家强制报废的房屋建筑物

无。

9）非正常毁损的房屋建筑物无。10）评估程序受到限制无法现场核实的情形无。

（3）关键性假设及前提

）假设企业按目前的经营方式持续经营。2）假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。3）对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。（

）评估方法选择根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采用成本法进行评估。

（

）成本法具体运用成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本×成新率为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将宗地外“三通”的开发费用和宗地内“场平”开发费用计入土地价值中，宗地内“三通”的开发费用计入房屋建筑物价值中。

1）重置成本的确定重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。

①工程造价

包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其决（结）算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其工程造价；

对无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格或评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其工程造价。

增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。

②前期及其他费用

前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

工程建设前期及其他费用

工程所在地：米易县

注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。

③资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。根据投资规模，工程前期及建设期按2年考虑，利率参考1年期至5年期贷款市场报价利率（LPR），按

3.45%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则：

资金成本＝前期费用×工期×利率＋工程造价＋工程建设其他费用×工期

×

×利率

④可抵扣的增值税进项税额工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。2）成新率的确定

①对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。成新率=年限成新率N

×40%+勘察成新率N

×60%

②对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。有关公式及参数说明如下：

I、年限成新率N

=1?

已使用年限已使用年限+尚可使用年限尚可使用年限：以剩余经济寿命年限〔经济寿命年限减去已使用年限的余值〕为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续期，故评估中不考虑土地剩余使用年限对评估结论的影响。

经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：

单位：年

Ⅱ、勘察成新率?

，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：

勘察成新率?

=结构完好分值?G＋装饰完好分值?Z＋设备完好分值?S％G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。

（6）评估结果

金额单位：人民币万元

房屋建筑物类固定资产评估值16,674.35万元，较账面值23,418.51万元减值6,744.16万元，减值率

28.80%。主要原因：

1）房屋重置成本较账面原价增值1,021.67万元，增值率47.35%，主要原因为：

①部分房屋的账面值在构筑物中体现；②房屋建成至今，建筑市场人工、材料、机械均有一定幅度的上涨，工程造价随之上涨，故房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值960.62万元，增值率78.74%，原因为：评估原值增值以及评估中房屋经济耐用年限长于会计折旧年限。

2）构筑物重置成本较账面原价减值8,531.16万元，减值率22.70%，原因为：

①部分构筑物账面记录无法与实物资产对应，部分房屋的账面值在构筑物中体现；

②企业进行了技术改造工程，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值7,704.78万元，减值率

34.71%，原因为：评估原值减值所致。

5、固定资产——机器设备

（

）种类及账面金额

金额单位：人民币万元

（2）机器设备核实情况1）总体情况立宇矿业包含5个生产车间，主要从事选铁、钛业务，全部车间自2020年下半年起停产至今，设备资产存放于其生产及办公区域内，分布集中。2）资产特点机器设备包括球磨机、磁选机、分级机、浮选机、烘干机、煤气发生炉等选铁、钛设备，以及配套的干燥、除尘、环保及输变电设备等，主要购建于2003年以后。立宇矿业自2020年下半年停产后停止了该等设备的维护保养，除部分设备报废外（具体清单见评估明细表），其余设备总体状况较差。

车辆包括越野车、随车起重运输车、洒水车和皮卡车，主要购置于2007年以后。车辆均状况较差，尚可使用。

电子设备主要包括电脑、服务器、复印机、空调等，主要购置于2003年以后，除部分设备报废外（具体清单见评估明细表），其余设备总体状况较差。

3）账面原价构成情况

立宇矿业需安装的机器设备的账面原价由购置价、运杂费和安装费等组成；不需安装的机器设备的账面原价由购置价和费用等组成，车辆账面原价由车辆购置价和车辆购置税等构成。

立宇矿业系增值税一般纳税人。

4）折旧及计提减值准备政策

计提减值准备政策：当机器设备的可收回金额低于其账面值时，即表明资产发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面值减记至可收回金额。

折旧政策：按年限法折旧，其中：机械设备5~10年、运输设备4~10年、电子设备及其他3~10年。

（3）关键性评估假设

假设可用评估对象在原地按停产前的用途和使用的方式、规模、频度、环境

等情况继续使用；假设报废评估对象将处置变现。

（

）评估方法选择根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。

（

）成本法具体运用成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值=重置成本×成新率－预计修复费用

）重置成本的确定

①机器设备对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用（含建设单位管理费、招投标费、可研费、环评费等）和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税确定。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价格扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。

需安装设备的重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

不需安装设备的重置成本=设备购置价＋运杂费－可抵扣的增值税进项税

设备购置价的确定：对于可获得市场销售价格的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于不易获得市场价格的设备，采用分类价格指数调整确定购置价。

可抵扣的增值税进项税的确定：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本应该扣除相应的增值税。可抵扣的增值税进项税包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、工程建设其他费用（监理费、招投标费、勘察设计费、可研费、环评费、工程审计费）产生的进项税额。根据“财政部税务总局海关总署联合公告2019年第39号”文件规定，设备、运输费、基础及安

装调试费和工程建设其他费用的可抵扣增值税税率分别为13%、9%、9%和6%。各种费率的确定依据见下表：