四川天健华衡资产评估有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对四川安宁铁钛股份有限公司

重大资产购买的问询函》回复

之

核查意见

四川天健华衡资产评估有限公司

二〇二五年八月

深圳证券交易所上市公司管理一部：

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安宁股份”）于2025年8月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第

号）（以下简称《问询函》）。四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。

除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录问题3

...... 3

问题4 ...... 14问题5 ...... 36

问题6 ...... 45问题10 ...... 50

问题11 ...... 53问题12 ...... 64

问题13 ...... 72

问题3报告书显示，本次交易以2025年3月31日为评估基准日，评估机构对经质矿产100%股权采用资产基础法、收益法进行评估。资产基础法下评估结果为519,941.24万元，增值率为1,358.41%；收益法下评估结果为688,762.28万元，增值率为1,831.95%。请你公司：

（1）资产基础法下评估增值484,290.09万元，其中，产成品评估值为131,959.00万元，评估增值131,959.00万元，系账外的5,796.13万吨低品位矿经开发利用后具有较高的市场价值。请你公司进一步说明产成品评估过程中关键评估参数选取依据，评估增值的原因及合理性。

（2）结合收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数等，说明收益法与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性。

（3）收益法估值选取加权平均资本成本为折现率，标的资产预期折现率为9.61%。请你公司补充披露资本结构、贝塔系数、债权回报率等指标详细计算过程，并结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，说明本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性。

请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、资产基础法下评估增值484,290.09万元，其中，产成品评估值为131,959.00万元，评估增值131,959.00万元，系账外的5,796.13万吨低品位矿经开发利用后具有较高的市场价值。请你公司进一步说明产成品评估过程中关键评估参数选取依据，评估增值的原因及合理性

（一）产成品评估过程中关键评估参数选取依据

1、结存数量

标的公司账外的5,796.13万吨低品位矿堆放于立宇矿业排土场，四川华胜地矿勘测有限责任公司（以下简称“华胜地勘”）于2025年4月出具《攀枝花经质矿产有限责任公司会理小黑箐排土场堆积储量方量核定估算成果报告》（以下简称《排土场堆积储量估算报告》）。根据《排土场堆积储量估算报

告》，华胜地勘对排土场地形情况进行了详细测量，对排土场深部进行了钻探验证和控制，并进行了系统的取样、化验和体重测量。本次评估系利用《排土场堆积储量估算报告》中的结论，即排土场低品位矿存量5,796.13万吨，铁品位15.22%、钛品位5.61%。

2、开发利用方式中凯俊成建设咨询有限公司（以下简称“中凯俊成”）于2025年6月出具了《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿500万吨/年采选工程可行性研究报告》，该《可研报告》已经过专家评审，详见本核查意见“问题5/三/（三）本次评估、估值与前次评估的评估结论差异及本次评估、估值的合理性分析”。《可研报告》对排土场低品位矿设计利用方案进行了论述，对回采设备的选择、开拓运输、回采工艺等进行了详细的分析，并对回采的经济效益进行了详细的测算。根据《可研报告》对排土场5,796.13万吨低品位矿的开发利用方案，标的公司将用5年时间完成对排土场低品位矿的全部回采工作，回采规模为1,280万吨/年。

3、评估方法低品位矿需要进一步加工后才能进入选矿工序，然后制造成精矿再对外销售。故本次以低品位矿加工成精矿并出售后的全部收入（不含税），扣减低品位矿加工成精矿的直接投资、经营成本（不含折旧摊销）、全部税费以及适当的净利润后作为评估值。

4、关键评估参数

（1）金属量金属量根据《排土场堆积储量估算报告》中的矿石量、品位，以及《可研报告》中选矿回收率等指标计算确定，全部回采铁精矿产量526.32万吨、钛精矿产量208.06万吨。

（2）产品销售价格根据《可研报告》，排土场低品位矿回采年限为5年，本次评估选取评估基准日前的5年1期的价格平均值作为本次评估用产品销售价格，铁精矿不含税价格576.13元/吨、钛精矿不含税价格2,113.24元/吨。

（3）销售收入

根据前述计算确定的铁精矿和钛精矿金属量，以及销售价格，全部销售收入为742,908.00万元（取整）。

（4）经营成本和投资

经营成本和投资以《可研报告》中的相关设计数据为基础，再加上销售相关矿产品应缴纳的矿业权出让收益综合确定，其中：不含税建设投资23,060.00万元（取整）、税金及附加27,543.00万元（取整）、营业成本（含矿业权出让收益）356,624.00万元（取整）、销售费用1,526.00万元（取整）、管理费用1,797.00万元（取整）、利息支出453.00万元（取整）。同时，独立财务顾问、评估师对《可研报告》编制人员进行了访谈，对相关参数的选取、内涵进行了调查了解。经核实，《可研报告》的经营成本和投资数据符合当地市场价格水平，评估师予以采信。

（5）全部税费以及适当的净利润

税费根据经质矿产评估基准日适用的税收政策计算，其中所得税税率按25%计算；产成品按正常销售考虑，适当净利润以全部净利润扣减50%计算。计算确定扣减所得税88,741.00万元（取整）、扣减适当净利润133,112.00万元（取整）。

根据前述计算方法和参数选取，计算确定产成品的评估值为131,959.00万元（取整）。

（二）评估增值的原因及合理性分析

产成品低品位矿是前期开采富矿的随采低品位矿，由于开采时的工艺和市场等因素未进入选矿工序，相关采矿成本已随富矿销售结转，导致无账面成本。后续对低品位矿的利用只需投入回采投资资金和运营费用，加工后的销售价格远高于投入成本，导致评估增值较大，具有合理性。

二、结合收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数等，说明收益法与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性

（一）收益法估值与资产基础法评估的前提差异

收益法测算结果是假设在特定投资人安宁股份并购经质矿产后，按照安宁股份给经质矿产赋能的情况下，考虑协同发展前提下的投资价值；资产基础法

测算结果是不考虑产业协同，基于经质矿产在任意投资人管理控制、独立运营、持续经营条件前提下的市场价值。

（二）收益法估值与资产基础法评估的假设差异与资产基础法评估的假设相比，收益法估值的主要不同假设如下：

1、假设安宁股份收购经质矿产100%股权能顺利完成，在股权收购后经质矿产将按照安宁股份的采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、产品销售、日常经营管理等众多方面实现统一管理、一体化经营，按照安宁股份给经质矿产赋能情况下实现协同发展。

2、以按计划实施并购方案为基础，假设并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行，投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行。

3、假设小黑箐经质铁矿可顺利取得相关批文，生产规模露采按500万吨/年（工业品位260万吨/年+低品位矿石240万吨/年）、地采200万吨/年考虑。

4、安宁股份的潘家田铁矿与小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连，潘家田铁矿已根据经营业务状况和国家相关税赋政策取得了西部大开发的所得税优惠政策，并购经质矿产后，安宁股份可根据现有经验和资源以及经质矿产的业务情况申请取得西部大开发的所得税优惠政策，本次假设并购经质矿产后能顺利取得西部大开发税收优惠政策，所得税税率按15%计算，其他相关税赋政策及税率在未来不会发生重大变化。

（三）收益法估值与资产基础法评估过程差异

为充分合理地评估标的公司投资价值和市场价值，基于不同的评估假设条件，本次估值和评估选择了不同的评估方法。

本次投资价值估值是基于特定收购目的、且考虑收购产生的资源协同效应、经营协同效应、生产协同效应、技术协同效应、成本管控协同效应、财务协同效应、销售协同效应和税务协同效应等协同效应情况下的投资价值估算。收益法是从企业整体经营的角度，确定各资源、资产配置和经营要素有机结合、共同作用所产生价值的评估方法。安宁股份为并购经质矿产100%股权，已根据公司多年经营情况进行分析，对本次并购进行了科学的论证，聘请专业机构中凯俊成建设咨询有限公司编制了《四川安宁铁钛股份有限公司攀枝花市经质矿产

有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿500万吨/年采选工程产业协同可行性研究报告》（ZKJC-124383-2），在协同效应下的未来经营和盈利情况可以合理预测，具备收益法测算的基本条件。故本次采用收益法进行估值测算，以未来现金流量折现确定经质矿产100%股权的投资价值。

本次市场价值评估采用资产基础法。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估过程中，标的公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

（四）收益法估值与资产基础法评估的关键参数差异

收益法估值与资产基础法评估所选取的关键参数存在差异，主要系收益法在参数选择上考虑了特定并购方安宁股份给标的公司赋能后协同效应的影响。

安宁股份拥有的潘家田铁矿与经质矿产的小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连，两矿可以协同开发。安宁股份具有完整的采选和销售产业链，在采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面在区域具有技术领先优势、成本控制优势和稳定的客户资源，可以对并购后的经质矿产进行赋能，使得标的公司复工复产后达到或接近安宁股份现有生产经营的效果，协同效应明显。收益法估值和资产基础法评估的结果差异主要体现在两方面：

1、考虑协同效应后，标的公司的投资构成、产品结构、产品价格、采选成本、所得税率等发生变化，导致采矿权价值大幅增加。

2、资产基础法评估中，排土场低品位矿作为产成品按正常销售考虑，适当净利润以全部净利润扣减50%计算，并按照25%的所得税税率计算；收益法评估中，将企业作为整体考虑其现金流情况，排土场低品位矿产生的现金流一并体现在企业折现现金流中，且考虑协同后按照安宁股份相关产业享受的西部大开发所得税15%优惠政策，所得税率更低，导致排土场低品位矿的价值大幅增加。

其中，收益法与资产基础法中采矿权评估所选取的关键参数对比如下：

（五）收益法估值结果与资产基础法评估结果存在差异具有合理性如前所示，本次评估和估值的前提、假设、过程、关键参数等存在一定差异，本质原因是安宁股份与标的公司之间的协同效应。安宁股份与标的公司之间的协同效应经过了充分论证分析，因此收益法估值结果与资产基础法评估结果存在差异具有合理性。

三、收益法估值选取加权平均资本成本为折现率，标的资产预期折现率为

9.61%。请你公司补充披露资本结构、贝塔系数、债权回报率等指标详细计算过程，并结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，说明本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性

（一）折现率中资本结构、贝塔系数、债权回报率等指标详细计算过程本次估值折现率选用加权平均资本成本（Wacc），公式如下：

Wacc=

1+??×??+??1+??×??×

??

、股权资本成本??

股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：

K

?

=?

?

+??×?+?

?

（1）无风险报酬率?

?

。鉴于矿山服务年限为有限年限，且服务年限为

31.75年，以距估值基准日

年的长期国债到期收益率

2.03%作为无风险报酬率（数据来源于wind金融终端）。

（2）市场风险溢价??。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础，时间跨度是从指数发布之日（2002年

月）起至估值基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离估值基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。计算公式为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率2025年

月

日的中国市场风险溢价Mrp=6.57%。

（3）贝塔系数β。经质矿产从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，鉴于本次估值基于安宁股份对经质矿产并购后的协同经营，故直接参考安宁股份的近3年（2022年4月1日至2025年3月31日）加权剔除财务杠杆调整β

U

值，确定标的公司βU值为

0.9742（数据来源于wind金融终端）。因此，经质矿产公司具有财务杠杆的β

L

值为：

β

L

=β

U

×1+1?T×DE=

0.9742×1+1?T×DE（

）企业特定风险?

?

。根据经质矿产的资源规模、所处经营阶段、业务模式、企业规模、协同效应实现的风险、财务风险、管理机制、核心竞争力以及对主要客户和供应商的依赖风险等多种风险，综合确定经质矿产的企业特定风险（非系统风险）取

1.20%。

2、税前债务资本成本?

?

以安宁股份基准日现有的实际资本成本为基础，并参考5年期贷款市场报价利率（LPR），按

3.50%计算。

、资本结构

??

采用安宁股份前5年的平均资本结构作为标的公司的资本结构，取值

1.63%。

4、折现率计算结果

根据加权平均资本成本（Wacc）的计算公式，折现率计算结果公式如下：

税前债务资本成本（Kd）

目标资本结构（D／E）

（二）并结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，说明本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性。

经查询2020年至2025年6月上市公司收购公告，有披露详细数据的9宗标的公司主要业务为矿产资源开采、加工和销售的可比案例中，其收益法测算中对折现率均采用Wacc模型计算确定，折现率取值区间为8.10%到10.50%，平均为8.96%至9.06%。相关折现率统计数据如下：

本次对经质矿产的收益法估值中，折现率（Wacc）取值为9.61%，处于统计案例中的中上水平，高于平均值0.6%左右，具有合理性。

四、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

（一）产成品低品位矿的评估参数选取合理。产成品低品位矿是前期开采富矿的随采低品位矿，由于开采时的工艺和市场等因素未进入选矿工序，相关采矿成本已随富矿销售结转，导致无账面成本。后续对低品位矿的利用只需投入回采投资资金和运营费用，加工后的销售价格远高于投入成本，导致评估增值较大，具有合理性。

（二）结合本次评估和估值的前提、假设、过程、关键参数的对比，以及本次交易的背景和目的，收益法估值结果与资产基础法评估结果存在差异具有合理性。

（三）本次收益法估值选取的折现率相关参数具有合理性。问题4

报告书显示，标的公司主要资产为会理县小黑箐经质铁矿采矿权。四川天健华衡资产评估有限公司对采矿权采用折现现金流量法进行评估，矿业权账面价值29,308.79万元，评估价值350,576.51万元，增值率为1,096.15%。本次评估计算的服务年限为34.75年，评估计算期从2025年4月至2059年12月。采矿许可证有效期为29年，即自2021年8月25日至2050年8月25日。评估储量依据《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实报告》（以下简称“《储量核实报告》”）和《四川省会理市小黑箐经质铁矿资源再评价报告》（以下简称“《再评价报告》”）确定。本次评估产品预计销售价格参考评估基准日前5年1期的价格平均值。请你公司：

（1）说明采矿权评估利用资源储量的确定依据，相关矿产资源储量是否需履行评审备案程序及履行情况，《储量核实报告》和《再评价报告》中资源储量是否存在差异及原因。

（2）说明采矿权评估所用重要参数（包括但不限于可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折现率）的确定依据及合理性。

（3）铁精矿和钛精矿价格均呈周期性波动，且近年销售价格呈上升趋势。结合铁精矿、钛精矿近五年、近十年销售均价，说明采矿权评估选取近5年1期均价的原因及合理性，评估参数的选取是否审慎、公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

（4）说明评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期的合理性，采矿许可证续期是否存在实质性障碍，是否需要缴纳额外费用，前述情况是否已在评估中予以考虑。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。【回复】

一、说明采矿权评估利用资源储量的确定依据，相关矿产资源储量是否需履行评审备案程序及履行情况，《储量核实报告》和《再评价报告》中资源储量是否存在差异及原因

（一）采矿权评估利用资源储量的确定依据

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估基准日保有资源储量=核实基准日保有资源储量－核实基准日至评估基准日累计动用资源储量±核实基准日至评估基准日期间净增减资源储量。

1、核实基准日保有资源储量

根据四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队于2018年5月出具的《储量核实报告》，以及四川省第四地质大队于2024年5月出具的《再评价报告》，截至2023年12月31日标的公司采矿权保有资源量11,267.80万吨，TFe

21.10%、TiO

9.46%（TiO

金属量1,066.30万吨）、V

O

0.18%（V

O

金属量

20.34万吨）。探明的资源量7,450.50万吨，TFe21.56%、TiO

9.74%（TiO

金属量725.47万吨）、V

O

0.19%（V

O

金属量13.84万吨）；推断的资源量3,817.30万吨，TFe20.20%、TiO

8.93%（TiO

金属量340.82万吨）、V

O

0.17%（V

O

金属量6.50万吨）。其中保有工业品位资源量5,978.80万吨，TFe24.98%、TiO

11.21%（金属量670.44万吨）、V

O

0.23%（13.51万吨）。探明的资源量4,386.10万吨，TFe25.36%、TiO

11.38%（TiO

金属量499.01万吨）、V

O

0.23%（V

O

金属量10.10万吨）；推断的资源量1,592.70万吨，TFe23.94%、TiO

10.76%（TiO

金属量171.43万吨）、V

O

0.21%（V

O

金属量3.40万吨）。

2、储量核实基准日至评估基准日累计动用资源储量

标的公司自2015年以来逐步停产停工，自2021年8月办理新采矿权以来，尚未办理安全生产许可证等相关手续，矿山未进行开发利用。储量核实基准日至评估基准日之间无动用储量。

3、评估基准日保有资源储量

如前所述，标的公司矿山未进行开发利用，储量核实基准日的保有资源储量即为评估基准日的保有资源储量。

4、评估利用资源储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，评估利用矿产资源储量=∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）。评估利用资源储量计算如下：

参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。

探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。

推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5-0.8范围内取值。

本次评估对探明储量的考虑全部利用，推断的储量参考《可研报告》考虑

0.8可信度系数调整。

经计算，截至评估基准日，小黑箐经质铁矿评估利用资源储量为10,504.34万吨，TFe21.16%、TiO

9.50%（TiO

金属量998.13万吨）、V

O

0.18%（V

O

金属量19.04万吨）。其中评估利用工业品位资源量5,660.26万吨，TFe25.04%、TiO

11.24%（金属量636.15万吨）、V

O

0.23%（12.83万吨）。

（二）相关矿产资源储量是否需履行评审备案程序及履行情况《储量核实报告》通过了四川省矿产资源储量评审中心的评审（评审意见书号：川评审（2018）021号），并取得四川省自然资源厅（原四川省国土资源厅）矿产资源储量评审备案证明（备案号：川国土资储备字（2018）019号）。

《再评价报告》通过了四川省矿产资源储量评审中心评审（评审意见书号：

川矿再评价〔2024〕3号），无需进行备案。

《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）明确了评审备案范围和权限，具体规定如下：“探矿权转采矿权，采矿权变更矿种，采矿权变更（扩大或缩小）范围涉及矿产资源储量变化，油气矿产在探采矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间累计查明矿产资源量发生重大变化的（变化量超过30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。不对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，矿山闭坑，以及上市融资等事由进行评审备案。”

根据《四川省自然资源厅关于印发〈四川省部分战略性矿产共伴生低品位资源再评价工作实施方案〉的通知》（川自然资函〔2024〕71号），对大中型矿区资源储量进行类比评价，重新估算资源储量，编制战略性矿产共伴生、低品位资源再评价报告，经评审后纳入矿产资源储量数据库。因此，相关规定未要求再评价报告需要履行备案程序。

安宁股份于2024年5月提交了《四川省米易县潘家田矿区铁矿资源再评价报告》，该报告经四川省矿产资源储量评审中心评审（评审意见书号：川矿再评价〔2024〕4号），未进行资源储量备案。

根据上述规定及周边类似案例，《再评价报告》涉及的新增储量部分无需进行备案。

（三）《储量核实报告》和《再评价报告》中资源储量是否存在差异及原因

《储量核实报告》全矿区保有工业品位矿石量5,978.8万吨，全铁平均品位

24.98%、TiO

平均品位11.21%、V

O

平均品位0.23%。另保有低品位矿（TFe17%-20%）矿石量2,477.1万吨,全铁平均品位17.10%、TiO

平均品位7.88%、V

O

平均品位0.15%。《再评价报告》在《储量核实报告》基础上估算了低品位矿（TFe13%-17%）矿石量2,811.9万吨,全铁平均品位16.37%、TiO

平均品位7.14%、V

O

平均品位0.11%。

因此，《再评价报告》较《储量核实报告》的资源储量增加了2,811.9万吨，为低品位矿（TFe13%-17%）矿石量，主要差异原因如下：

1、《再评价报告》计算保有资源量依据川储评函〔2024〕3号附件2在产矿山最低工业品位及边界品位推荐采用的工业指标，小黑箐经质铁矿边界品位确定为TFe13%，最低工业品位为TFe17%。而《储量核实报告》中的边界品位、最低工业品位分别为TFe15%、TFe20%。再评价工业指标的降低造成最终估算结果的不同。

2、根据《固体矿产资源量估算规程》（DZ/T0338-2020）及矿体地质特征，《再评价报告》适量圈定了部分矿体边部低于最低工业品位（TFe17%）高于边界品位（TFe13%）的矿体，因此参与估算的矿体还包括部分品位指标介于13～17%之间的矿体，是导致资源量增加的主要原因。

3、《储量核实报告》无限外推按基本工程间距的1/4（50m）平推，《再评价报告》无限外推按推断资源量工程间距的1/4（100m）平推，导致了《再评价报告》圈定矿体的厚度、长度增加，也是导致资源量增加的重要原因。

中介机构对《再评价报告》主编进行了访谈，对两次储量核实结果存在差异的主要原因进行了核实，且明确《再评价报告》系独立开展相关工作并独立出具，评审结果不存在异常。

二、说明采矿权评估所用重要参数（包括但不限于可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折现率）的确定依据及合理性。

（一）可信度系数确定依据及合理性

《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》规定：

“3.2.4内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：

1、探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。

2、推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务，按《收益途径评估方法规范》确定。

3、可信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。”

参考上述规定，本次评估对探明的资源量考虑全部利用。《可研报告》设计的推断资源储量可信度系数为0.8，本次评估据此确定推断资源量的可信度系数为0.8，所应用的可信度系数具有合理性。

（二）设计损失量确定依据及合理性

如前所述，评估基准日的保有资源储量为11,267.80万吨，评估利用资源储量为10,504.34万吨。根据《可研报告》，露天设计利用资源量计算过程如下：

资源量计算表（露天部分）

根据《可研报告》，地下设计利用资源量计算过程如下：

资源量计算表（地下部分，非协同）

根据上表，《可研报告》地质储量合计为9,890.79万吨，已考虑设计损失量1,377.01万吨（11,267.80-9,890.79=1,377.01，其中探明的

714.32万吨，推断的

662.69万吨），考虑可信度系数调整后设计损失量为1,244.46万吨（

714.32×1.0+662.69×0.8=1,244.46）。设计损失量主要是由于地下开采过程中部分储量无法设计开采，具体情况如下：

、根据矿山现状地形地质条件以及目前市场情况，在经济合理的条件下圈定露天采场，利用平面法、剖面法计算最终露天境界内地质储量8,658.19万吨，另因露天开采边坡、台阶等维护、安全原因等设计损失

775.40万吨。

、矿区范围内资源量估算最低标高为1,320m，1,632m～1,320m之间地质资源储量为

409.63万吨，其中工业品位铁矿石资源量为

175.46万吨，低品位铁矿石资源量为

234.17万吨。这部分资源储量中探明和控制的资源量合计仅为

29.86万吨，绝大部分为推断的资源量。1,632m标高以下的资源储量较少，勘探程度较低，留待生产后期开采。

3、本次设计开采矿区范围内露天境界外1,800m～1,632m标高间的矿体，该区间地质储量为1,424.58万吨，占地下开采范围内总资源储量的比例为

77.67%，还需扣除境界矿柱191.98万吨。

4、经上述分析得出合计设计损失量为1,377.01（=775.40+409.63+191.98）万吨。

综上所述，本次评估所应用的设计损失量具有合理性。

（三）采矿损失量、矿石贫化率确定依据及合理性

采矿损失量是指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示；贫化率是指工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值，以百分数表示。《冶金矿山采矿设计规范》（GB50830-2013）规定如下：“7.3.2，产状规整、夹层少的露天矿，矿石贫化率和损失率不超过5%”。根据《矿产资源“三率”指标要求第3部分:铁、锰、铬、钒、钛》（DZ/T0462.3-2023），露天矿山的大型铁矿矿山回采率一般不低于95%（采矿损失率=1-95%=5%），地下开采的铁矿，稳固矿体的采区回采率一般不低于86%（采矿损失率=1-86%=14%）。

根据《可研报告》，小黑箐矿山矿体厚大，产状较规整、夹层少。对于露天开采部分，《可研报告》设计矿山损失率为3%，贫化率为3%。符合上述相关规范和标准中矿石贫化率和损失率不超过5%的规定。

对于地下开采部分，《可研报告》设计回采率为86.04%（地下开采设计矿山损失率13.96%），废石混入率为10.24%（根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，由于混入废石的品位一般较低，且具体数值不易确定，一般用矿石贫化率代替废石混入率）。本次评估地下开采回采率

86.04%符合《矿产资源“三率”指标要求第3部分：铁、锰、铬、钒、钛》（DZ/T0462.3-2023）不低于86%的一般要求。《可研报告》设计地下开采的采矿方法为分段空场嗣后充填采矿方法，根据《现代采矿手册》（冶金工业出版社），该采矿方法贫化率一般为8~15%，本次评估废石混入率10.24%符合《现代采矿手册》（冶金工业出版社）相关要求。

因此，本次评估选取《可研报告》所述采矿损失量、矿石贫化率参数具有合理性。

（四）选矿回收率确定依据及合理性

根据《可研报告》，设计的产品为铁精矿（TFe58.00%）、钛精矿（TiO

47.00%），铁精矿选矿回收率为56.39%，钛精矿选矿回收率40.90%。以上数据系基于四川西冶检测科技有限公司于2021年3月出具的《选矿实验报告》确定。

根据《矿产资源“三率”指标要求第3部分：铁、锰、铬、钒、钛》（DZ/T0462.3-2023），钒钛磁铁矿中铁的选矿回收率最低不低于60%；入选矿石铁钛比2.1≤TFe/TiO

<2.6，钛精矿品位47%，钛的最低回收率指标为20%。

小黑箐经质铁矿入选矿石铁钛比为2.23，钛精矿选矿回收率40.90%，高于《矿产资源“三率”指标要求第3部分：铁、锰、铬、钒、钛》（DZ/T0462.3-2023）的相关规定；铁精矿选矿回收率56.39%低于60%的最低要求，主要因适当降低铁精矿回收率，可提高铁精矿尾矿含钛品位，为下一步选钛提供更有利的技术支撑。比如安宁股份铁精矿回收率约为55%，钛精矿回收率约为43%。

由于选矿回收率与矿山的资源禀赋有关，不同矿山的资源禀赋存在差异，导致选矿实验结果也会存在差异。《可研报告》是在《选矿实验报告》的基础上，综合相关标准和规范，设计铁精矿和钛精矿选矿回收率，经分析，本次评估选取的选矿回收率具有合理性。

（五）折现率确定依据及合理性

参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿业权评估中折现率计算公式为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，无风险报酬率按距离基准日最近的5年期储蓄国债（凭证式）发行利率10年平均值取值。根据调查，距离基准日最近的财政部发行的5年期储蓄国债（凭证式）发行利率10年平均值为3.72%。

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，勘查开发阶段风险报酬率按勘探及建设取值，取值范围0.35%-1.15%，考虑经质矿产的矿山尚需进一步开发建设，本次评估按中等偏高0.98%取值；行业风险报酬率取值范围1%-2%，考虑关税战和黑色金属、有色金属周期性等因素，本次按中等偏高取值为1.90%；财务经营风险报酬率取值范围1%-1.5%，考虑经质矿产处于破产重整进行中停产多年，本次评估按中等偏高取值为1.40%。因此，风险报酬率合计取值为4.28%。

折现率=3.72%+4.28%=8.00%

参考2024年至2025年6月上市公司公告的10宗采矿权评估报告，折现率取值区间为7.20%到8.35%，平均为7.92%。本次评估折现率选取8.00%，位于该区间范围内，并略高于平均数。因此，本次评估折现率取值符合《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》相关规定，也处于类似案例区间范围内，本次评估折现率选取具有合理性。

三、铁精矿和钛精矿价格均呈周期性波动，且近年销售价格呈上升趋势。结合铁精矿、钛精矿近五年、近十年销售均价，说明采矿权评估选取近

年

期均价的原因及合理性，评估参数的选取是否审慎、公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

（一）矿业权评估准则规定

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：确定的矿产品计价标准与矿业权确定的产品方案一致；确定的矿产品市场价格一般是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。矿产品价格确定的基本方法：建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。

根据《〈矿业权评估指南〉（2006修订）――矿业权评估收益途径评估方法和参数》及《关于实施〈矿业权评估收益途径评估方法修改方案〉的公告》，一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。服务年限较长的大中型矿山和价格波动大的矿种，可向前延长至

年。对小型矿山,可以采用评估基准日当年价格的平均值。

本次评估小黑箐经质铁矿设计生产规模为大型，评估服务年限

34.75年较长。参考上述规定，本次评估选取评估基准日前的

年

期的价格平均值作为本次评估用产品销售价格。因此，本次评估选取评估基准日前

年

期的价格符合矿业权评估准则相关规定。

（二）铁矿行业情况我国目前的铁矿石供应格局系“以进口为主、国产为辅”，对外依存度长期保持在80%以上，自给率不足20%。2024年，我国进口铁矿石

12.37亿吨，同比增长

4.9%，创历史新高，对外依存度攀升至

85.8%。中国并非真正“缺铁”，而是受限于高品位矿石的稀缺。国内原矿平均品位不足30%，精矿品位多在35%-45%之间，与巴西、澳大利亚的62%以上高品位矿形成鲜明对比。全

球铁矿资源呈现“金字塔”分布：澳大利亚、巴西凭借优质露天矿占据全球60%的高品位矿供应，而中国铁矿储量中，品位≥50%的富矿仅占2.3%。

经Wind资讯查询国家统计局公布的中国铁矿石储量数据，2008年我国铁矿石基础储量为226.40亿吨，2023年我国铁矿已证实及可信储量合计为169.17亿吨，中国铁矿石储量呈现下降趋势。

经Wind资讯查询国家统计局公布的中国钢材产量数据，自2014年至2024年国内钢材产量基本在10亿吨/年以上，且2018年至2024年钢材产量呈现缓慢上涨态势，铁矿石进口量与钢材产量基本保持同步增长。未来，随着工业化、城镇化的持续推进，铁矿石预计仍会有长期稳定的需求。

中国钢材、铁矿石产量及进口量

经Wind资讯查询中国铁矿石港口库存量数据，中国铁矿石港口库存量自2018年3月达到最高点1.63亿吨后，一直在1亿吨至1.6亿吨之间波动，比如：

2024年平均在1.46亿吨左右，截至2025年6月末则为1.39亿吨。从中国铁矿石港口库存量走势来看，中国近年来并未刻意扩大铁矿石进口量，对国内优质铁矿石价格形成一定的支撑。

中国铁矿石港口库存量

公开市场仅查询到攀枝花地区铁精矿（TFe59%）近八年销售单价；安宁股份自2020年改进工艺后生产并销售61%品位铁精矿的价格变动趋势可以作为参考；铁矿石期货交割标准为TFe≥61%（即铁矿石期货并非指原矿，而系铁精矿），因此公开市场查询到的近十年铁矿石期货收盘价可作为铁精矿销售价格参考。因地区因素和铁精矿所含其他金属等原因，攀枝花铁精矿价格较期货价格偏低，但三者走势基本一致，故以铁矿石期货价格变动情况分析论证本次评估、估值中铁精矿的取价区间。

从铁矿石期货近十年价格走势可知：铁精矿销售价格于2020年起短暂冲高1,289.52元/吨后，2021年快速回落至

582.20元/吨，2022年至今基本维持在

元/吨至1,000元/吨之间。综合考虑国内铁矿储量下降，以及钢材产量缓慢上涨和铁矿石进口量未显著增加的情况，国内铁精矿价格具有明显的支撑。如果选取十年均价

721.81元/吨，该价格已接近近年震荡区间的下线，与上述供需情况不匹配。如果选取五年均价

870.08元/吨，该价格处于近年震荡区间的中线，上述供需情况对该价格形成较为有力的支撑。

铁精矿销售价格

近十年铁精矿（铁矿石期货）销售价格

单位：元/吨

根据上述分析，本次矿业权评估选取近5年1期同地区、同类产品的均价作为销售价格具有合理性，在攀枝花地区铁精矿（TFe59%）最近5年1期均价的基础上考虑精矿品位后调整确定铁精矿（TFe58%）的价格符合现有矿业权评估准则的规定，也符合谨慎性原则，国内铁矿储量情况和供需情况也为选取近5年1期均价提供了较好的支撑。

（三）钛矿行业情况

根据《矿产品概要2024》统计，全球主要的钛铁矿产品供应国是中国、莫桑比克、南非、加拿大和挪威，2023年五个国家钛铁矿产品产量占全球产量的比例分别约为36.05%、18.60%、11.63%、5.81%和5.00%，中国是全球钛铁矿产量最大的国家。国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应，根据涂多多数据统计，2023年攀枝花地区钛精矿产量约占国内总产量的82%。

我国钛精矿长期处于进口状态，2019-2023年，我国钛精矿进口量由261万吨增长至427万吨，年均复合增长率13.06%；同时，国内钛精矿产量也保持持续增长，由2019年的477万吨增长至2023年的704万吨，年均复合增长率

10.22%。

2019年至2024年，国内钛白粉产量由

318.0万吨增加至

476.6万吨，年均复合增长率为

8.43%。根据钛精矿消耗量/钛白粉产量=2.3的比例推算，2019-2024年，我国钛白粉行业对钛精矿的需求从约

731.4万吨增长到约1,096.2万吨。

近年来主要钛白粉生产企业在逐步提高钛白粉产量，中国的钛白粉出口增长也十分强劲。因此，预计未来全市场对优质钛铁矿的消耗将进一步增加，对国内优质钛精矿价格形成一定的支撑。

主要企业钛白粉产量

中国钛白粉出口量

公开市场无法收集近十年钛精矿的销售价格，从上图可知安宁股份钛精矿价格与攀枝花地区钛精矿价格走势保持一致，略有差异是因产品品位不同造成的。2018年左右，钛精矿下游钛白粉行业实现快速发展，主要企业的产量迅速增长，钛精矿的供需情况发生变化，钛精矿价格快速上涨，自2019年的1,377.51元/吨上涨至2022年的2,311.31元/吨。2021-2024年，钛精矿价格基本维持在2,000元/吨至2,400元/吨。2024年以来，受国际贸易摩擦、房地产市场下行等不利因素影响，钛精矿价格有所下跌，但仍然维持2,000元/吨以上的水平，价格韧性较好。如果选取十年均价1,680.46元/吨，该价格明显低于近年震荡区间的下线，且不符合钛精矿供需结构的实际情况。如果选取五年均价2,113.24元/吨，该价格位于近年震荡区间的中线下方，结合国内钛铁矿储量下降、钛白粉出口量和产量逐年上涨的情况，五年均价具有较好的支撑。

钛精矿销售价格

安宁股份钛精矿（TiO

＞47%）销售价格

单位：元/吨

（四）案例分析2024年至2025年6月，上市公司披露了10宗采矿权评估报告，其中4宗采用3年均价，4宗采用5年均价，分别有1宗采用6年均价和8年均价。

（五）合理性分析根据公开案例，采矿权评估中采用3年均价和5年均价确定产品销售价格的案例较多，占比达到80%。此外，本次评估如按3年均价考虑，产品销售价格将有所增加，矿业权评估值将增加7.37%，基于谨慎性考虑，选取5年均价更为合理。

本次矿业权评估选取近

年

期均价符合现有矿业权评估准则的规定，铁矿和钛矿国内储量情况和供需情况也为选取近

年

期均价提供明显的支撑；同时，本次矿业权评估选取的销售价格是在分析公开市场价格的基础上，结合被评估矿山自身情况选取。因此，本次矿业权评估选取的销售价格合理、审慎、公允，不存在损害上市公司利益的情形。

四、说明评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期的合理性，采矿许可证续期是否存在实质性障碍，是否需要缴纳额外费用，前述情况是否已在评估中予以考虑。

（一）评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期的合理性分析

、采矿许可证延续合法

根据《中华人民共和国矿产资源法》（2024年

月

日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）第二十四条，采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期。

根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕

号），采矿权延续后有效期根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第

号）第七条确定，有效期应当始于原采矿许可证有效期截止之日次日。根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第

号）第七条，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为

年；中型的，采矿许可证有效期最长为

年；小型的，采矿许可证有效

期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

2、符合矿业权准则规定根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），评估计算年限，是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。

后续勘查年限，是指评估基准日时需进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估探矿权价值的情形。建设年限，是指评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。

评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限。

评估计算的服务年限的确定方法：矿业权人取得矿业权时，采矿权出让期限部分有偿的，原则上应将剩余有偿出让年限作为评估计算的服务年限；若按矿山服务年限作为评估计算的服务年限，应在评估报告中披露未进行有偿处置的矿业权价款事项。

3、有相关案例参考

2024年至2025年6月，上市公司披露了10宗采矿权评估报告，普遍存在评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期的情况，评估机构一般采取的处理方式为假设采矿许可证正常延续。

、本次评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期具有合理性根据上述法律法规，采矿许可证延续符合现行相关法律法规要求；矿业权评估可以按矿山服务年限作为评估计算的服务年限，但应在评估报告中披露未进行有偿处置的矿业权价款（现改为矿业权出让收益）事项。同时评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期的情况也有相关案例参考。

本次评估假设可正常延续采矿许可证，且评估报告中考虑和披露了未进行有偿处置的矿业权出让收益事项。因此，评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期是可行的，符合现有法律法规、行业准则要求，具有合理性。

（二）采矿许可证续期是否存在实质性障碍分析如前所述，采矿权许可证续期具有现行相关法律法规作为依据。本次交易完成后，安宁股份可为标的公司提供资金、人才、管理、技术等方面的支持，经质矿产可随着未来生产经营不断更新采矿权延续所需资料。标的公司现有采矿权许可证开采期限截至2050年8月25日，标的公司有充足的时间为采矿权许可证续期做准备。因此，标的公司采矿许可证续期预计不存在实质性障碍。

（三）是否需要缴纳额外费用分析本次矿业权评估，假设采矿许可证可续期系假设开采期限可延长，而非假设出让的资源储量增加。本次矿业权评估已考虑全部拟利用的资源储量所涉及的出让金，具体如下：

1、采矿权的工业品位矿（包括采矿权续期后的工业品位资源量）已按照规定进行出让，分期进行缴纳，审计报告中已对尚未缴纳的部分计入负债，本次评估、估值已按相关准则要求充分考虑。

2、未来拟开发利用的低品位矿部分基于谨慎性原则，本次评估、估值已根据《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号）的铁、钛矿业权出让收益率计算每年需补缴的采矿权出让收益，并在生产成本中考虑该项支出。

在上市公司公告的采矿权、探矿权评估报告中，涉及未进行矿业权出让收益处置的，常规处理方式为根据《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号）相关规定，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年计算矿业权出让收益。

综上，评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期具有合理性，采矿许可证续期预计不存在实质性障碍，且评估报告中考虑和披露了矿业权出让收益事项，相关处理符合现有法律法规、行业准则要求。

五、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

（一）本次矿业权评估利用的资源储量系根据《储量核实报告》《再评价报告》以及《可研报告》确定；《储量核实报告》已履行评审备案程序，《再评价报告》已评审且其涉及的新增储量部分无需进行备案；《储量核实报告》和《再评价报告》中的资源储量存在差异具有合理性。

（二）本次矿业权评估所选取的重要参数具有合理性。

（三）本次矿业权评估选取近

年

期均价符合现有矿业权评估准则的规定，铁矿和钛矿国内储量情况和供需情况也为选取近

年

期均价提供明显的支撑；同时，本次矿业权评估选取的销售价格是在分析公开市场价格的基础上，结合被评估矿山自身情况选取。因此，本次矿业权评估选取的销售价格合理、审慎、公允，不存在损害上市公司利益的情形。

（四）评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期具有合理性，采矿许可证续期预计不存在实质性障碍，且评估报告中考虑和披露了矿业权出让收益事项，相关处理符合现有法律法规、行业准则要求。问题5

报告书显示，标的公司2020年12月进行第三次增资，王泽龙出资3,200.00万元，取得经质矿产70.02%的股权，交易价格与本次重组评估和估值结果、交易作价均存在较大差异。2023年北京天健兴业资产评估有限公司分别对经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业出具了资产评估报告，评估增值率分别为

77.08%、52.42%和4.84%。请你公司：

（1）说明上述增资的交易背景、定价依据，增资价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。

（2）说明王泽龙获得标的公司股权后，是否与标的公司发生业务往来和资金往来，如是，请详细说明业务或资金往来的具体情况，并请自查是否存在侵占、损害标的资产利益的情形。

（3）说明前次交易评估的目的和背景，结合前次交易评估情况、标的自2023年以来的变化情况等，比较分析本次评估、估值与前次评估的差异，包括评估方法、参数、结论等，并说明本次评估的合理性。

请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明上述增资的交易背景、定价依据，增资价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性

王泽龙所经营产业主要从事钛白粉的生产、销售，其上游原材料为钛精矿。经质矿产所属的小黑箐经质铁矿系攀西地区优质的钒钛磁铁矿资源，直接产品为铁精矿和钛精矿，与王泽龙所经营产业构成产业上下游关系。因此，王泽龙投资控股经质矿产，是为了保障上游核心原材料的稳定供应，有助于王泽龙所经营产业的协同发展。

王泽龙投资经质矿产时，经质矿产受原采矿权范围内资源枯竭、新采矿权“探转采”手续未能办理等多种因素的影响，实质上已经停产多年，再加上其

历史债务沉重且复杂，经质矿产已经处于资不抵债的状态。为救助并盘活公司，经质矿产原股东一致同意引入王泽龙为控股股东。2020年12月，经质矿产召开股东会，审议同意按照1元/注册资本定价新增注册资本3,200.00万元，本次新增的注册资本全部由王泽龙认缴，增资完成后经质矿产注册资本增加至4,570.00万元。同月，王泽龙实缴出资3,200.00万元，并获得经质矿产70.02%股权。经质矿产已于2021年8月办理了新采矿权“探转采”手续，取得新采矿许可证，解决了原采矿权范围内资源枯竭的问题。本次交易的评估、估值基准日为2025年3月31日，在评估、估值基准日，经质矿产已取得新采矿权证，债权债务关系已基本清晰。三家公司的《重整计划（修正案）》已制定完成，已通过经质矿产及其关联企业实质合并重整案第三次债权人会议审议，会理法院已出函原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业完成重整并复工复产的确定性较高。同时，本次交易定价是上市公司参照原重整投资人资格竞拍的成交价，并综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。因此，王泽龙2020年的增资价格与本次交易作价存在较大差异具有合理性。

二、说明王泽龙获得标的公司股权后，是否与标的公司发生业务往来和资金往来，如是，请详细说明业务或资金往来的具体情况，并请自查是否存在侵占、损害标的资产利益的情形

如前所述，王泽龙出于产业协同考虑增资控股标的公司。王泽龙获得标的公司股权后，王泽龙与标的公司的业务及资金往来情况如下：

1、在业务上，王泽龙控股标的公司后，主要是组织标的公司办理新采矿权许可证、安全生产许可证等关键证照，并保障标的公司核心资产的安全。目前，除采矿权许可证于2021年8月办理完成外，其他复工复产手续仍在办理过程中，标的公司所属的采矿权、排土场低品位矿等核心资产尚未开发利用，标的公司未开展生产经营活动，不存在与王泽龙有业务往来的情况。

2、在资金上，除了增资款3,200万元，王泽龙先后为经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业提供借款58,320.30万元，用于办理新采矿权许可证、偿还部分银行借款、实施矿山与尾矿库安全维护工程、清偿职工债权、支付员工工资及日常运

营费用等。2023年5月，会理市人民法院裁定三家公司进行实质合并重整，并于同年12月裁定批准三家公司原重整计划。根据原重整计划，三家公司向王泽龙支付资金9,947.63万元，主要系归还王泽龙借款。经标的公司自查，自王泽龙增资以来，王泽龙不存在侵占、损害标的公司资产利益的情况。特别地，三家公司进入重整程序后，公司日常经营、资金支出接受管理人、法院的监管，进一步降低了资产利益被第三方侵占、损害的风险。

三、说明前次交易评估的目的和背景，结合前次交易评估情况、标的自2023年以来的变化情况等，比较分析本次评估、估值与前次评估的差异，包括评估方法、参数、结论等，并说明本次评估的合理性

（一）本次评估、估值与前次评估的评估目的和背景、评估对象和评估方法的差异

本次评估、估值与前次评估的评估目的和背景、评估对象和评估方法对比如下：

上述序号

的评估报告针对经质矿产等

家公司经审计清查后的资产进行评估，评估对象为评估基准日的资产，采用成本法评估。

上述序号2的本次交易评估报告针对经质矿产股权进行评估，而非资产组。因标的公司已停工停产多年，目前处于实质合并重整程序中，未来的生产经营情况与重整投资人的经营计划和方案有关，其重要资产矿业权、排土场低品位矿的未来开发利用方案也将根据未来实际控制人的发展规划进行调整和安排，因此现阶段对标的公司独立经营的市场价值进行评估时，无法对经质矿产的未来收益进行合理预测；同时，无法从公开渠道获取可比的交易案例。因此，本次采用资产基础法评估。但两次评估对资产端的评估实质系同一种方法。

上述序号3的本次交易估值报告系基于特定收购目的、且考虑收购产生的协同效应情况下的投资价值估算。收益法是从企业整体经营的角度，确定各资源、资产配置和经营要素有机结合、共同作用所产生价值的评估方法。而且安宁股份为并购经质矿产100%股权，已根据公司多年经营情况进行分析，对本次并购进行了科学的论证，聘请专业机构编制了产业协同可行性研究报告，在协同效应下的未来经营和盈利情况可以合理预测，具备收益法测算的基本条件。故本次采用收益法进行估值测算，以未来现金流量折现确定经质矿产100%股权的投资价值。

由于评估目的和背景、评估对象的不同，因此本次评估、估值与前次评估所选取的评估、估值方法存在差异，具有合理性。

（二）本次评估、估值与前次评估选取的参数差异

本次交易评估、估值与前次评估的主要差异为小黑箐经质铁矿采矿权的评估和对立宇矿业排土场低品位矿的评估。

本次交易评估、估值与前次评估在小黑箐经质铁矿采矿权评估过程中的核心参数比较如下：

本次交易评估、估值与前次评估在立宇矿业排土场低品位矿评估过程中的核心参数比较如下：

结合上表所述的差异原因，本次评估、估值与前次评估选取的参数存在差异具有合理性。

（三）本次评估、估值与前次评估的评估结论差异及本次评估、估值的合理性分析

本次评估、估值与前次评估的评估结论对比如下：

本次交易过程中，安宁股份和标的公司对小黑箐经质铁矿矿区范围内低品位资源量、立宇矿业排土场堆放的低品位矿矿石量及其相应的开发利用方案进行了系统性的设计工作，具体情况如下：

、2024年

月四川省第四地质大队出具《再评价报告》，详细核实矿区范围内低品位矿储量，该报告2024年

月

日经四川省矿产资源储量评审中心评审并出具“川矿再评价[2024]3号”评审意见书。

、2025年

月华胜地勘出具《排土场堆积储量估算报告》，详细测算排土场范围内低品位矿石量。

、2025年

月自然资源部成都矿产资源检测中心、四川省自然资源实验测试研究中心出具《选矿实验报告》，对低品位矿进行实验室选矿流程验证试验，为矿区储量核实报告编制、评审、后续矿山设计和资源开发利用提供依据。

、2025年

月中凯俊成出具《可研报告》，对矿区范围内工业品位矿石和低品位矿石综合设计利用进行详细的论述，对排土场低品位矿石的利用进行了详细的分析，该报告经攀枝花市矿业协会组织的行业专家评审并出具评审意见。《可研报告》评审意见的评审结论如下：

“（

）本次可研资料齐全，达到有色金属矿山行业可行性研究报告编制的深度要求；

（

）本次可研地质资源量可信；

（3）本次可研中提及的矿山开采方案、生产规模、生产系统等合理可行；

（4）本次可研排土场低品位矿回采方案、生产规模、生产系统等合理可行；

（5）本次可研选矿工艺流程、主要选矿指标、尾矿排放系统合理可行；

（6）本次可研的投资估算符合相关规范要求；

（7）本次可研的产品价格、成本费用等技术经济指标的选取合理可行。”

5、2025年6月中凯俊成出具《产业协同可研报告》，在安宁股份产业协同的前提下，重新对矿区范围内工业品位矿石和低品位矿石综合设计利用进行详细的论述，该报告经攀枝花市矿业协会组织的行业专家评审并出具评审意见。《产业协同可研报告》评审意见的评审结论如下：

“（1）本次可研资料齐全，达到有色金属矿山行业可行性研究报告编制的深度要求；

（2）本次可研地质资源量可信；

（3）本次可研中提及的矿山开采方案、生产规模、生产系统等合理可行；

（4）本次可研排土场低品位矿回采方案、生产规模、生产系统等合理可行；

（5）本次可研选矿工艺流程、主要选矿指标、尾矿排放系统合理可行；

（6）本次可研的投资估算符合相关规范要求；

（7）本次可研的产品价格、成本费用等技术经济指标的选取合理可行。”

通过上述一系列的工作和成果，核实了矿区范围内可利用的资源储量和排土场可利用的矿石量，通过相应的开发设计，经评估机构专业测算，本次评估、估值结果较前次破产重整评估的评估结果有所增加。

此外，本次交易评估中，产品价格、采选成本结合了当前市场最新情况进行考虑。本次交易估值中，充分考虑了安宁股份与标的公司之间的产业协同，产品结构、产品价格、采选成本、投资构成、所得税率等关键评估参数均结合安宁股份实际情况进行了考虑。上述因素也导致本次评估、估值与前次评估结果存在差异。

综上所述，本次评估、估值结果具有合理性。

四、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

（一）王泽龙2020年的增资价格与本次交易作价存在较大差异具有合理性。

（二）王泽龙出于产业协同考虑增资控股标的公司，自其增资以来，王泽龙主要是组织标的公司办理新采矿权许可证、安全生产许可证等关键证照，标的公司未开展生产经营活动，与王泽龙不存在业务往来；王泽龙曾向标的公司提供借款，标的公司根据原重整计划已偿还部分借款。经标的公司自查，自王泽龙增资以来，王泽龙不存在侵占、损害标的公司资产利益的情况。

（三）由于评估目的和背景、评估对象的不同，进而本次评估、估值与前次评估所选取的评估、估值方法存在差异，具有合理性；本次评估、估值与前次评估选取的参数存在差异具有合理性；本次交易过程中，安宁股份与标的公司通过一系列的工作和成果，核实了矿区范围内可利用的资源储量和排土场可利用的矿石量，通过相应的开发设计，经评估机构专业测算，本次评估、估值结果较前次破产重整评估的评估结果有所增加；本次交易评估中的产品价格、采选成本结合了当前市场最新情况进行考虑，本次交易估值充分考虑了安宁股份与标的公司之间的协同效应。综上所述，本次评估、估值结果具有合理性。问题6

2023年11月8日，你公司披露《关于参与竞拍攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案重整投资人资格的公告》称，“在竞拍过程中，公司根据20多年的钒钛磁铁矿采选经验，结合标的矿权地质储量，近期红格南矿区出让情况、公司盈利情况以及未来预期，综合判断此标的最高价值不超过65亿元”。请你公司：

（1）结合标的资产自上次拍卖以来的变化情况，说明前述判断与本次收益法估值结果存在较大差异的原因，并请结合标的质量、预测业绩的可实现性等，说明是否存在刻意抬高收益法估值、操纵评估结果的情形。

（2）结合前述评估、估值情况以及市场可比案例，说明本次交易作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产自上次拍卖以来的变化情况，说明前述判断与本次收益法估值结果存在较大差异的原因，并请结合标的质量、预测业绩的可实现性等，说明是否存在刻意抬高收益法估值、操纵评估结果的情形2023年11月7日，经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人在京东拍卖破产强清平台，公开拍卖经质矿产及其关联企业实质合并重整投资人资格。安宁股份参与了前次竞拍，在前次竞拍中，安宁股份的最终报价为6,497,688,013.26元。本次交易的收益法估值结果、交易定价与安宁股份前次竞拍时的最终报价不存在重大差异。本次收益法估值结果为688,762.28万元，较前次安宁股份的最终报价溢价率为6.00%，不存在重大差异；本次交易定价为650,768.80万元，较前次安宁股份的最终报价仅增加约1,000万元，亦不存在重大差异。前次参与竞拍前，安宁股份主要调查了标的公司矿权地质储量、资产负债情况、经营现状等基本情况，随后结合安宁股份自身的钒钛磁铁矿采选经验和经营能力、周边矿山的出让情况、当时的钛精矿和铁精矿市场情况等因素，对标的公司的价值进行了判断。

前次竞拍至今，从标的公司的负债情况来看，随着重整工作不断推进，标的公司的债权债务关系进一步明确，或有负债风险敞口进一步降低；从标的公司的经营状况来看，盈晟实业成为原重整投资人后，标的公司招聘了若干具备行业经验的管理层，推动复工复产工作，取得了一定的进展；从标的公司外部市场环境来看，本次估值基准日2025年3月31日的前5年1期钛精矿、铁精矿市场均价较前次拍卖时前5年同类产品市场均价已上升；从安宁股份的生产能力来看，安宁股份的洗选线新增生产42%品位次钛矿产品的能力，对标的公司协同开发利用能力提高。因此，标的资产质量较前次竞拍时有所改善，上市公司对标的资产的开发利用能力提高，未来预期可产生的收益有所提高。

本次交易中，安宁股份聘请财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对标的公司进行了全面尽调、审计、评估工作，委托中凯俊成建设咨询有限公司编制了《产业协同可研报告》，对未来的协同开采方案进行了设计，对安宁股份与标的公司可产生的协同效应进行了深入论证。因此，本次收益法估值所依据的资料较前次竞拍价值判断时更加完善。

本次交易聘请的评估机构天健华衡具有独立性，其出具的《估值报告》已经过上市公司董事会、独立董事审阅，独立董事就评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次收益法估值结果较上市公司前次竞拍时所判断的价值有所增加具有合理性，不存在刻意抬高收益法估值、操纵评估结果的情形。

二、结合前述评估、估值情况以及市场可比案例，说明本次交易作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

（一）同类、同地区资源矿产的收购案例

本次交易，标的公司所持有矿山的矿石种类为钒钛磁铁矿，位于攀西地区，报告期内未生产经营。因此，选择位于攀西地区的同矿石种类矿山收购案例进行比较，具体情况如下：

注：①以上信息来源于上市公司披露文件，均为交易发生时的情况。其中，案例

的资源储量数据来源于龙佰集团于2022年

月

日披露的《关于钒钛资源股权投资中心合伙人变更及被动并表振兴矿业的进展公告》；案例2的资源储量数据来源于川发龙蟒于2022年

月

日披露的《关于参与竞拍重庆钢铁集团矿业有限公司49%股权的公告》；②单位储量评估值=交易价格/对应资源储量。

根据《储量核实报告》和《再评价报告》，标的公司采矿权截至2023年12月31日的保有资源量为11,267.80万吨。根据本次评估结果，剔除排土场低品位矿价值后，标的公司股权价值评估结果为38.80亿元，对应标的公司采矿权保有资源量的单位储量评估值为34.43元/吨，与上述案例2的单位储量评估值相近。

根据本次估值结果，在剔除排土场低品位矿产生的现金流影响后，标的公司股权价值估值结果为45.86亿元，对应标的公司采矿权保有资源量的单位储量估值为40.70元/吨。本次估值结果对应的单位储量估值较高，主要系本次估值结果是考虑协同效应后的投资价值，而非标的公司独立运营的市场价值。如本核查意见“问题3/二/（四）收益法估值与资产基础法评估的关键参数差异”所述，考虑协同效应后，标的公司可利用安宁股份现有的开采设备、洗选线和采选技术降低采选成本，可利用安宁股份先进的洗选能力生产高品位铁精矿和次钛矿，可申请适用西部大开发所得税15%优惠政策等。安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连的得天独厚的协同优势，是其他交易案例所不具备的，两矿的协同开发效应尤为显著。

采矿权的价值与其资源禀赋、开发利用方案、评估或估值时的市场情况等相关。标的公司所属小黑箐经质铁矿自2021年8月办理新采矿权后，保有的资源储量提高，资源禀赋较好；安宁股份在钒钛磁铁矿行业的经验丰富，竞争优势明显，有能力充分利用自有矿山和标的公司矿山处于同一矿脉且紧密相连的优势，制定最佳的开发利用方案；同时，近年来钛精矿等产品的外部市场环境较好，为本次评估、估值结果提供了支撑。综上所述，本次评估、估值结果对应的单位储量评估值具有合理性。

（二）A股上市公司重大资产重组收购矿产案例

近年来，A股上市公司收购境内矿产资源标的的可比交易案例估值情况如下表列示：

本次交易中，标的资产评估结果较合并报表归属于母公司股东权益的增值率为1,358.41%，考虑协同效应后的估值结果较合并报表归属于母公司股东权益的增值率为1,831.95%。

无形资产——矿业权增值的主要原因系矿业权的账面值为其历史取得成本，即矿业权出让收益，而矿业权出让收益仅考虑了工业品位矿。本次评估、估值考虑了对低品位矿的综合利用，本次估值还考虑了安宁股份与标的公司之间的协同效应影响，结合近年矿产品价格上涨的情况，无形资产——矿业权的增值较高具有合理性。

标的公司账外的立宇矿业排土场5,796.13万吨低品位矿进行开发利用后，具有较高的市场价值，增值具有合理性。

综合比较近年来A股上市公司收购境内矿产资源标的的可比交易案例估值情况，本次交易标的资产的评估增值、估值增值合理，交易定价具有公允性。

（三）本次交易不存在利益输送情形，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（三）项的有关规定

本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告，上市公司独

立董事就评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性发表了独立意见，本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次交易定价是参照盈晟实业前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易不存在利益输送情形，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

三、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

（一）本次收益法估值结果较上市公司前次竞拍时所判断的价值有所增加具有合理性，不存在刻意抬高收益法估值、操纵评估结果的情形。

（二）本次交易作价公允，不存在利益输送情形，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。问题10

报告书显示，报告期内，鸿鑫工贸、立宇矿业通过委托代持方式持有10家公司股权，主要系标的公司原股东主导下实施对外投资、融资、生产经营的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。根据债权人会议表决结果，本次交易前，上述10家代持公司将予以剥离。

请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整，并说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响。

请独立财务顾问、律师、会计师、评估机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整

（一）说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序

2025年5月9日，标的公司及其子公司实质合并重整案召开第三次债权人会议，审议通过了《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》（以下简称《非保留资产处置议案》），该议案明确：除经质公司、鸿鑫工贸及立宇公司的采矿权、尾矿库、排土场、生产设备等核心资产外，对于三家公司持有或实际控制的其他主体等并非未来生产经营所必需的资产也即非保留资产，包括但不限于四川坤元金属材料有限公司、会理坤元矿业有限公司、桂平市宝沣矿业有限责任公司、丽江佳奇矿业资源开发有限责任公司、宁蒗佳奇矿业资源有限公司及成都庆升商贸有限公司等的股权，将在《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》经债权人会议审议通过并报告会理法院后，由债务人按照评估市场价值协议转让，处置所得用于清偿日常费用。

债权人会议表决通过后，管理人于2025年5月16日向会理法院提交《关于〈非保留资产处置议案〉表决结果的报告》。

因此，相关资产转移剥离调整事项已履行相应的审批程序。

（二）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍

本次资产剥离以直接转让十家代持公司的股权为基本原则，十家代持公司相应的资产负债随股权交易一并转移。2025年7月，就十家代持公司的股权转让已分别签署了股权转让协议，约定将代持公司的股权转让予第三方。

鉴于十家公司股权未登记在标的公司名下，但办理股权过户需要履行审计、评估、核税、解除股权质押等前置程序，需要一定的时间周期。为进一步明确股权转让行为的实质性完成时点，标的公司、股权受让方及十家代持公司的名义股东于2025年8月7日签署了补充协议，约定自补充协议签订之日起（若涉

及转让对价，则自股权转让款全部支付至管理人账户之日起），股权受让方成为持有代持公司100%股权的股东，实质享有股东权利并承担股东义务及风险，代持公司后续事宜均由股权受让方自行处置，一切责任、风险均与标的公司无关。2025年8月13日，股权受让方已向标的公司全额支付股权转让对价。

至此，标的公司已实质剥离十家代持公司股权，标的公司作为十家代持公司股东的权利、义务已转移。同时，截至2025年3月31日，标的公司对十家代持公司的债权债务账面价值均为零。

（三）标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整

十家代持公司主要系标的公司原股东何德武等主导下实施对外投资、融资、生产经营的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。十家代持公司股权剥离后，通过本次交易进入上市公司的主体仅包括经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括前述三家公司。

经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系，该等资产均归属于三家公司，资产权属清晰，业务独立完整。

二、说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响

十家代持公司股权剥离已于2025年5月履行相应审批程序，在编制标的公司原始财务报表、模拟财务报表和上市公司备考合并财务报表时，均以破产重整程序完成后标的公司实际拥有、控制并运营的主体范围为基础，未将拟剥离的十家代持公司纳入合并，仅将其作为长期股权投资核算。根据《非保留资产处置议案》的规定，十家代持公司将按照市场评估价值协议转让。根据评估结果，标的公司相应调整十家代持公司对应的长期股权投资账面价值。

2025年7月，十家代持公司的股权转让协议签订后，标的公司将全部长期股权投资的账面价值减记至零，并按照应收股权转让对价确认其他应收款。2025年8月，管理人账户收到股权转让款后，标的公司将其他应收款账面价值减记至零，并同步确认银行存款。

根据交易方案，上述十家代持公司的股权投资应当进行剥离处置，不纳入交割范围。故上述股权投资在基准日财务报表中的价值应当且已经按照预计可实现的处置收益列报。期后实际转让时，转让对价与基准日财务报表列示的长期股权投资账面价值一致，十家代持公司股权剥离不影响评估结果，也不影响本次交易作价。

三、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

（一）标的公司所属十家代持公司股权剥离事项已履行相应的审批程序，本次资产剥离以直接转让十家公司的股权为基本原则。本次股权转让已签署相关协议，交易对方已支付股权转让款，各方已确认相关权利义务转移，标的公司已实质完成十家代持公司的剥离工作。

（二）十家代持公司股权剥离后，通过本次交易进入上市公司的主体仅包括经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括前述三家公司，标的资产权属清晰，业务独立完整。

（三）根据本次交易方案，标的公司于基准日财务报表中将拟剥离的十家代持公司确认为长期股权投资并按预计可实现的处置收益计量，符合企业会计准则的规定。期后实际转让时，转让对价与基准日财务报表列示的长期股权投资账面价值一致，十家代持公司股权剥离不影响评估结果，也不影响本次交易作价。问题11

报告书显示，标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房产共计19处，面积共计24,931.38㎡。同时，部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况；4项土地使用权存在抵押的情况，标的公司子公司鸿鑫工贸与小黑箐镇政府签署《土地租赁协议》并占用相关土地存在程序瑕疵。

请你公司说明上述瑕疵资产的具体情况，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好相关风险提示，以及针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限。

请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明确意见。【回复】

一、相关瑕疵资产的具体情况，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好相关风险提示

（一）标的公司及其子公司、分公司瑕疵资产、抵押资产的整体情况

上市公司已在重组报告书“第四节/六/（一）主要资产情况”及附件一中披露了标的公司及其子公司、分公司自有土地和自有房产中涉及瑕疵资产、抵押资产的具体情况，整体情况总结如下：

注：除上表“房屋建筑物因缺少报建手续导致未办理产权证书”中所列涉及的瑕疵资产外，标的公司其他房屋建筑物瑕疵情况详见本题回复“（二）标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书房屋建筑物的瑕疵情况及其影响、风险”。

（二）标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书房屋建筑物及部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况及其影响、风险

、未办理产权证书房屋建筑物及部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的瑕疵情况

标的公司及其子公司未办理产权证书的房产共计

处，面积共计24,931.38㎡，类型包括办公楼、宿舍楼、食堂、化验室等，具体情况如下：

标的公司及其子公司、分公司房产未办理产权证书的主要原因为相关房屋建筑物建设时间久远，缺少相关报建手续。上表所列房产存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况。

除上表所列房产外，标的公司及其子公司、分公司未取得相关规划或建设手续即建设的还包括：零星分布的倒班房、值班室、库房、配电房、地磅房、水泵房、检修房、厕所等生产经营附属建筑物，以及挡墙、坝基、管道、水沟、排洪沟、截洪沟、水池等构筑物。相关建筑物、构筑物总计面积约为8,966.34m?。

2、房屋建筑物的资产瑕疵情况的影响和风险

（1）上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响的分析

报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因上述未办理产权证书的房屋建筑物而受到过行政处罚，且根据相关主管部门出具的书面说明，标的公司复工复产后可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用。因此，房屋建筑物的资产瑕疵情况预计不会对标的公司未来的生产经营和业绩造成重大不利影响。

参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第二十三条的规定，资产评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项，以及期后事项，通常包括下列内容：“……（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；……”。资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

鉴于相关产权瑕疵资产在复工复产后仍具有使用价值，在评估中采用重置成本法估算其价值。同时，评估师已根据相关准则的要求，在本次交易的《评估报告》《评估说明》《估值报告》《估值说明》中对房屋建筑物的资产瑕疵情况进行了披露，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。本次评估、估值未考虑瑕疵资产对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。

（2）上述资产是否存在被处罚、回收等相关风险的分析

由于上述房屋建筑物存在未办理产权证书且部分房屋建筑物存在未批先建的情况，因此标的公司目前及未来用地、建设状态存在不符合主管部门政策规定，从而被要求整改、处罚、拆除的风险。

上述房屋建筑物均建成时间较早，根据对会理市自然资源局、会理市住建局、米易县自然资源和规划局、米易县综合行政执法局的走访情况及前述单位出具的书面说明，并查询企业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅（https://jst.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）、凉山彝族自治州住建局（https://zjj.lsz.gov.cn/）、攀枝花市自然资源和规划局（http://zgj.panzhihua.gov.cn/index.shtml）、攀枝花市住建局（http://zjj.panzhihua.gov.cn/）等公开网站，该等瑕疵资产所属公司在报告期内

且截至目前，均未因违反土地管理、房产建设法律法规受到规划和建设主管部门的行政处罚。

针对存在资产瑕疵的房屋建筑物，相关主管部门已出具书面说明。会理市住建局出具书面说明：“对于经质矿产及其子公司历史上的违法违规情形（如有），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚’，对于经质矿产及其子公司历史上的建筑经查已超过行政处罚追诉期。针对经质矿产及其子公司、分公司未办理建设手续及产权证书的房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述问题强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为违章建筑并要求拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐患的建筑及时消除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，公司可依法依规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程的建筑工程施工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实质障碍。”

米易县综合行政执法局出具书面说明：“本单位具有房屋拆迁的行政执法权。对于立宇矿业历史上的违法违规情形（如有），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚’，对于立宇矿业历史上的建筑经查已超过行政处罚追诉期。针对立宇矿业未完善建设手续及产权证书的房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述问题强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为违章建筑并要求拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐患的建筑及时消除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，公司可依法依规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程的建筑工程施工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实质障碍。”

（三）标的公司及其子公司、分公司租赁土地的瑕疵情况及其影响、风险

1、租赁土地的瑕疵情况

鸿鑫工贸与小黑箐镇政府于2024年1月1日签署了《土地租赁协议》，约定由小黑箐镇政府将位于红格病区的现有土地租赁给鸿鑫工贸生产经营使用；租赁期间自2024年1月1日至2044年1月1日。

《规范国有土地租赁若干意见》规定：“租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。”《四川省国有土地租赁办法》第八条规定，“租赁国有土地应当按照自愿、有偿的原则签订国有土地租赁合同。国有土地租赁合同由县级以上国土资源行政主管部门（以下简称出租人）与土地使用者（以下简称承租人）依照本级人民政府批准的国有土地租赁实施方案签订。”据此，小黑箐镇政府并非县级以上政府或国土资源（自然资源）行政主管部门，《土地租赁协议》的签署存在程序性瑕疵。

2、租赁土地瑕疵情况的影响和风险

（1）上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响的分析

1）新《矿产资源法》为标的公司完善用地手续提供了有力支撑，主管部门已出具相关说明

新《矿产资源法》已于2025年7月1日起施行，其蕴含的立法精神旨在保障矿业权人的合法用地需求。新《矿产资源法》的出台有利于解决过往存在的矿企用地问题，为标的公司合理合法的取得生产经营用地提供了更好的保障。新《矿产资源法》第三十四条规定：“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。勘查、开采矿产资源应当节约集约使用土地。县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地。开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。勘查矿产资源可以依照土地管理法律、行政法规的规定临时使用土地。露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；临时使用农用地的，还应当按照国家有关规定及时恢复种植条件、耕地质量或者恢复植被、生产条件，确保原地类数量不减少、质量不下降、农民利益有保障。勘查、开采矿产

资源用地的范围和使用期限应当根据需要确定，使用期限最长不超过矿业权期限。”同时，为认真落实党中央、国务院和省委、省政府关于加强重要能源、矿产资源国内勘探开发和增储上产的决策部署，打造保障国家重要初级产品供给战略基地，有力支撑国家战略腹地建设，促进全省经济高质量发展，四川省人民政府办公厅于2025年8月4日印发《关于深入推进新一轮找矿突破战略行动促进矿业高质量发展的若干意见》（川办发〔2025〕26号），其中提出应健全矿业用地用林用草保障机制：“按照国家统一部署，制定战略性矿产资源开采用地征收配套政策，完善战略性矿产资源勘查、露天开采临时用地审批机制，支持矿产资源开采依法使用集体建设用地，推进采矿权和土地使用权等组合出让。支持各地统筹编制矿区全域土地综合整治实施方案，探索带实施方案出让矿业权，优化矿区用地布局。建立战略性矿产资源勘查开发重点项目清单，将有关项目按规定纳入国土空间规划‘一张图’并及时动态补充调整，开通审批绿色通道，对重点矿业项目实行‘保姆式’用地用林用草保障。”

因此，随着新《矿产资源法》的颁布实施以及地方一系列配套指导意见的相继出台，矿业项目用地在法律依据与政策支持层面均获得了更为坚实的保障，为鸿鑫工贸解决租赁用地的程序性瑕疵提供了有力支撑。

报告期内，鸿鑫工贸未因承租土地的瑕疵情形而受到过行政处罚。鸿鑫工贸所租赁土地主要涉及尾矿库排放，该类用地通常无需集中办理用地手续，由企业根据生产经营占用需要渐次办理即可。会理市自然资源局于2025年5月19日出具了书面文件：“依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”

本次交易结束后，上市公司将根据新《矿产资源法》等法律、行政法规、规范性文件的要求，积极推动鸿鑫工贸完善相关用地手续，以保证鸿鑫工贸的正常经营。

2）除存在用地方面的瑕疵外，鸿鑫工贸尾矿库建设、运营已办理相关必要手续

除存在用地方面的瑕疵外，鸿鑫工贸已经取得的从事尾矿库经营的主要资质或办理的手续如下：

①2007年8月1日，鸿鑫工贸取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[5134250708011]7048号），其申请备案的位于会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子的尾矿库建设项目经备案机关审核符合《四川省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案。

②2007年9月6日，会理县国土资源局出具《关于会理县鸿鑫工贸有限责任公司建选厂和尾矿库的选址意见》（会国土资发[2007]138号）：你公司申请在我县飞地（会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子）建选厂和尾矿库的报告收悉，经我局现场察看，拟建厂址属荒草林地，土地权属为国有土地所有权。我局同意你公司在此的选址，土地使用手续按土地管理法的规定办理。

③2007年12月26日，会理县规划和建设局出具《建设项目选址意见书》（会规建2007字第15号）：同意该地块（会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子）作为工业用地，但在修建过程中应妥善处理好该地块周边关系，并必须符合消防、安监、环保等部门的相关规定。

④会理县环保局于2008年12月23日出具《关于对会理县鸿鑫工贸有限公司铁钛选厂建设项目竣工验收的意见》（会验环[2008]04号），同意有关建设项目通过竣工环境保护验收。会理县安全生产监督管理局于2009年4月29日出具《关于会理县鸿鑫工贸有限责任公司安全情况的函》，确认鸿鑫工贸已通过安全设计审查，符合基本安全生产条件。

⑤鸿鑫工贸现持有四川省应急管理厅于2024年8月12日颁发的《安全生产许可证》[编号：（川）FM安许证字〔2024〕7476号]，许可范围为“尾矿库运行（二等库）”，有效期为2024年8月12日至2027年1月8日。根据会理市应急管理局于2025年5月20日出具的证明，自2022年1月1日至证明出具日期间，鸿鑫工贸未发生过人员伤亡的安全生产事故，未因违反有关安全生产监督管理法律、法规、规范性文件而被处以重大行政处罚。

⑥鸿鑫工贸现持有凉山彝族自治州生态环境局于2025年7月3日颁发的《排污许可证》（编号：91513425667406607K001Q），有效期限为2025年7月27日至2030年7月26日。根据凉山彝族自治州会理生态环境局于2025年4月29日出具的情况说明，鸿鑫工贸已建设项目均已办理环评审批及环保“三同时”竣工验收，近三年内未发生过突发环境污染事件，未受到过该单位生态环境行政处罚。

因此，除尚待进一步完善用地相关的手续外，鸿鑫工贸从事尾矿库经营的主要资质或手续已经具备。

综上，报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因承租土地的瑕疵情形而受到过行政处罚；新《矿产资源法》的颁布实施以及地方一系列配套指导意见的相继出台，将有利于解决鸿鑫工贸涉及的该等租赁土地问题，且根据相关主管部门出具的书面说明，未来上市公司将依据新《矿产资源法》等有关规定积极推动鸿鑫工贸完善相关用地手续。同时，除用地瑕疵，鸿鑫工贸尾矿库建设、运营已办理相关必要手续。因此，预计鸿鑫工贸承租土地的瑕疵情形不会对标的公司未来的生产经营和业绩产生重大不利影响。

本次交易的《评估报告》《评估说明》《估值报告》《估值说明》已对鸿鑫工贸承租土地的瑕疵情形进行了披露，本次评估、估值未考虑上述瑕疵情形对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。

（2）上述资产是否存在被处罚、回收等相关风险的分析

根据《土地管理法》有关规定，如出租方违反土地规划用途对土地进行出租，则出租方存在被自然资源主管部门责令限期改正、处罚款等风险。因此，标的公司及其子公司作为承租方因承租该等土地而被处罚的风险较小。但在标的公司依法依规办理取得用地手续前，仍有可能面临被处罚、被要求整改的风险。

根据对会理市自然资源局的走访情况及前述单位出具的书面说明，并查询企业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）等公开网站，鸿鑫工贸在报告期内且截至目前，未因该等租赁土地事项受到土地管理主管部门的行政处罚。

（四）标的公司及其子公司、分公司土地使用权抵押情况及其影响、风险

1、土地使用权的抵押情况标的公司子公司立宇矿业目前存在四处国有土地使用权被抵押的情况，具体情况如下：

2、上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响标的公司子公司立宇矿业目前存在四处国有土地使用权被抵押的情况，该等土地主要用于选厂厂房、办公用房等。《企业破产法》第十九条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除”。2025年8月13日，会理法院作出“（2023）川3402破3号之三十七”《民事裁定书》，裁定注销上述国有土地使用权抵押登记：“注销攀枝花市立宇矿业有限公司名下证号为：米国用（2013）第100号、米国用（2013）第101号、米国用（2013）第102号、米国用（2013）第137号的土地使用权的抵押登记”，并于同日向米易县不动产登记中心发送了《协助执行通知书》，请求其协助注销办理事宜。因此，立宇矿业的国有土地使用权抵押登记正在办理注销程序当中。

综上所述，标的公司子公司立宇矿业存在抵押的土地使用权，但将在破产重整过程中依法解除，目前会理法院已裁定注销该等国有土地使用权抵押登记，该等国有土地使用权抵押登记正在办理注销程序当中，预计不会对标的公司未来的生产经营和业绩造成重大不利影响。

本次交易的《评估报告》《评估说明》《估值报告》《估值说明》已对抵押、冻结的土地使用权情况进行了披露，本次评估、估值未考虑抵押的土地使用权对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。

二、针对瑕疵资产的相关风险提示及拟采取的解决措施及期限

（一）风险提示

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节的“（八）土地租赁瑕疵的风险”和“（十）资产权属瑕疵风险”中，对标的公司及其子公司、分公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况作出提示。

（二）上述瑕疵资产拟采取的解决措施及期限

上市公司拟积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，具体如下：

1、针对标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房屋建筑物及部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况，上市公司将根据复工复产计划使用相关房屋建筑物，针对其中拟继续使用的部分，上市公司在继续使用相关房屋建筑物前，将根据当地政府部门的指导（如有），对该等房屋建筑物进一步排查，完善相关手续，及时消除安全隐患，确保安全使用，并请示本地政府主管部门完善相关手续；对于拟放弃使用的部分未办理产权证书的房屋建筑物，上市公司将依法拆除。

2、针对标的公司子公司鸿鑫工贸相关土地存在程序瑕疵的情况，本次交易结束后，为保证鸿鑫工贸尾矿库工程建设，上市公司将推动鸿鑫工贸渐次取得会理市境内相关区域土地的用地手续。此外，上市公司现已建成尾矿库及正在规划建设对箐沟尾矿库均可用于接收排尾，若鸿鑫工贸尾矿库因土地问题停止排尾，标的公司的生产经营不会存在重大障碍。

对此，会理市自然资源局出具说明：“会理市飞地范围内小黑箐经质铁矿拟使用土地面积为2,471,402.75平方米，依据《盐边县自然资源和规划局关于土地利用现状权属性质核实情况的函》，土地所有权均为国有……鸿鑫工贸公司使用的建设尾矿库的土地（含拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管辖的飞地。依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，

可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”

根据《会理市人民政府办公室关于经质矿产公司、立宇矿业公司、鸿鑫工贸公司复工复产工作推进会会议纪要》，安宁股份在该次会议中介绍本次交易完成后标的公司及其子公司、分公司的复工复产方案，并对预计办理完毕时间进行汇报。其中，尾矿库（即租赁土地瑕疵）涉及的用地手续计划于2026年8月底前完善。会理市人民政府听取安宁股份针对复工复产方案的汇报后作出指导意见，确认了解有关计划，认为有关事项所预计的办理时间合理，后续将组织市、县级有关部门对复工复产工作予以指导，复工复产及总体办理完成时间预计不存在实质性障碍。

3、针对标的公司子公司立宇矿业目前存在四处国有土地使用权被抵押的情况，由《重整计划（修正案）》提供解除抵押的保障，目前正在办理相关工作。

三、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因自有和承租土地房产瑕疵的情况而受到过行政处罚。上市公司拟积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵事项，根据相关主管部门出具的书面说明，相关瑕疵事项预计不会对标的公司未来的生产经营和业绩造成重大不利影响。本次交易的《评估报告》《评估说明》《估值报告》《估值说明》已对相关瑕疵事项进行了披露，本次评估、估值未考虑相关瑕疵事项对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。重组报告书中已充分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示。

问题12

报告书显示，截至2025年7月15日，标的公司已申报未裁定债权的申报金额为47,701.49万元，账面记载金额为20,494.98万元。上述已申报未裁定债权最终裁定金额尚不确定，若最终裁定金额超过账面记载金额，标的公司将按照裁定金额补充计提负债，可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能

力造成不利影响。同时，债权人未依照《破产法》规定申报债权的，《重整计划（修正案）》执行完毕后，债权人仍有可能申报债权并要求标的公司偿还。请你公司：

（1）说明标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异的原因及合理性，是否已计提或有负债，若最终裁定金额超过账面记载金额，是否有相应的风险应对措施。

（2）针对“《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险”可能涉及的金额进行评估，并说明相应的应对措施，预留偿债资金是否充足，是否足够覆盖或有债务。

（3）说明评估机构是否在评估、估值过程中就或有负债的影响进行恰当的测算、调整，或有负债是否会对评估、估值结论产生重大不利影响。

请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异的原因及合理性，是否已计提或有负债，若最终裁定金额超过账面记载金额，是否有相应的风险应对措施

（一）说明标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异的原因及合理性，是否已计提或有负债

在破产重整过程中，债权裁定的一般流程为：债权人向管理人申报债权并提供对应的证据材料，管理人对申报的债权进行实质审查，在审查合同、发票、付款凭证、其他法律文书（如有）后，形成债权审查结论。管理人根据审查结论，编制《债权表》，并提交债权人会议以及债务人进行核查，若债权人、债权人会议、债务人对管理人的审查结论无异议的，则管理人提交法院裁定确认债权。

标的公司已申报未裁定债权的入账原则为：①已诉讼未判决的债权、审查中的债权，按照管理人认定金额与账面金额的较大值，确认其债权金额，并将管理人认定金额高于账面金额的部分，计入预计负债；②已诉讼已判决的债权，按照判决结果（最新的判决结果）确认其债权金额。在破产重整案件中，由于

已判决的案件也需要履行债权审查的程序，故部分已判决但未履行完毕审查程序的债权也作为已申报未裁定债权。

标的公司已申报未裁定债权的账面金额（考虑预计负债后）与申报金额存在一定差异，主要原因为：①债权申报过程中，债权人倾向于多申报债权，甚至存在申报证据不足的情况；②债权人、管理人以及标的公司对计息期间、计息利率、诉讼时效等理解不一致，导致债权债务存在争议。从已裁定债权整体情况来看，已裁定债权的裁定金额占其申报金额的比重低于30%，也反映了申报金额大幅高于最终裁定金额的实际情况。

综上，标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异具有合理性。同时，针对已申报未裁定债权，重组报告书、审计报告均已做或有负债披露。

（二）若最终裁定金额超过账面记载金额，是否有相应的风险应对措施

重组报告书披露后，法院对部分未裁定债权进行了裁定，截至2025年8月13日，标的公司已申报未裁定债权的申报金额为41,410.91万元，根据已申报未裁定债权的审查状态，具体分类如下：

单位：万元

注1：若债权人已提起诉讼，则申报金额以起诉金额为准；若债权人与债务人就债权中的一部分达成一致，仅起诉部分债权，则申报金额以起诉的部分为准。注

：涉及尾矿库相关诉讼的债权已签署协议予以转移，未在申报金额中考虑。

标的公司已诉讼已判决债权已按照最新的判决金额进行调整，后期负债金额增加的风险较小。对于已诉讼未判决和审查中的债权，标的公司账面记载金额（含预计负债）高于管理人认定金额，已谨慎地对负债金额予以估计和确认。极端情况下，假设上述申报金额全额确认，已申报未裁定债权可能导致标的公司新增23,610.07万元负债。若不考虑已判决债权的影响，已申报未裁定债权可能导致标的公司新增15,751.33万元负债。本次交易对价为650,768.80万元，标

的公司估值结果为688,762.28万元，高于交易对价37,993.48万元。极端情况下，即使已申报未裁定债权全额确认，标的公司最终估值仍高于本次交易对价，本次交易不会损害上市公司和中小股东利益。

为应对最终裁定金额超过账面记载金额的风险，公司采取以下风险应对措施：

1、上市公司已聘请专项法律顾问，会同管理人共同应对债权审查、裁定等破产事务

上市公司聘请北京中银（成都）律师事务所担任专项法律顾问，为本次交易提供诉讼事务咨询、谈判等破产重整相关法律服务。北京中银（成都）律师事务所先后被授予四川省破产管理人协会副会长单位、成都市破产管理人协会副会长单位,并多次被成都市破产管理人协会评为“优秀机构会员”，具备丰富的企业破产、清算和重整案件的执行经验。北京中银（成都）律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，将会同管理人共同应对债权审查、裁定等破产事务，必要时通过诉讼手段解决未裁定债权，全力保障上市公司利益。

2、控股股东与标的公司达成延期偿债协议，确保其他债权人按照重整计划（修正案）顺利受偿，避免标的公司因新增债权陷入流动性危机

上市公司控股股东紫东投资已与标的公司达成延期偿债协议，控股股东持有的标的公司普通债权89,521.60万元，将延期至会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起九个月后清偿。

同时，《重整计划（修正案）》约定，为了保障《重整计划（修正案）》的顺利执行，如果预留的偿债资金不足以按照《重整计划（修正案）》的规定清偿债权，紫东投资无条件同意管理人从其普通债权清偿款中拨付款项用于保障其他债权的清偿，且有关风险由紫东投资承担。如果由此导致紫东投资债权未获得清偿的，在《重整计划（修正案）》经会理法院裁定批准九个月后由三家公司未来经营所得清偿紫东投资未获得清偿的债权。

因此，为协助上市公司完成本次交易，控股股东已作出妥善安排，确保标的公司债务得以顺利清偿，避免标的公司因新增裁定债权再次陷入流动性危机。

3、积极推动标的公司复工复产，最大化标的公司资源价值

标的公司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工复产工作。根据上市公司制定的标的公司复工复产计划并经会理市人民政府办公室组织会议进行讨论，在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，标的公司拟优先对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采，计划在2026年3月底前达到排土场回采条件；经质矿产小黑箐经质铁矿采选工程计划在2027年6月底前达到开采、生产条件。本次评估、估值假设排土场2026年6月底前达到排土场回采条件，小黑箐经质铁矿采选工程于2027年12月底前达到开采、生产条件，预测更加谨慎。若标的公司提前实现矿产资源的开发利用，有利于提高标的公司价值，适当弥补已申报未裁定债权最终裁定金额超过账面记载金额时对标的公司价值的不利影响。

二、针对“《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险”可能涉及的金额进行评估，并说明相应的应对措施，预留偿债资金是否充足，是否足够覆盖或有债务

（一）针对“《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险”可能涉及的金额进行评估

根据《破产法》第九十二条的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，标的公司存在《重整计划（修正案）》执行完毕后，债权人仍有可能申报债权并要求标的公司偿还。

会理法院于2022年7月受理经质矿产、鸿鑫工贸重整申请，于2023年2月受理立宇矿业重整申请，于2023年5月裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业实质合并重整，三家公司进入破产重整程序的时间已经较长。以破产申请受理时间计算，经质矿产、鸿鑫工贸的债权已届满三年诉讼时效，立宇矿业的债权也将于2026年2月届满三年诉讼时效。同时，管理人通过网络公开渠道、人民法院报刊及文书通知等方式，对重整受理、债权申报、债权人会议等事项进行了通告，已充分履行公开通告程序。因此，未来出现大额应申报未申报债权需要偿付的可能性较小。

特别地，标的公司账面有记载但尚未申报的债权合计14,144.26万元，其中经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业分别为1,944.51万元（以破产申请受理时间计

算,已届满三年诉讼时效）、7,068.36万元（以破产申请受理时间计算,已届满三年诉讼时效）和5,131.39万元（以破产申请受理时间计算，于2026年2月届满三年诉讼时效），标的公司对其债务进行核销，并已按照核销部分10%的比例计提预计负债1,414.43万元，以应对日后可能新增的申报债务。

（二）公司针对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的应对措施，预留偿债资金是否充足，是否足够覆盖或有债务针对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权，上市公司及标的公司将积极采取以下措施进行应对：

1、积极以诉讼时效届满为由进行抗辩

如前所述，会理法院于2022年7月受理经质矿产、鸿鑫工贸重整申请，于2023年2月受理立宇矿业重整申请，于2023年5月裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业实质合并重整，三家公司进入破产重整程序的时间已经较长。以破产申请受理时间计算，经质矿产、鸿鑫工贸的债权届满三年诉讼时效，立宇矿业的债权也将于2026年2月届满三年诉讼时效。标的公司账面有记载但尚未申报的债权合计14,144.26万元，其中经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业分别为1,944.51万元（以破产申请受理时间计算,已届满三年诉讼时效）、7,068.36万元（以破产申请受理时间计算,已届满三年诉讼时效）和5,131.39万元（以破产申请受理时间计算，于2026年2月届满三年诉讼时效）。中银（成都）律师事务所已出具《法律意见书》，认为：经质公司及鸿鑫工贸账面未申报债权诉讼时效已经届满。立宇公司账面未申报债权诉讼时效将于2026年2月17日届满。待《重整计划（修正案）》执行完毕后，三家公司账面未申报债权的债权人行使权利时，极有可能已过诉讼时效，债权人丧失胜诉权。

因此，如果《重整计划（修正案）》执行完毕后出现新增申报的情况，上市公司及标的公司将积极以诉讼时效届满为由进行抗辩，维护自身权益。

2、针对相关债权，计提预计负债

虽然未来出现大额应申报未申报债权需要偿付的可能性较小，但从谨慎的角度出发，为应对可能新增的申报债权，标的公司针对账面有记载但未申报的

债权，按照核销部分10%的比例计提预计负债，降低未来新增申报债权偿付对标的公司经营业绩的不利影响。

3、采取多种措施应对新增申报债权的清偿如前所述，上市公司控股股东紫东投资持有的标的公司普通债权89,521.60万元已做延期偿付安排，足以覆盖已知的或有负债，为标的公司新增申报债权的清偿提供了保障。同时，标的公司将尽快复工复产，其实现的现金流也可以用于新增申报债权的清偿。必要时，上市公司可以向标的公司提供资金支持，避免标的公司再次陷入债务风险。

三、说明评估机构是否在评估、估值过程中就或有负债的影响进行恰当的测算、调整，或有负债是否会对评估、估值结论产生重大不利影响参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第二十三条的规定，资产评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项，以及期后事项，通常包括下列内容：“……（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；……”。资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

评估机构对破产重整过程中的债权申报、裁定等事项进行了关注，对标的公司财务报表、模拟财务报表中已申报未裁定债权的入账原则进行了解，对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险进行了关注。针对潜在支付义务，标的公司已根据《企业会计准则》的规定计提预计负债或单独作为或有负债披露，相关会计处理符合会计准则的要求。

在评估过程中，评估机构对负债的认定评估以审计结论为基础，对或有负债的认定标准与《企业会计准则》一致，因此评估结果、估值结论中未测算、调整或有负债对评估、估值结论的影响。评估机构已按照相关准则的要求，在评估报告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示报告使用人关注其对经济行为的影响。

标的公司或有负债主要来自于前述已申报未裁定债权和未申报债权，相关或有负债潜在支付金额如下：

单位：万元

因此，极端情况下，标的公司需要全额清偿已申报未裁定债权和未申报债权，金额合计36,339.90万元；如果适当剔除已判决诉讼和经质矿产、鸿鑫工贸已届诉讼时效的负债，则潜在负债增加金额为19,468.29万元（该金额亦非未来实际支付金额的下限，最终结果取决于债权的审查、诉讼等情况）。本次交易对价为650,768.80万元，标的公司估值结果为688,762.28万元。极端情况下，或有负债全额确认后，标的公司估值仍高于交易对价1,653.58万元；适当剔除已判决的诉讼和经质矿产、鸿鑫工贸已届诉讼时效的负债后，标的公司估值则高于交易对价18,525.19万元。综上，考虑上述或有负债的潜在确认金额后，标的公司估值仍高于本次交易对价，或有负债不会对评估、估值结论产生重大不利影响。

四、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

（一）标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异具有合理性。同时，针对已申报未裁定债权，重组报告书、审计报告均已作为或有负债披露。上市公司及标的公司已制定相关措施，应对可能出现的已申报未裁定债权最终裁定金额超过账面记载金额的情况。

（二）标的公司已在财务报表中对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权可能涉及的金额进行评估并计提预计负债。针对该可能的新增债权，上

市公司及标的公司已制定应对措施，预留偿债资金充足，足以覆盖已知的或有负债。

（三）评估机构基于相关评估准则的规定，未在评估结果、估值结论中测算、调整或有负债对评估、估值结论的影响，但已根据相关评估准则的要求，在评估报告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。考虑已申报未裁定债权和未申报债权形成的或有负债的潜在支付金额后，标的公司估值仍高于本次交易对价，不会对评估、估值结论产生重大不利影响。

问题13

报告书显示，截至2025年7月15日，标的公司及其下属子公司尚未了结的案件共计13件，涉及诉讼金额合计17,685.09万元。请你公司说明截至目前相关诉讼进展情况，是否计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述未决诉讼对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、截至目前相关诉讼进展情况，是否计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）相关诉讼的进展情况截至2025年

月

日，标的公司及其下属子公司尚未了结的案件共计

件。其中，

件案件系标的公司作为第三人，其余

件案件均与破产债权确认相关，具体情况如下：

注：针对案件

，标的公司于财务报告报出日后收到法院一审判决，故截至2025年

月

日报表未体现相关负债，期后已补充确认。

（二）上述未决诉讼，是否计提预计负债，是否符合《企业会计准则》的规定

除作为第三人的案件，标的公司涉及的诉讼均与破产债权确认相关。针对未决诉讼相关负债，标的公司入账原则为：如果相关诉讼法院已出具判决结论，公司按照最新的判决金额调整相关负债金额。若相关诉讼尚未判决，标的公司按照账面金额与管理人认定金额的较大值作为对其的负债，并将管理人认定金额高于账面金额的差额，计入预计负债。

因此，针对未决诉讼，标的公司已根据案件的所处阶段，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，结合法院判决、管理人认定、账面原始记载金额等，对相关案件确认预计负债，相关处理符合《企业会计准则》的规定。

二、上述未决诉讼对本次交易评估值的影响

在本次交易过程中，评估机构对上述未决诉讼进行了关注和了解。评估机构已按照相关准则的要求，在评估报告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示报告使用人关注其对经济行为的影响。

如上所述，相关未决诉讼仍在审理过程中，公司已按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，对符合条件的案件计提预计负债。

除作为第三人的未决诉讼外，标的公司涉及的未决诉讼均与破产债权确认相关，诉讼金额12,888.33万元，相应账面负债金额6,656.07万元（含预计负债）。标的公司未决诉讼系“问题12”中已申报未裁定债权的一部分，根据“问题12”的分析，标的公司未决诉讼不会对评估、估值结论产生重大不利影响。

三、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

（一）上市公司已披露未决诉讼的进展情况。针对未决诉讼，标的公司已根据案件所处阶段，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，结合法院判决、管理人认定、账面原始记载金额等，对相关案件确认预计负债，相关处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）评估机构已按照相关准则的要求，在评估报告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示报告使用人关注其对经济行为的影响。标的公司未决诉讼不会对评估、估值结论产生重大不利影响。

（本页无正文，为《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函>回复之核查意见》之签章页）

资产评估师签名：

付德军刘忠杰

四川天健华衡资产评估有限公司

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