北京国枫律师事务所

关于四川安宁铁钛股份有限公司

支付现金购买资产

相关内幕信息知情人买卖股票情况的

专项核查意见

国枫律证字[2025]AN122-2号

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北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司

支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况的

专项核查意见

国枫律证字[2025]AN122-2号

致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份）

根据本所与安宁股份签订的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次重组的特聘专项法律顾问，并对知悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人买卖安宁股份股票的情况进行核查。

2025年7月21日，安宁股份首次披露《重组报告书（草案）》，根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所对本次交易的首次披露重组事项之日前6个月（即2024年8月19日）起至本次交易的重组报告书披露之日前一日（即2025年7月21日）期间（以下称“自查期间”）内幕信息知情人员买卖安宁股份股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了本次重组相关内幕信息知情人出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。本所律师针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，且仅依据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件发表专项核查意见。

本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见仅供上市公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》（下称“法律意见书”）中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次重组股票交易核查期间内相关单位及自然人买卖上市公司股票的行为出具专项核查意见如下：

一、本次交易的核查范围及核查期间

（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据安宁股份提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，本次重组核查的内幕信息知情人范围包括：

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2.重整管理人及其主要经办人员；

3.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及上市公司实际控制人；

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5.为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

6.前述自然人的配偶、子女和父母。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露重大资产重组事项前六个月至披露《重组报告书（草案）》前一日，即2024年8月19日至2025年7月21日。

二、自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况

（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关各方出具的自查报告，核查范围内的自然人在自查期间不存在买卖安宁股份股票的行为。

（二）相关单位买卖上市公司股票情况

根据本次交易相关各方出具的自查报告，自查期间内，中信建投存在使用衍生品业务股票账户进行安宁股份股票交易的情况，具体如下：

根据中信建投提供的书面文件，针对上述股票买卖行为，中信建投说明如下：

“本公司买卖安宁股份股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和安宁股份股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖安宁股份股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”

除上述主体外，核查范围内的其他单位主体在自查期间不存在买卖安宁股份股票的行为。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关方及证券服务机构出具的自查报告等资料，在相关各方出具的自查报告及承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖安宁股份股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍；核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖安宁股份股票的行为。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）

负 责 人张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

薛玉婷

尹梦琦

毕昶旭

年 月 日