证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2024-021

苏州瑞玛精密工业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年4月10日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2024年3月29日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《2023年度董事会工作报告》；

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司业务稳步发展。公司董事会根据公司2023年度经营情况及2024年经营计划，编制了2023年度董事会工作报告；公司第二届董事会独立董事沈健、张薇分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。董事会根据独立董事沈健、张薇提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查后出具了《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”部分、《独立董事2023年度述职报告》及《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2023年度总经理工作报告》；

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2023年度财务决算报告》；

本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2023年年度报告全文及其<摘要>》；

本议案已经审计委员会审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2023年年度报告全文及其<摘要>》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文及其<摘要>》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，结合《公司章程》中现金分红政策的有关规定，提出2023年度利润分配预案，以公司2023年12月31日公司总股本120,652,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利18,097,830元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议《关于2023年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》；根据公司薪酬制度和人员薪酬标准，以及董事会薪酬与考核委员会后续制定的调薪和考核方案，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况，确定2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬总额为4,535,989.00元，具体如下：

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

7、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；

本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》；为了更好地发挥集团公司资源集中优势，实现各领域业务融合发展，增强品牌效应，拟将公司中文名称由“苏州瑞玛精密工业股份有限公司”变更为“苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司”，英文名称由“Suzhou Cheersson PrecisionMetal Forming Co., Ltd.”变更为“Suzhou Cheersson Precision Industry Group Co.,Ltd.”，变更后的公司名称与公司战略发展及品牌定位更为匹配，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者、损害公司及全体股东权益的情况，决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。根据前述变更内容及登记机关指导意见，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的公告》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；同意公司在确保不影响正常生产运营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用现金管理资金余额不超过8,000万元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金（含下属子公司）进行现金管理，此议案尚需提交公司股东大会审议。前述额度自股东大会审议通过之日起，至下年度审议使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的股东大会审议通过之日止。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司经营班子负责办理相关事宜。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》；

本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。

为满足下属子公司日常经营和业务发展的需要，提高向金融机构进行融资的效率，降低融资成本，公司2024年度拟向全资子公司苏州新凯紧固系统有限公司及苏州全信通讯科技有限公司，控股子公司广州市信征汽车零件有限公司提供总额最高不超过9,000万元担保额度，在最高限额内可偱环滚动使用。前述对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会审议通过之日止，任一时点的担保融资余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述担保额度内具体办理前述子公司担保的相关事宜并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

本议案已经战略委员会审议通过。同意公司（含下属子公司）2024年度向金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币25亿元（含等值外币），前述授信额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议授信额度预计的股东大会审议通过之日止。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

本议案已经战略委员会审议通过。同意公司（含下属子公司）累计开展的外汇套期保值业务总额不超过5亿元人民币的等值外币，前述授权额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议外汇套期保值业务额度的股东大会审议通过之日止。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于设立子公司的议案》；

本议案已经战略委员会审议通过。

为满足公司经营业务发展需要，优化原材料、设备供应链，降低海外子公司进出口成本，同意公司设立全资子公司苏州瑞玛国际贸易有限公司（暂定），并授权公司经营层办理相关设立登记事宜。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立子公司的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》；

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草

案）》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权条件已经成就，符合行权条件的37名激励对象可行权的股票期权数量为40.08万份，公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》、公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，已获授激励对象中有8名激励对象考核结果为C，行权比例为60%-80%，因此，需要注销前述8名激励对象已获授但尚未行权的3.12万份股票期权。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

20、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

21、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

22、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计

委员会工作细则》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

23、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

24、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

25、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

26、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《利润分配管理制度》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

27、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》；

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》及《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

28、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》；

本议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

29、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。基于正常生产经营需要，预计2024年度将与关联方苏州乾瑞精密科技有限公司、苏州瑞瓷新材料科技有限公司发生采购商品、销售商品、提供租赁服务等日常关联交易，预计总额4,550.00万元。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事陈晓敏、翁荣荣回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。30、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》；具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会会议决议；

3、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；

4、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年4月12日