关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心

意见落实函的专项核查意见

容诚专字[2023]230Z2203号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函的

专项核查意见

容诚专字[2023]230Z2203号深圳证券交易所：

根据贵所2023年6月10日出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130009号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对意见落实函中提到的需要会计师审核并发表意见的问题进行了认真核查。

现就《意见落实函》提出的问题向贵所回复如下：

（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）

外经贸大厦15层/922-926(100037)

TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392

问题1.申请文件及公开信息显示：（1）Pneuride Limited（以下简称普拉尼德或目标资产）为本次交易的核心资产，收益法评估值为67,100万元，增值率1,835.19%，其主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，前期以AM市场为主，自2019年起战略规划开始向OEM市场转型发展，2022年实现扭亏为盈；2020年至2022年，普拉尼德对第一大客户Rivian AutomotiveInc.及其子公司Rivian Automotive, LLC（以下合称Rivian）分别实现销售收入

710.21万元、5,677.31万元、49,398.33万元，普拉尼德为Rivian的独家悬架供应商；（2）2021年至2022年，普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧和组件和空气供给单元，其中电子复合减震器产能利用率分别为7.09%、

45.43%，橡胶空气弹簧产能利用率为19.08%、61.00%，空气供给单元产能利用率分别为4.28%、31.81%；（3）Rivian旗下有两款车型，分别为电动皮卡R1T和SUV车型R1S，自2021年起实现量产，2021年至2023年一季度收入分别为

0.55亿美元、16.58亿美元、6.61亿美元，分别亏损46.88亿美元、67.52亿美元、

13.5亿美元，其管理层预计2024年前不盈利；公开信息显示，Rivian股票从历史高点下跌超过90%，美联储加息以抑制通胀、经济放缓对电动皮卡销售构成不利影响；2021年和2022年，Rivian产品交付量分别为920辆、20,332辆，但Rivian于2022年起多次发起召回问题车辆，总召回车辆数量占总交付量比例较高；（4）普拉尼德已于2023年1月与上市公司合资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德汽车），其中部分出资为空气悬架生产相关非专利技术使用权，本次交易后上市公司将进入汽车减震品领域；（5）2022年，普拉尼德实现营业收入53,201.42万元，销售商品、提供劳务收到的现金28,173.39万元，2022年末应收账款账面价值为4,763.93万元，其中4,643.09万元账龄为1年以内；

（6）2021年至2022年，普拉尼德毛利率分别为22.64%、21.04%，与同行业可比公司综合毛利率存在差异。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性，并结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电

动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示；（2）结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性；（3）2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽关系的准确性，截至回函披露日应收账款的期后回款情况，并结合Rivian目前经营情况及未来盈利预期，进一步披露普拉尼德是否存在应收账款回收风险；（4）结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司空气悬架系统业务占比、可比业务毛利率水平变化情况、Rivian降价机制对毛利率的影响等，披露普拉尼德报告期内毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对普拉尼德报告期内收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性报告，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比率，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。

（一）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、报告期内前五大客

户情况”中补充披露如下：

“（5）普拉尼德拓展新OEM市场客户的具体计划及可行性

① 普拉尼德拓展新OEM市场客户不存在障碍

A普拉尼德已开发其他OEM客户，目前以橡胶空气弹簧和空气悬架部件销售为主，收入规模较小除Rivian以外，普拉尼德其他OEM市场客户主要包括Isuzu Motors Ltd、BWI UK Ltd、Bamford Bus Company Ltd等，具体销售情况如下：

单位：万元

B报告期内普拉尼德产能利用率较低，系受突发卫生公共事件及企业所处发展阶段所致

普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元。报告期内各产品产能利用率较低，具体情况详见本报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品产能、产量及产能利用率情况”。

报告期内，普拉尼德主要产品产量逐年呈现较大幅度的增长，产能利用率逐渐提高。2020年系普拉尼德从AM市场向OEM市场转型发展初期，同时受到突发卫生公共事件影响，订单较少，产量较低，生产人员工作量相对不饱和，产能利用率极低；2021年随着Rivian下半年逐步实现量产，普拉尼德生产规模较2020

年有所增加，但因主要集中在下半年，总体而言产能利用率增长有限；2022年，随着Rivian订单数量持续大幅增加，普拉尼德产量相应地大幅提升，产能利用率进一步增长。根据Rivian2023年和2024年的排产计划，预计2023年普拉尼德的产量将接近其最大理论产量，并将于2024年突破理论产量。

② 未来OEM市场拓展计划及可行性

普拉尼德拟定的OEM市场拓展计划具体如下：

A 参加行业展会，通过网络社交媒体，进一步提高品牌知名度行业展会是展现企业形象和提升品牌知名度的主要途径之一，通过在展会中与各参会方的集中交流，能够在较短时间内快速获取行业信息、了解市场发展趋势，并通过交流和产品展示寻求新客户、获取订单，给公司带来更多业务机会。普拉尼德将持续参加各种大型行业展会，在展会上积极展示产品、拓展客户。此外，普拉尼德也将在领英等社交媒体的信息流中进行日常宣传，提升品牌知名度。B 拜访目标客户，寻求合作机会对目标客户的拜访是开拓客户最直接的方式之一。公司通过对市场的调研分析，选定目标客户后可先通过电话、邮件及线下拜访等方式与目标客户建立联系，之后通过不断回访与目标客户进行相关的需求沟通及产品展示，逐步寻求合作机会。C 通过锁定客户目标，提前准备解决方案为客户提前准备解决方案是提升客户对公司满意度、进一步增强客户粘性的重要方法。公司高度关注市场发展和技术更新，对于存量客户，公司秉承稳定发展互动共赢的方针，及时跟进客户的目标需求，为其提供具有针对性的解决方案以稳固客户关系；对于潜在的增量客户，公司通过拜访交流、提前为其进行方案设计和样品展示以促成合作意向。D充分发挥与上市公司的协同效应，积极开拓中国市场上市公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，普莱德汽车将引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合上市公司的经营经验共同拓展中国汽车空气悬架市场。上市公司基于多年在精密结构件

的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知名客户保持了良好的合作关系，将通过向客户推介普拉尼德的业务机会，积极开拓中国市场。综上所述，普拉尼德OEM市场客户目前数量较少，除Rivian以外，其他OEM客户尚未实现规模销售，使得报告期内产能利用率较低。但普拉尼德已经制定具体客户拓展计划，且通过与Rivian的稳定合作，将有助于吸引其他新能源整车厂的关注。加之通过本次交易与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼德OEM市场客户拓展不存在障碍，具备可行性。”

（二）结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示

公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售”之“5、报告期内前五大客户情况”之“（3）较高的客户集中度对业务持续性的影响”中补充披露如下：

“② Rivian经营情况分析

A 美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度

根据美国电动汽车新闻平台InsideEVs统计，2023年1-3月注册的新能源汽车总数为257,705辆，其中涵盖31个车型注册数量占全部注册数量95.68%。其中涉及电动皮卡车型3款，电动SUV车型20款。因此，美国电动皮卡市场竞争程度较低，主要生产企业为Rivian和福特等。相比较而言，电动SUV市场竞争程度略高，Tesla Model Y 占比36.23%，位于SUV车型首位，Rivian的R1S占比

1.17%，位于SUV车型第9位。电动SUV主要生产企业为特斯拉、雪弗兰、大众、福特、现代、Rivian、起亚汽车、奔驰、沃尔沃等。

B Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性分析

根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，其经营业绩情况如下：

单位：百万美元

根据Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023年度第一季度业绩电话会），虽然Rivian上市以来连年亏损，但是Rivian2023年第一季度净利润已较2022年第一季度净利润-15.93亿美元有所收窄。与2022年第四季度相比，2023年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了46%，Rivian预计2024年将实现正毛利。

自2021年实现量产以来，Rivian产量及交付量稳步增长，具体如下：

同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。

截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产比例为61.81%，资产负债率29.95%。此外，2023年第一季度，Rivian发行完成15亿美元绿色可转换优先票据，整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。此外，自R1两款车型量产并交付以来，终端客户对于Rivian提供的车辆一直都有着较高的满意程度。

根据市场研究和咨询公司J.D. Power 2023年2月的客户满意度调查（BestOwnership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车排行中，R1T车型得分最高，特斯拉Model3排名第二。

综上，若Rivian将来的实际产量和交付数量能够实现其当年目标产量和交付数量，新工厂投产计划如期进行，则加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，Rivian未来盈利具备一定可实现性。

C Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异

Rivian公开资料未分别披露皮卡和SUV的实际产量与目标产量，以下就两种车型合计产量对比如下：

单位：辆

注：2023年1-3月目标产量为年度目标5万辆平均计算所得。

Rivian各期实际产量与目标产量差异较小，根据其公开披露资料显示，2021年、2022年实际产量未达目标主要受芯片等供应链限制所致，2023年一季度主要是因为生产线升级（新增Enduro电动马达和低成本磷酸铁锂电池组的生产线）所致。

D 产品的市场占有率及定价优势

根据美国电动汽车新闻平台InsideEVs统计，2023年1-3月，美国新能源汽车注册总数为257,705辆。其中特斯拉注册车辆占全部注册车辆比例60%，位于首位；Rivian占比2.8%，位于第7位，在统计的21家车企（合计占比99.1%）中位于中上游。

结合InsideEVs统计的2023年1-3月注册的新能源车型排名，将除Rivian以外的前15位电动SUV起售价格对比如下：

根据InsideEVs统计的2023年1-3月注册的31种新能源车型排名中，电动皮卡仅3款车型，其起售价对比如下：

根据上表，Rivian的电动SUV起售价高于美国市场同类车型的平均价格，电动皮卡价格居中，总体而言具有一定定价优势。

E 产品的可替代性

Rivian的电动汽车作为现代日常交通工具，可替代性较强，但基于其优异的产品性能和较高的安全评级，在细分市场领域具有较强的竞争优势。

a 优异的产品性能

R1T是全球首辆纯电动皮卡，截至目前，美国市场可选的纯电动皮卡较少，根据The Car Connection网站的统计，除将来预计上市的特斯拉Cybertruck等竞品外，在售的车型中，Rivian R1T的主要竞争对手为Ford F-150 Lightning，与之相比，Rivian具有更华丽的内饰、更好的道路表现和更强的越野能力。

根据Rivian官网介绍，R1S拥有八种不同的驾驶模式选择，它可以让驾驶员调整行驶高度、悬架刚度、油门踏板响应、全轮驱动等，以在几乎任何地形下优化舒适性、效率或性能；此外，R1S有着极强的加速性能，特定款式能够在3秒内实现0-60英里/小时的加速；考虑到上述两点竞争优势，R1S在美国电动SUV的细分市场上具有一定竞争优势。

b获得最高安全等级评级和最佳驾驶性能评价

Rivian的R1S、R1T均获得了IIHS（Insurance Institute for Highway Safety美国公路安全保险协会）颁发的最高安全评级TOP safety PICK+。根据Rivian公开资料，R1S为2023年唯一一款获得这一评级的大型SUV，R1T为唯一一款获得这一评级的电动皮卡。

2023年，Rivian R1T被《Car and Driver》杂志评为十大最佳卡车和SUV之一，并高度评价其为驾驶性能最好的皮卡：“它也更像一辆跑车，而不是你习惯的任何卡车，这使它成为市场上最好的汽车之一”。

F 量产后多次故障车辆召回情况Rivian自量产以来，历次召回情况如下：

2022-2023年的某些R1S车辆，固定左右两侧帘式安全气囊的紧固件可能固定不当，从而增加碰撞时受伤的风险。

汽车作为民用最复杂的工业化产品，其由成千上万个零部件组装而成，某个零部件的瑕疵或者是组装环节出现问题，就有可能导致产品缺陷而导致召回。以中国市场为例，2023年6月6日，国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心发布《2023年5月汽车召回汇总》，2023年5月，共11家汽车生产企业备案了召回计划，宣布召回共计118.21万辆汽车，其中不乏奔驰、宝马、路虎等豪华车型，而特斯拉更因能量回收制动策略等原因召回110.45万辆。

Rivian的R1S、R1T均获得了IIHS（Insurance Institute for Highway Safety美

国公路安全保险协会）颁发的最高安全评级TOP safety PICK+。且Rivian量产后因个别零部件瑕疵发生的召回均为自愿性召回，而非政府强制性召回，未影响其产品的安全性能，亦未对其产量和销量造成不利影响。G 美国新能源汽车企业成长周期特点美国新能源汽车企业较少，除Rivian外，目前已量产并交付的新能源汽车企业主要为特斯拉和Lucid。

特斯拉于2003年成立，2008年发布第一款汽车产品—两门运动型跑车Roadster。2012年发布第二款汽车产品——四门纯电动豪华轿跑车Model S ，同年第三款汽车产品豪华纯电动SUV Model X发布，并于2015年9月开始交付。2016年首次公开Model3并于2017年末开始交付。自成立以来，特斯拉长期处于亏损状态，至2020年才首次实现全年盈利。

Lucid成立于2009年，至2016年年底，Lucid首款车型Lucid Air正式发布。2018年，该公司开始量产首款电动汽车。截至2023年第一季度，Lucid仍处于亏损状态。

因此，美国新能源汽车企业研发周期长，且在较长时间内处于亏损状态。Rivian的发展历程符合美国新能源汽车企业成长周期特点。

综上所述，Rivian于2021年下半年实现量产，截至目前，其在美国电动皮卡和电动SUV市场占有率均处于中等以上且具备定价优势。其两款车型均被评为最高安全等级，虽然量产后因个别零部件瑕疵发生召回，但未对其产品的安全性造成影响，亦未对其产量和销量造成不利影响。受供应链限制影响，Rivian量产后的实际产量略低于目标产量，但差异总体较小。因此，若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。普拉尼德对Rivian的依赖未对其持续经营能力产生重大不利影响。”

（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体详见《重组报告书》

“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 本次交易的风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中披露了单一客户依赖风险：

“（二）单一客户依赖的风险普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为56.74%、

92.85%，存在对单一客户依赖的风险。

Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和

67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。”

二、结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性

（一）结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益

1、Rivian上市后的股价波动情况

2021年11月，Rivian在纳斯达克上市，发行价格78美元，融资总额135亿美元，是当年美国最大的IPO。自上市以来，Rivian股价呈波动下降的趋势，截至2023年6月9日，Rivian股价为13.87美元，较发行价格下降82.22%，较历史最高价下降92.27%。

在美国上市的新能源汽车公司，自其上市首日至2023年6月9日期间，最高价较2023年6月9日收盘价波动情况如下：

单位：美元

由上表可知，受到宏观经济、市场预期、国家政策等多因素影响，在美国上市的新能源汽车公司股价均呈现较大波动。Rivian股价波动与新能源汽车公司平均波动情况一致。

2、销量扩张的可持续性

自2021年实现量产以来，Rivian产量及交付量稳步增长，具体如下：

同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。

此外，截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为

112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产负债率29.95%。整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。

综上，根据Rivian目前产量及交付量增长趋势、充裕资金支持，以及较高的客户满意度，Rivian的销量扩张具备一定可持续性。

3、产品终端客户满意度

根据市场研究和咨询公司J.D. Power2023年2月的客户满意度调查（Best

Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车排行中，R1T车型得分最高，特斯拉Model3排名第二。

4、Rivian当前经营业绩

根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，Rivian的经营业绩情况如下：

单位：百万美元

根据Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023年度第一季度业绩电话会），虽然Rivian上市以来连年亏损，但是Rivian2023年第一季度净利润已较2022年第一季度净利润-15.93亿美元有所收窄。与2022年第四季度相比，2023年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了46%，Rivian预计2024年将实现正毛利。

5、上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况

（1）上市公司主营业务

上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。

① 汽车领域

A 精密零部件

主要产品为精密冲压件与紧固件，精密冲压件产品包括汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子、车载娱乐系统等部件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固。

B 座椅舒适系统部件与小总成系统

主要产品为座椅加热、通风、按摩、支撑等小总成系统；部件包括相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。

C 空气悬架系统

2023年1月，上市公司与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，主要产品将涉及空气悬架系统总成与核心子系统及部件，包括 ECU 系统（电子控制单元硬件+软件）橡胶皮囊、空气弹簧/空气支柱、悬架前后排导向管柱、减震传感器、电控空气悬架系统（ECAS）空气压缩机、AVS产品及工业用空气波纹管等。截至本回复签署日，普莱德汽车处于前期筹建阶段。

② 通讯设备

公司现有通讯设备产品包括4G/5G滤波器、基站天线等，通过持续提升滤波器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已实现向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应4G/5G滤波器、基站天线等产品。

③ 新能源领域

公司新能源领域产品主要为储能电池、动力电池精密结构件，主要产品为壳体、盖板、防爆片等。

④ 精密模具

独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件生产上广泛应用。

（2）普拉尼德主营业务

普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。

综上所述，除合资公司普莱德汽车外，上市公司主营业务与普拉尼德主营业

务不存在重合。

6、合资公司普莱德汽车的经营进展

2022年12月9日，上市公司与普拉尼德签署《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》，拟共同出资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司。

2023年1月4日，经苏州工业园区市场监督管理局核准，普莱德汽车注册成立，注册资本750万英镑。

2023年2月8日，普莱德汽车取得苏州工业园区行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备[2023]88号），建设项目名称“普莱德汽车科技（苏州）有限公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”。

2023年4月3日，普莱德汽车已提交上述建设项目的《固定资产投资项目节能承诺表》并上网公示。

截至本回复签署日，普莱德汽车处于前期筹建阶段，尚未实际投产。

7、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性

公司与普拉尼德设立合资公司的初衷是将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，同时上市公司将与普拉尼德共享先进制造经验，加快空气悬架系统及系统用部件在中国的应用与上市。因此，合资公司与普拉尼德在主要产品和技术等方面基本重合，普拉尼德将其在空气悬架领域积累的设计、研发、生产、组装等各方面经验转移至普莱德汽车，进而推动其空气悬架系统及系统用部件在中国市场的推广和开拓。普莱德汽车与普拉尼德的差异将主要体现在销售区域、人员等方面：

（1）普拉尼德依托多年的欧洲、北美销售经验，将持续并拓展海外市场；普莱德汽车以中国为主要根据地，依托中国完善的汽车供应链，专门开拓中国市场。

（2）普拉尼德研发人员在空气悬架行业领域从业多年，拥有丰富的空气悬架设计开发、生产组装能力；普莱德汽车将组建新的技术团队，普拉尼德研发人员将作为技术指导顾问，对普莱德汽车的研发团队进行全面、深度的技术培训，

并在客户产品开发方面给予指导和协助。

8、对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益

单位：万元

注：1）“收购”的投资总额为发行股份及支付现金购买资产交易对价及增资款合计金额；平均净利润为《普拉尼德资产评估报告》中普拉尼德2023年至2027年平均净利润。2）因公司持有普莱德汽车49%股权，故“合资经营”的投资总额系普莱德汽车注册资本750万英镑*49%*汇率；平均净利润系按照《普莱德汽车空气悬架系统及部件生产建设项目可行性研究报告》中2023年至2027年平均净利润* 49%计算。本次收购的投资回报率低于合资经营的投资回报率。但是公司作为普莱德汽车的参股股东，无法深入参与其经营管理，其经营业绩的实现可能存在较大不确定性。而通过本次收购，公司将取得普拉尼德控股权，一方面能够快速增强上市公司盈利能力、优化业务布局，抓住新能源汽车快速发展的市场机遇，加快实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标；另一方面能够通过控股普莱德汽车，更多的参与其市场开拓和经营管理，有助于保障其经营业绩的实现。公司在已设立合资企业并获取生产技术使用权的情况下，仍收购普拉尼德控股权的原因及必要性详见以下“（二）补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定”问题回复。

（二）补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（八）特别事项说明”补充披露上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性：

“④ 已设立合资企业并获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性A 合资公司的设立是公司通过本次交易与普拉尼德达成的合意根据华经产业研究院数据，在乘用车领域，目前乘用车空气悬架整体渗透率在3.5%左右，25万元以上乘用车渗透率为16%，2021年1-10月新能源汽车市场渗透率为1.49%。在中国，空气悬架市场刚刚起步，渗透率低，市场空间广阔。基于国内新能源汽车的增长趋势及空气悬架细分行业的潜在增长空间，与公司设立合资公司，有助于普拉尼德抓住行业机会，开拓中国市场，这亦是交易对方与公司最终达成收购交易的重要考量因素。因此，合资公司的设立是各方在本次交易磋商过程中形成的合意。

B 收购普拉尼德的控股权，能够迅速增加公司资产规模，提高公司盈利能力

截至本报告书出具日，合资公司仍处于筹建阶段，尚未能实际经营，短期内无法给公司带来效益。与此同时，普拉尼德随着第一大客户Rivian的量产，销售数量逐年大幅提高，Rivian为美国上市的新能源新兴企业，于上市首日获得135亿美元融资额而成为当年美国最大IPO，虽然上市后股价发生较大波动，但凭借较高的客户满意度和持续增长的产量和交付量，销售收入逐渐增加，普拉尼德的销量亦随之大幅增加，盈利能力逐步增强。根据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

根据上表所示，通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、净利润等指标将迅速获得较大提升。C 收购普拉尼德的控股权，能够使公司迅速进入汽车减震制品领域，优化上市公司的业务布局，实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标

本次交易前，公司主营业务未涉及汽车空气悬架产品，虽然通过合资公司的设立，能够使公司开始涉足空气悬架系统领域，但是一方面，公司仅为合资公司参股股东，决策权限有限；另一方面，合资公司仍处于筹建阶段，真正进入空气悬架系统市场尚需一定时间。取得普拉尼德控股权，获取普拉尼德成熟技术和业务，能够使公司迅速进入汽车空气悬架业务领域，抓住新能源汽车快速发展的黄金期，抢占市场先机，同时优化公司业务布局，加快实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标。

D 收购普拉尼德的控股权，能够使公司长期拥有其生产技术，以及其持续研发带来的技术迭代和更新

合资公司虽然能够取得普拉尼德生产技术使用权，但是一方面合资公司存在经营期限，另一方面合资公司取得的生产技术使用权存在一定时限性。且普拉尼德对普莱德汽车的技术使用权许可仅为普通许可，公司无法限制普拉尼德以该生产技术使用权与其他合作方设立新的合资公司。如公司通过本次交易取得普拉尼德控制权，则公司将长期拥有普拉尼德的生产技术，以及其持续研发带来的技术迭代和更新，并能限制其与其他合作方设立新的合资公司。

E 收购普拉尼德控股权，使公司由合资公司参股股东变为控股股东，有利于充分发挥公司在中国市场的经营管理经验

根据普莱德汽车的《公司章程》，公司持有普莱德汽车49%股权，普拉尼德持有普莱德汽车51%股权，普拉尼德为普莱德汽车的控股股东。若公司不收购普拉尼德控股权，则公司仅为普莱德汽车的参股股东，而中国市场与海外市场又存在一定差异，若公司无法对其经营决策、生产管理、市场开拓等各方面起到决定性作用，则可能导致合资公司无法实现预期效益。因此，公司需收购普拉尼德控股权，进而取得普莱德汽车控制权，充分发挥自身在中国市场的经营管理经验。

综上所述，在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司收购普拉尼德，取得其控股权进而控制普莱德汽车，能够更好地发挥公司与普拉尼德的协同效应，迅速进入汽车减震领域，增加资产规模，提高盈利能力，进而实现战略发展目标。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。”

（三）进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控计划”中补充披露：

“本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略框架内自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后普拉尼德现有管理层及核心技术人员将保持稳定。同时，为了降低本次交易后上市公司整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，在此基础上，上市公司将在以下方面对普拉尼德进行整合：

业务方面，本次交易完成后，普拉尼德将纳入上市公司业务整体发展体系中，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持普拉尼德业务发展，充分发挥其发展潜力，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，发挥与上市公司的协同效应，积极开拓国内市场，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。

资产方面，本次交易完成后，普拉尼德作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，上市公司亦会根据自身对资产要素的管理经验，指导普拉尼德进一步优化资源配置，提高资产利用效率。同时，普拉尼德在重大资产购买、处置、关联交易、提供担保、对外投资等方面将会严格按照中国证监会、证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策权并履行相应的程序。

财务方面，本次交易完成后，上市公司将参照上市公司治理要求对普拉尼德进行整体的财务管控，委派一名财务总监，加强财务方面的内控建设和管理，提

升普拉尼德风险防范能力，控制财务风险，提高整体的资金运用效率。

人员方面，本次交易完成后，普拉尼德在职员工劳动关系将保持不变，将继续履行与其员工签署的劳动合同，保持普拉尼德人员独立及核心管理层稳定。同时，上市公司将安排具有治理经验的管理人员，统筹对接普拉尼德与上市公司之间事务的沟通与联系。此外，本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定了业绩奖励条款，将有助于激励普拉尼德核心管理层人员保持高效与活力。机构方面，本次交易完成后，在保持现有内部组织机构稳定的基础上，普拉尼德将设立董事会，进一步完善公司治理结构，董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名董事。上市公司将通过协同管理与发展进一步提升普拉尼德整体内部管理水平，加强对普拉尼德的管控力度，促进普拉尼德稳定规范运行。综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、资产、财务、人员机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现有效整合，协同效应具有可实现性。”

三、2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽关系的准确性，截至回函披露日应收账款的期后回款情况，并结合Rivian目前经营情况及未来盈利预期，进一步披露普拉尼德是否存在应收账款回收风险

（一）2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽

单位：万元

应收账款保理业务收到的货款系直接用于归还应收账款保理借款，故编制现金流时应减除保理货款。

（二）应收账款的期后回款情况

单位：万元

如上表所示，2022年12月31日应收账款原值于期后已收回97.35%，期后回款情况良好。未收回的金额主要为单项计提坏账准备的应收账款。Rivian的款项已全部收回。

（三）Rivian目前经营情况及未来盈利预期

根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，Rivian的经营业绩情况如下：

单位：百万美元

根据Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023年

度第一季度业绩电话会），虽然Rivian上市以来连年亏损，但是Rivian2023年第一季度净利润已较2022年第一季度净利润-15.93亿美元有所收窄。与2022年第四季度相比，2023年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了46%，Rivian预计2024年将实现正毛利。

自2021年实现量产以来，Rivian产量及交付量稳步增长，具体如下：

同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产负债率29.95%。此外，2023年第一季度，Rivian发行完成15亿美元绿色可转换优先票据，整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。

自R1两款车型量产并交付以来，终端客户对于Rivian提供的车辆一直都有着较高的满意程度。根据市场研究和咨询公司J.D. Power2023年2月的客户满意度调查（Best Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车排行中，R1T车型得分最高，特斯拉Model3排名第二。

综上，若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。

综上所述，普拉尼德应收账款无法收回的风险较低。

四、结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司空气悬架系统业务占比、可比业务毛利率水平变化情况、Rivian降价机制对毛利率的影响等，披露普拉尼德报告期内毛利率水平的合理性。公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析”之“（3）毛利率情况分析”补充披露如下：

“① 综合毛利率情况

报告期内，普拉尼德综合毛利额和毛利率情况如下表所示：

单位：万元

从上表可知，2022年与2021年毛利率基本持平，主要原因是 Rivian量产前因产品销量较少，销售单价偏高，随着Rivian2021年下半年实现量产，其调减了电子复合减震器及其组件的销售单价，且2022年主要原材料采购价格与2021年有所提高，同时该产品占2022年整体收入的比例为60.11%，销售数量与总金额的增长导致2022年整体毛利率未实现大幅增长。

A 同行业毛利率对比分析

a 同行业可比公司选取的适当性

普拉尼德主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其配套零部件等。

同行业可比公司主要业务及披露口径如下所示：

由上表可知，上述可比公司主营业务中均包含汽车空气悬架相关产品，选取上述3家上市公司进行对比具有适当性。b 各可比公司空气悬架系统业务占比

单位：万元

注1：上表数据取各可比公司相应年报。

截至2022年底保隆科技空气悬架业务产能尚低，故其空气悬架业务收入占比较低。除此以外，路得坦摩、正裕工业汽车悬架业务占比均较高。

c 报告期内，普拉尼德与同行业可比公司综合毛利率变动情况

注1：同行业可比公司数据取自相应年报。

由于同行业可比公司相关业务占比差异较大，综合毛利率可比性较差，故按照同行业可比公司可比业务毛利率比较如下:

注1：同行业可比公司数据取首相应年报。路得坦摩减振器毛利率较高，主要系路得坦摩定位于中高档客户，经过多年经营，积累了一批优质、稳定的客户，包括美国CVG、PACCAR、德国威巴克、德国SAF、伊朗SHETABKAR、ZF集团、江淮汽车、北汽福田等国际知名企业，且客户较分散，议价能力较高，从而实现较高毛利率。剔除路得坦摩后，报告期同行业可比公司可比业务毛利率分别为19.14%、23.59%，与普拉尼德报告期综合毛利率22.64%、21.04%差异-3.50%、2.55%，总体来看差异较小。因此报告期普拉尼德报告期毛利率水平合理。

② 分产品毛利率情况

报告期内，普拉尼德各产品毛利率情况如下表所示：

单位：万元

2022年、2021年两年整体毛利率水平基本稳定，具体分产品分析如下：

A.电子复合减震器及组件2021年、2022年OEM市场收入分别占主营业务收入56.72%、93.33%。因此2022年电子复合减震器及组件的毛利率变动主要受OEM市场的影响。2022年电子复合减震器及组件毛利率较2021年下降13.64%，主要是因为OEM市场客户Rivian于2021年第三季度进入量产阶段，量产前电子复合减震器及组件销售单价较高，故电子复合减震器及组件2021年平均单价高于2022年，且2022年电子复合减震器及组件的主要原材料采购价格较2021年有所提高，导致毛利降低。B.空气供给单元及组件报告期内空气供给单元及组件主要为空气供给单元及压缩机。2021主要销售空气供给单元、压缩机，2022年主要销售空气供给单元。2022年较2021年毛利率有所提升，主要系2021年第三季度至2022年，OEM市场客户Rivan达到量产状态，空气供给单元在空气供给单元及组件中的销售占比逐渐增加，随着产品规模化生产，各产品承担的单位固定成本降低。2021年度、2022年空气供给单元的销售均价基本持平，在销售价格基本持平的情况下，单位成本降低，故毛利率有所提升。

C.橡胶空气弹簧及组件报告期橡胶空气弹簧及组件销售额逐渐提升，2021年度以AM市场为主，AM市场销售产品种类及价格繁多，2021年毛利率较高主要系单价较高、毛利较大的产品占比提升。

2022年以OEM市场为主，毛利率较2021年有所提升，一方面系2022年OEM市场销售均价较2021年提升，另一方面OEM市场客户Rivian于2021年下半年进入量产阶段，2022年随着产品进一步规模化，OEM市场产品单位成本有所下降，由此导致2022年毛利率提升。

D.储气罐

2022年毛利率较2021年度降低，主要是2022年储气罐的价格回归正常水平，在量产之前，由于产品定制化，且销售数量较少，因此定价较高，普拉尼德销售给Rivian的储气罐价格系正常价格的1倍左右。至2022年该产品已处于量产阶

段，储气罐价格趋于正常水平，因此导致2022年毛利率有所降低。

E.空气悬架零配件空气悬架零配件不同期间毛利率变动幅度较大，主要是空气悬架零配件涉及的产品种类较多，各产品毛利率均不同，且各期间不同产品销售占比也不同，因此不同期间空气悬架零配件的毛利率呈现不同的变化，属正常情况。

③ Rivian降价机制对毛利率的影响

根据普拉尼德与Rivian于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》，Rivian分别约定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian调整相关产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期间。因前述价格调整生效时间主要集中于2021年12月，故对2021年的价格测算期间划分为量产前、量产后至11月、12月三种情形。合同单价具体如下表所示：

单位：美元/件

注：上表中存在同一期间多种价格的主要原因是：（1）相关合同及补充合同对价格进行了若干次调整；（2）价格因R1T、R1S适用型号不同而存在差异；（3）价格因主要产品是否包含组件而存在差异。

由上表可知，Rivian量产前后普拉尼德各产品合同单价均有所下降，2021年12月较量产后至11月呈持平或上涨状态，主要系Rivian调整相关产品设计导致。

报告期，各主要产品账面平均单价（已按年度平均汇率转换为美元）如下表所示：

单位：美元/件

注:合同单价和账面单价统计表中金额存在一定差异，2022年主要系汇率原因所致，2021年除汇率原因外，主要系Rivian量产前后合同价格及价格执行期间存在较大调整。

由上表可知，电子复合减振器、空气供给单元、橡胶空气弹簧及组件2022年账面平均单价较2021年均有所降低，且电子复合减震器价格下降幅度较大。

2021年至2022年，普拉尼德毛利率分别为22.64%、21.04%，2022年整体毛利水平较2021年略有下降。2022年随着Rivian量产程度的进一步增长，普拉尼德的规模效应进一步显现，整体毛利率应有所增加。但因Rivian调整了电子复合减震器的单价，且电子复合减震器及其组件占2022年整体收入的比例为60.11%，抵消了部分规模效益，故普拉尼德2022年整体毛利率未实现大规模增长。

综上所述，普拉尼德报告期内毛利率水平具备合理性。”

II会计师的核查情况

（一）核查程序：

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1） 对普拉尼德管理层进行访谈，了解市场拓展及单一客户依赖风险；

（2） 对上市公司管理层进行访谈，了解收购的原因及必要性；

（3） 对普拉尼德管理层进行访谈，了解公司的销售流程、应收账款保理以

及收入、应收账款余额变动与现金流的勾稽关系；

（4） 获取公司应收账款明细表，复核信用期、账龄划分等是否准确；分

析公司应收账款期末余额的合理性；获取普拉尼德应收账款的期后回款清单，分析普拉尼德期后应收账款的回款情况；

（5） 函证银行保理金额及相关信息；

（6） 查阅Rivian年报及公告信息；

（7） 对Rivian进行实地走访，了解交易的商业理由，确认销售合同交易

条款等，确认销售业务的真实性；

（8） 查阅同行业年报信息，分析比对同行业可比公司业务及毛利率水平。

（二）核查意见：

经核查，我们认为：

1、公司已经在《重组报告书》中补充披露相关内容。

2、普拉尼德 OEM 市场客户目前数量较少，除 Rivian 以外，其他 OEM 客户尚未实现规模销售，使得报告期内产能利用率较低。但普拉尼德已经制定具体客户拓展计划，且通过与 Rivian 的稳定合作，将有助于吸引其他新能源整车厂的关注。加之通过本次交易与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼德 OEM 市场客户拓展不存在障碍，具备可行性。

3、目标公司普拉尼德对单一客户依赖未对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。公司已在《重组报告书》中单一客户依赖进行重大风险提示。

4、公司在与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，仍然收购普拉尼德的原因及必要性具有合理性。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

5、截至回函披露日应收账款的期后回款情况较好，普拉尼德不存在应收账款回收风险。

6、普拉尼德报告期内毛利率水平具有合理性。

问题3.

申请文件显示：（1）空气悬架核心部件技术壁垒较高，产品长期被限制在高端乘用车，主要原因包括空气弹簧密封工艺复杂制造成本高昂、系统集成与轻量化技术需要高额的研发投入等；（2）截至2022年末，普拉尼德无形资产账面余额为41.62万元，均为计算机软件；2020年至2022年，普拉尼德研发费用分别为311.44万元、434.20万元、642.89万元，研发费用率分别为6.27%、4.34%、

1.21%；普拉尼德与其他专利权人共同拥有1项专利且尚未应用于目前销售的产品中，拥有核心技术人员1名；普拉尼德以空气悬架生产相关的非专利技术使用权对普莱德汽车出资，评估值为620万英镑；主要产品生产中，除电子复合减震

器中的配件衬套为自行生产，其余主要产品的各项零部件均为外采，普拉尼德主要负责装配。请上市公司补充披露：（1）报告期内普拉尼德研发人员的相关情况，包括但不限于研发人员数量、职级构成、人员变动及变动原因、具体薪酬制度及薪酬水平、薪酬变动原因等；（2）结合AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点、空气悬架核心产品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程，并进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存在知识产权争议或纠纷；（3）结合汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况等，补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

I 公司说明回复：

一、报告期内普拉尼德研发人员的相关情况，包括但不限于研发人员数量、职级构成、人员变动及变动原因、具体薪酬制度及薪酬水平、薪酬变动原因等公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、其他经营成果项目变动分析”之“（1）期间费用”之“③ 研发费用”披露如下：

“A报告期内普拉尼德研发人员数量及职级构成

报告期内研发人员数量及职级构成情况如下：

2022年月均人数较2021年增加7人，主要原因系公司业务规模扩张新增研发人员所致。

B 研发人员薪酬制度及薪酬水平

普拉尼德薪酬制度为固定薪酬，主要是基本工资、国民保险和养老金。2022年人均工资42,667英镑，2021年人均工资42,757英镑，薪酬变动较平稳。根据英国国家统计局（Office for National Statistics）网站数据显示，2022年度英国一般工程专业人员平均年薪为42,362英镑，普拉尼德研发人员薪酬水平与英国当地一般研发人员平均薪酬水平相当。”

二、结合AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点、空气悬架核心产品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程，并进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存在知识产权争议或纠纷

（一）结合AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点、空气悬架核心产品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程

1、AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点

OEM市场，即Original Equipment Manufacture，是整车厂委托汽车零部件制造商按照厂商要求加工生产的零部件市场，OEM市场产品主要用于新车的组装，

一般俗称“原厂配件”或者“原厂件”。AM市场，即After Market，主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场，主要客户群为4S店、汽配连锁店、汽配零售店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者。OEM市场产品和AM市场产品在功能上差异较小。其差异及特点主要体现在以下方面：

（1）由于汽车整车厂对产品有特定的规格与技术要求，且OEM市场产品需经历技术开发、样品试制、路试、小批量供货等流程，因此，OEM市场供应商门槛较高，需具备较高的产品设计、研发、生产能力，进而保证OEM市场产品的质量稳定性。AM市场因为进入门槛较低，生产企业众多，且无需经过复杂的认证程序，进而AM市场的产品质量参差不齐。

（2）面向OEM市场的产品型号较为固定，通常为大批量生产，且为了保障供货的及时和稳定，对生产规模要求较高；面向AM市场的产品型号较多，每个型号的订货量较小，在生产能力上要求保持柔性化的生产能力，能够掌握多种品牌的技术路线和规格标准，在客户提出要求时快速切换不同型号、尺寸、规格的产品的生产。

（3）OEM市场产品需求来自于新车销售，而AM市场产品需求与汽车保有量紧密相关。

2、空气悬架核心产品相关技术的先进性

相较于传统悬架，空气悬架结构更为复杂，最大差异在于弹性元件的升级，并新增电子控制系统及气泵等部件，赋予悬架智能主动调节功能。空气悬架核心产品主要为电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元，其技术的先进性如下：

（1）车身高度可主动调节，适应不同道路驾驶情况

根据不同的路况或主动输入信号，ECU通过控制空气压缩机和排气阀门，使弹簧自动压缩或伸长，从而降低或升高底盘离地间隙。比如，在高速行驶时，降低底盘和车身高度以减小风阻；在越野行驶或者通过复杂路段时，抬高车身高度以保护底盘和提升复杂路段通过性。

（2）空气悬架减振器实现阻尼连续可调，灵活改变悬架软硬

相比于传统悬架，空气悬架减振器可以调整阻尼大小。阻尼越大，悬架系统偏硬，车辆更加容易保持车身姿态、减小过弯侧倾，车辆操纵性表现更好；阻尼越小，悬架系统偏软，传导到车身的震动就更小，舒适性有所提升。空气悬架通过车速、转向等传感器，对道路情况进行实时监测，对悬架的阻尼及刚度进行调节，来满足不同情况下对舒适性和操纵性的不同要求。

（3）空气弹簧刚度较低，可带来更舒适的驾乘体验

悬架偏频与弹簧刚度成正比，与簧载质量成反比。偏频越小，车身振动加速度越小，驾乘舒适度越高。空气弹簧可以通过改变气体压强调节刚度，让偏频处于一个较小的稳定值，提升驾乘舒适度。此外，通过引入多腔室空气弹簧，不同的气室搭配可以改变空气弹簧体积以实现更大的刚度调节范围。

普拉尼德自成立以来以空气悬架为主要产品，积累了丰富的空气悬架系统及系统用部件设计、研发、生产和组装经验，能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，从橡胶空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。

3、研发项目及投入明细

普拉尼德的研发主要分为特定客户产品的研发和为自身产品技术或应用升级需求进行的非特定客户产品研发。其中，对于非特定客户产品研发未再进一步划分研发项目。普拉尼德对研发项目的划分符合英国FRS102财务报告准则和《FRS102-Corporate Intangibles Research and Development Mannual》（《企业无形资产研发手册》的规定。

报告期内为特定客户产品的研发，主要系为Rivian空气悬架产品的合作研发。普拉尼德基于《开发、生产和供应协议》约定，对Rivian的技术开发在2020年已基本完成，2020年，普拉尼德以研发人员为Rivian产品研发实际发生的工时为基础计算的研发支出40万元，计入其他业务成本。

对于为自身产品技术或应用升级需求进行的非特定客户产品研发，研发费用

主要包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费，报告期具体研发费用明细如下：

单位：万元

4、补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程

公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（十二）主要产品技术”补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程如下：

“普拉尼德空气悬架系统技术最初源于邓禄普，具体来源及形成过程如下：

邓禄普成立于1888年，系一家以充气轮胎为主营业务的公司。经过百余年技术累积，于20世纪90年代研发电控空气悬架系统（ECAS）。2000年，瑞典企业Trelleborg AB收购邓禄普旗下包含汽车悬架业务在内的相关业务（包括与业务相关的资产和人员）。2007年，前述业务相关的主要核心人员实施管理层收购，取得Trelleborg AB旗下汽车悬架业务相关资产，并成立NO 640 LEICESTERLIMITED（普拉尼德前身，于2007年8月21日改名为Dunlop Systems &Components Limited）从事汽车悬架产品的研发和生产。由此，普拉尼德承继了邓禄普拥有的空气悬架系统及相关系统用部件技术沉淀，并在此技术上针对机动车辆的电控空气悬架系统（ECAS）展开更深入的研发，2017年，开发完成基于OEM市场的电动汽车平台；后续进一步取得国际汽车工作组IATF 16949质量管理体系认证、ASPICE v3.1二级认定等认证资质，为进一步接入OEM厂商平台打下坚实基础。

因此，普拉尼德主要核心管理人员及研发人员均在汽车悬架业务领域工作多年，具备丰富的行业经验。普拉尼德自设立起即已具备汽车悬架系统技术开发和生产组装能力。在积极开拓AM市场的同时，持续投入对OEM市场产品开发平台的研究，使其能够保持空气悬架核心产品的技术先进性。由于普拉尼德较早掌

握空气悬架系统关键技术，其报告期内研发投入较少，但随着新能源汽车的蓬勃发展及公司业务规模的扩大，研发费用逐年增加。”

（二）进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存在知识产权争议或纠纷公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要资产权属”之“（4）无形资产情况”之“② 专利”补充披露如下：

“根据《香港大言法律意见书》，香港大言无专利。根据《普拉尼德法律尽调报告》，截至2022年12月31日，普拉尼德拥有的专利如下：

注：根据《普拉尼德法律尽调报告》，本专利由ThyssenKrupp AG及Thyssenkrupp Bilstein GmbH与普拉尼德共同共有，普拉尼德与其他专利权人各享有该专利50%的权益，各方未签署书面的共有协议，普拉尼德未通过上述专利取得收益。

上述专利系普拉尼德自主注册取得，因合作方车型未实现量产，故上述专利尚未应用于目前销售的产品中。

A 共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异

不同车型因车身尺寸、重量、轮胎等不同而对空气悬架在舒适度、悬架刚度、响应速度等方面有着独特的要求，普拉尼德针对具体需求对空气悬架的外观、零部件等参数进行调整，以满足整车厂的各项指标要求。不同的空气悬架在工作逻辑、生产技术等方面不会有重大差异。因此，普拉尼德现有产品生产技术与上述

专利不存在重大差异。但由于该专利系为专利合作方产品专门设计研发，因此，在外观设计、性能指标方面与现有产品存在差异。B 普拉尼德注册专利数量较少，系出于技术保护考虑截至目前，普拉尼德拥有的专利较少，主要原因为管理层认为专利虽然能保护自身技术权益，体现公司技术水平，但是在专利公布后，将在网络公示专利相关的《权利要求书》、《说明书》、附图等资料，该等资料详细披露专利形成过程、技术原理、技术特征、制造方法等内容，可能存在被其他方模仿、改造公司专利的可能性。为了保护公司的权益，普拉尼德不主动申请专利，而是以非专利技术的形式体现在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。C 普拉尼德非专利技术情况普拉尼德非专利技术主要为“空气悬架生产技术”，普拉尼德即以该技术作为出资与公司设立合资公司普莱德汽车。根据中企华中天评估出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第1023号），截至2022年10月31日，普拉尼德拥有的空气悬架生产技术的评估值为620万英镑。与普拉尼德股东全部权益价值评估值67,100.00万元差异较大，主要原因是，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权为普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的所有权价值相比其价值较小。而本次交易目标资产除技术所有权外，还存在资本投入、关系网络、人力资源及品牌商誉等资产的价值，技术所有权只是企业整体价值的一部分，因此本次对普莱德出资的非专利技术使用权与目标资产整体评估值相比差异较大具有合理性。

经检索英国政府网（www.gov.uk）、英国法院信息网（www.judiciary.uk）等网站并根据普拉尼德的确认，截至本报告书出具日，普拉尼德的核心非专利技术不存在知识产权争议或纠纷。”

三、结合汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况等，补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性。

（一）汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况

1、汽车空气悬架行业进入门槛

汽车空气悬架行业具有一定的进入门槛。首先，空气悬架作为车辆的重要零部件之一，对车辆的稳定性、舒适性、安全性等因素要求较高，其需要一定的技术水平；其次，汽车零部件行业实行严格的质量体系认证，整车厂商会提出高要求的供应商准入标准，来满足其产品的质量水平；再次，空气悬架的工作强度要高于其他零部件，对其产品的寿命、强度、气密性等指标提出更高的要求；最后，汽车零部件行业是资金密集型行业，需要具备一定的经营规模、资金储备来保障各项工作的开展。

2、汽车空气悬架行业市场竞争情况

汽车空气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业对产品品质把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术研究、产品开发时间较早，大陆集团、威巴克、AMK等公司已占有较大的空气悬架市场份额。其中，大陆集团的CairS空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴克主要对接国内商用车空气悬架配套；AMK在空气悬架压缩机技术上处于领先地位，同时具备供气系统集成能力。

随着全球经济的不断发展、技术水平的更新迭代、人民对更高生活质量的追求，乘用车空气悬架技术及相关产业链已取得较大突破。在中国，空气悬架国产化已初见成果，国内供应商依托灵活的商业运营体制、快速的响应能力、低价的成本优势，通过自主研发、合资建厂、对外并购等方式，实现了空气悬架相关零部件的国产化，并已运用在量产车型上。

保隆科技是国内领先的国产空气悬架OEM供应商之一，拥有完备的人才体系、开发流程和试验、生产设施。通过自研空气悬架核心零部件，保隆科技已获得多家车企定点；中鼎股份通过收购AMK公司，将空气供给单元产品引入国内市场，加快了本土化进程，提升了核心竞争力。

未来，随着中国空气悬架相关产业链的完善，将逐步提高在空气悬架产业的

竞争地位，形成新的产业竞争格局，整车制造企业对于供应商的选择将更加多样。

3、产品核心技术壁垒

空气悬架产品的核心技术壁垒，在于产品的品质以及悬架系统的统一集成能力。

（1）产品品质

橡胶空气弹簧的主要材料是橡胶件，橡胶件需要保证足够的强度和比较低的刚度，同时其耐用性决定空气悬架使用寿命。普拉尼德生产的空气弹簧主要用于乘用车、商用车等车型，无密封泄露问题，使用方便且寿命较长。

电子复合减震器需满足高强度的路面颠簸及瞬时的阻尼回弹效果，智能调解悬架阻尼，从而改善车辆舒适度，增强驾驶平顺性。普拉尼德生产的电子复合减震器能够根据路面情况进行自动调节，达到舒适、安全的效果，且具有较长使用寿命。

空气供给单元需要解决能耗、体积、空气质量等问题。在车辆行使过程中，空气悬架需要频繁压缩空气，因此能耗较高，而大功率压缩机又占据车辆空间，增加车身重量。普拉尼德生产的空气供给单元可以做到小体积、低能耗、高性能的优异表现，提升了空气悬架系统的整体效率。

（2）系统集成能力

空气悬架系统的核心零部件需要统一的系统集成才能更大程度发挥作用，普拉尼德基于多年经验，在组装及系统集成方面设计了四点电子复合减震器的软件算法，能够将软件集成到中央ECU控制器中，该软件已在OEM项目中得到应用和改进。

4、普拉尼德产品生产工序

（1）衬套生产工序

普拉尼德自行生产的衬套是电子复合减震器中的必需配件，该配件的生产流程图如下：

（2）减震器生产工序

普拉尼德的减震器生产线主要以各项零部件的精细装配为主，为工序最多的生产线，其主要工艺流程如下：

（3）空气弹簧生产工序

按照不同型号、规格的产品要求，对不同尺寸的皮囊、五金件等进行组合装配，经检验合格后入库，其主要工艺流程如下：

4、空气供给单元生产工序

将空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等部件进行装配，在装配前，需对各个部件进行自检。经各测试设备进行检验合格后，打标签进行入库，其主要工艺流程如下：

5、同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况

普拉尼德与同行业对比情况如下：

单位：万元

（二）补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、报告期内前五大客户情况”补充披露如下：

“（1）普拉尼德与Rivian的合作背景

① 普拉尼德与Rivian的合作背景

Rivian为普拉尼德第一大客户，报告期内收入占比分别为56.74%、92.85%，普拉尼德与Rivian的合作背景情况如下：

普拉尼德作为较早开始从事空气悬架产品生产的企业，积累了丰富的研发和生产组装经验，形成自主非专利技术，具备系统集成开发能力。Rivian是2009年设立的新能源汽车初创企业，拟以电动皮卡作为首款车型推出市场，与其他新能源汽车厂商形成差异化竞争，同时又提出滑板式底盘的新概念。基于多样的产品需求，Rivian亟需一家配合度高、技术成熟、质优价廉的空气悬架系统供应商。2018年，Rivian通过邮件与普拉尼德建立初步合作关系，委托普拉尼德为其旗下电动皮卡和SUV车型设计开发空气悬架系统。普拉尼德针对Rivian滑板式底盘的特点，以及较高的车辆性能要求，为Rivian设计开发R1S、R1T的空气悬架系统，并通过Rivian多项测试，于2020年实现小批量供货，2021年2月与Rivian签署《开发、生产和供应协议》，根据Rivian规定的技术要求为Rivian R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件并提供相关服务。双方合作至今始终保持良好和稳定的合作关系。

② 普拉尼德技术水平、业务规模与研发投入的匹配性

普拉尼德最近三年研发投入及其占收入比例情况如下：

单位：万元

注：上表研发投入中，2021年和2022年为研发费用，2020年为研发费用及为Rivian产品开发产生的研发支出40万元（计入其他业务成本），Rivian产品开发在2020年已基本完成。

由上表可知，普拉尼德研发投入逐年增加，但占营业收入的比例呈下降趋势，主要为普拉尼德营业收入逐年大幅增长所致。该情况符合公司实际，并与公司技术水平、业务规模相匹配，具体说明如下：

A 技术水平方面

普拉尼德自成立以来就以空气悬架为主要产品，并深耕AM市场多年。作为较早掌握空气悬架设计、生产的企业，普拉尼德在AM市场空气悬架领域已积累大量的技术经验，在此基础上形成了自身独特的非专利技术，能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，

从橡胶空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。

由于2018年前后空气悬架行业为细分小众行业，AM市场规模较小，普拉尼德处于亏损状态，急需转型。与此同时Rivian作为新兴新能源汽车企业，需要一家配合度高、技术成熟、质优价廉的空气悬架系统供应商。在此基础上双方展开了相关合作，并顺利完成了车辆各项测试及投产工作，Rivian于2021年下半年实现量产。Rivian旗下车型的顺利投产、交付，印证了普拉尼德的技术开发和生产组装能力。B 业务规模方面

由上表可知，最近三年，随着业务规模的逐渐扩大，普拉尼德研发投入逐年增加，且增幅较大，具有匹配性。但受第一大客户Rivian业绩快速增长的影响，普拉尼德业务规模增长幅度高于研发投入的增长幅度，与普拉尼德及其第一大客户Rivian所处发展阶段实际情况相符。

③ 技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性

普拉尼德的技术优势和核心竞争力详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、目标公司核心竞争力和行业地位”之“（一）普拉尼德的核心竞争力”。

普拉尼德面向正快速发展的空气悬架赛道，在遵循产业规律的基础上寻求创新发展。为维持普拉尼德核心竞争力，普拉尼德将继续开拓OEM市场客户，以普莱德汽车为基础，开拓中国市场；加大研发投入，推出更加高效、成本更加低廉、质量更加过硬、满足不同客户需求的空气悬架产品；进一步增强与客户的沟通效率，继续提升对客户的响应速度，缩短整体研发周期；进一步提升空气悬架系统集成能力，提升品牌知名度，依托上市公司并购后的整合措施，与上市公司共同发挥协同效应，从而进一步增强普拉尼德的核心竞争力。普拉尼德核心竞争力维持具有可行性。

综上所述，汽车空气悬架系统行业具有一定的进入门槛，核心部件存在技术壁垒，由于最初空气悬架大多应用于高端车型，因此相比较其他汽车零部件而言，空气悬架行业竞争程度较低，而普拉尼德是其中为数较少具备系统集成开发能力的企业之一。基于其长期积累的技术研发和生产组装能力，普拉尼德的研发投入与其技术水平具有匹配性，且研发投入随着业务规模的逐年扩张而增加，但因普拉尼德第一大客户Rivian业务处于高速增长期，带动普拉尼德业务规模快速增长，进而使其增幅高于研发投入增幅。随着盈利能力和业务规模的逐渐增加，普拉尼德将持续增加研发投入，维持自身技术优势和核心竞争力。

II会计师的核查情况

（一）核查程序：

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1） 通过访谈管理层了解研发人员及研发投入情况、专利情况，了解空气

悬架系统技术来源及形成过程；

（2） 通过访谈Rivian了解合作背景；

（3） 查阅同行业年报及公告信息，分析行业地位、研发投入、技术水平

情况；

（4） 通过访谈人事总监了解薪酬相关制度；

（5） 获取员工人数、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、薪酬政策等，对

薪酬费用执行了合理性分析；

（6） 检索英国政府等网站了解是否存在知识产权争议或纠纷。

（二）核查意见：

经核查，我们认为：

1、公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容；

2、报告期内普拉尼德随着业务规模扩大，研发人员有所增加；研发人员薪酬变动较为平稳，与英国当地一般研发人员薪酬水平相当；

3、普拉尼德专利数量较少，系出于技术保护考虑，而以非专利技术形式体

现在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。前述非专利技术评估值与普拉尼德股东全部权益评估值差异较大主要原因是该非专利技术使用权为普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的所有权价值相比其价值较小。而普拉尼德除技术所有权外，还存在资本投入、关系网络、人力资源及品牌商誉等资产的价值，技术所有权只是企业整体价值的一部分。普拉尼德非专利技术与其他方不存在知识产权争议或纠纷；

4、普拉尼德的研发投入与其技术水平具有匹配性。随着业务规模的逐渐扩大，普拉尼德研发投入逐年增加，且增幅较大，具有匹配性。但受第一大客户Rivian业绩快速增长的影响，普拉尼德业务规模增长幅度高于研发投入的增长幅度，与普拉尼德及其第一大客户Rivian所处发展阶段实际情况相符。普拉尼德维持其技术优势、核心竞争力具有可行性。

（此页无正文，为苏州瑞玛精密工业股份有限公司容诚专字[2023]230Z2203号报告之签字盖章页。）