证券代码：

002976证券简称：瑞玛精密公告编号：

2023-065

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金申请的

审核中心意见落实函》之回复

独立财务顾问

甬兴证券有限公司二〇二三年六月

深圳证券交易所：

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”、“上市公司”或“公司”）于2023年6月10日收到贵所出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130009号，以下简称“《审核函》”），根据《审核函》的相关要求，公司会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。

如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目 录

问题一： ...... 4

问题二： ...... 35

问题三： ...... 54

问题四： ...... 70

问题五： ...... 78

其他： ...... 81

问题一：

申请文件及公开信息显示：（1）Pneuride Limited（以下简称普拉尼德或目标资产）为本次交易的核心资产，收益法评估值为67,100万元，增值率1,835.19%，其主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，前期以AM市场为主，自2019年起战略规划开始向OEM市场转型发展，2022年实现扭亏为盈；2020年至2022年，普拉尼德对第一大客户Rivian Automotive Inc.及其子公司Rivian Automotive, LLC（以下合称Rivian）分别实现销售收入

710.21万元、5,677.31万元、49,398.33万元，普拉尼德为Rivian的独家悬架供应商；（2）2021年至2022年，普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧和组件和空气供给单元，其中电子复合减震器产能利用率分别为7.09%、

45.43%，橡胶空气弹簧产能利用率为19.08%、61.00%，空气供给单元产能利用率分别为4.28%、31.81%；（3）Rivian旗下有两款车型，分别为电动皮卡R1T和SUV车型R1S，自2021年起实现量产，2021年至2023年一季度收入分别为

0.55亿美元、16.58亿美元、6.61亿美元，分别亏损46.88亿美元、67.52亿美元、

13.5亿美元，其管理层预计2024年前不盈利；公开信息显示，Rivian股票从历史高点下跌超过90%，美联储加息以抑制通胀、经济放缓对电动皮卡销售构成不利影响；2021年和2022年，Rivian产品交付量分别为920辆、20,332辆，但Rivian于2022年起多次发起召回问题车辆，总召回车辆数量占总交付量比例较高；（4）普拉尼德已于2023年1月与上市公司合资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德汽车），其中部分出资为空气悬架生产相关非专利技术使用权，本次交易后上市公司将进入汽车减震品领域；（5）2022年，普拉尼德实现营业收入53,201.42万元，销售商品、提供劳务收到的现金28,173.39万元，2022年末应收账款账面价值为4,763.93万元，其中4,643.09万元账龄为1年以内；（6）2021年至2022年，普拉尼德毛利率分别为22.64%、21.04%，与同行业可比公司综合毛利率存在差异。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性，并结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和

电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示；（2）结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性；（3）2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽关系的准确性，截至回函披露日应收账款的期后回款情况，并结合Rivian目前经营情况及未来盈利预期，进一步披露普拉尼德是否存在应收账款回收风险；（4）结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司空气悬架系统业务占比、可比业务毛利率水平变化情况、Rivian降价机制对毛利率的影响等，披露普拉尼德报告期内毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对普拉尼德报告期内收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性报告，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比率，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。回复：

一、结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性，并结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故

障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示

（一）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性

公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、报告期内前五大客户情况”中补充披露如下：

?（5）普拉尼德拓展新OEM市场客户的具体计划及可行性

① 普拉尼德拓展新OEM市场客户不存在障碍

A普拉尼德已开发其他OEM客户，目前以橡胶空气弹簧和空气悬架部件销售为主，收入规模较小

除Rivian以外，普拉尼德其他OEM市场客户主要包括Isuzu Motors Ltd、BWI UK Ltd、Bamford Bus Company Ltd等，具体销售情况如下：

单位：万元

客户名称

B报告期内普拉尼德产能利用率较低，系受突发卫生公共事件及企业所处发展阶段所致

普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元。报告期内各产品产能利用率较低，具体情况详见本报告书?第四节 目标公司基本情况?之?六、目标公司主营业务情况?之?（八）主要产品的生产销售情况?之?1、主要产品产能、产量及产能利用率情况?。

报告期内，普拉尼德主要产品产量逐年呈现较大幅度的增长，产能利用率逐渐提高。2020年系普拉尼德从AM市场向OEM市场转型发展初期，同时受到突发卫生公共事件影响，订单较少，产量较低，生产人员工作量相对不饱和，产能利用率极低；2021年随着Rivian下半年逐步实现量产，普拉尼德生产规模较2020年有所增加，但因主要集中在下半年，总体而言产能利用率增长有限；2022年，随着Rivian订单数量持续大幅增加，普拉尼德产量相应地大幅提升，产能利用率进一步增长。根据Rivian2023年和2024年的排产计划，预计2023年普拉尼德的产量将接近其最大理论产量，并将于2024年突破理论产量。

② 未来OEM市场拓展计划及可行性

普拉尼德拟定的OEM市场拓展计划具体如下：

A 参加行业展会，通过网络社交媒体，进一步提高品牌知名度

行业展会是展现企业形象和提升品牌知名度的主要途径之一，通过在展会中与各参会方的集中交流，能够在较短时间内快速获取行业信息、了解市场发展趋势，并通过交流和产品展示寻求新客户、获取订单，给公司带来更多业务机会。普拉尼德将持续参加各种大型行业展会，在展会上积极展示产品、拓展客户。此外，普拉尼德也将在领英等社交媒体的信息流中进行日常宣传，提升品牌知名度。

B 拜访目标客户，寻求合作机会

对目标客户的拜访是开拓客户最直接的方式之一。公司通过对市场的调研分析，选定目标客户后可先通过电话、邮件及线下拜访等方式与目标客户建立联系，之后通过不断回访与目标客户进行相关的需求沟通及产品展示，逐步寻求合作机会。

C 通过锁定客户目标，提前准备解决方案

为客户提前准备解决方案是提升客户对公司满意度、进一步增强客户粘性的重要方法。公司高度关注市场发展和技术更新，对于存量客户，公司秉承稳定发展互动共赢的方针，及时跟进客户的目标需求，为其提供具有针对性的解

决方案以稳固客户关系；对于潜在的增量客户，公司通过拜访交流、提前为其进行方案设计和样品展示以促成合作意向。

D充分发挥与上市公司的协同效应，积极开拓中国市场上市公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，普莱德汽车将引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合上市公司的经营经验共同拓展中国汽车空气悬架市场。上市公司基于多年在精密结构件的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知名客户保持了良好的合作关系，将通过向客户推介普拉尼德的业务机会，积极开拓中国市场。

综上所述，普拉尼德OEM市场客户目前数量较少，除Rivian以外，其他OEM客户尚未实现规模销售，使得报告期内产能利用率较低。但普拉尼德已经制定具体客户拓展计划，且通过与Rivian的稳定合作，将有助于吸引其他新能源整车厂的关注。加之通过本次交易与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼德OEM市场客户拓展不存在障碍，具备可行性。”

（二）结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示

公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售”之“5、报告期内前五大客户情况”之“（3）较高的客户集中度对业务持续性的影响”中补充披露如下：

?② Rivian经营情况分析

A 美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度

根据美国电动汽车新闻平台InsideEVs统计，2023年1-3月注册的新能源汽车总数为257,705辆，其中涵盖31个车型注册数量占全部注册数量95.68%。

其中涉及电动皮卡车型3款，电动SUV车型20款。因此，美国电动皮卡市场竞争程度较低，主要生产企业为Rivian和福特等。相比较而言，电动SUV市场竞争程度略高，Tesla Model Y 占比36.23%，位于SUV车型首位，Rivian的R1S占比1.17%，位于SUV车型第9位。电动SUV主要生产企业为特斯拉、雪弗兰、大众、福特、现代、Rivian、起亚汽车、奔驰、沃尔沃等。

B Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性分析根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，其经营业绩情况如下：

单位：百万美元

项目

根据Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023年度第一季度业绩电话会），虽然Rivian上市以来连年亏损，但是Rivian2023年第一季度净利润已较2022年第一季度净利润-15.93亿美元有所收窄。与2022年第四季度相比，2023年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了46%，Rivian预计2024年将实现正毛利。自2021年实现量产以来，Rivian产量及交付量稳步增长，具体如下：

同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产比例为61.81%，资产负债率29.95%。此外，2023年第一季度，Rivian发行完成15亿美元绿色可转换优先票据，整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。此外，自R1两款车型量产并交付以来，终端客户对于Rivian提供的车辆一直都有着较高的满意程度。根据市场研究和咨询公司J.D. Power 2023年2月的客户满意度调查（Best Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车排行中，R1T车型得分最高，特斯拉Model3排名第二。综上，若Rivian将来的实际产量和交付数量能够实现其当年目标产量和交付数量，新工厂投产计划如期进行，则加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，Rivian未来盈利具备一定可实现性。C Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异Rivian公开资料未分别披露皮卡和SUV的实际产量与目标产量，以下就两种车型合计产量对比如下：

单位：辆

车型

注：2023年1-3月目标产量为年度目标5万辆平均计算所得。

Rivian各期实际产量与目标产量差异较小，根据其公开披露资料显示，2021年、2022年实际产量未达目标主要受芯片等供应链限制所致，2023年一季度主要是因为生产线升级（新增Enduro电动马达和低成本磷酸铁锂电池组的生产线）所致。

D 产品的市场占有率及定价优势

根据美国电动汽车新闻平台InsideEVs统计，2023年1-3月，美国新能源汽车注册总数为257,705辆。其中特斯拉注册车辆占全部注册车辆比例60%，位于首位；Rivian占比2.8%，位于第7位，在统计的21家车企（合计占比99.1%）中位于中上游。结合InsideEVs统计的2023年1-3月注册的新能源车型排名，将除Rivian以外的前15位电动SUV起售价格对比如下：

序号

根据InsideEVs统计的2023年1-3月注册的31种新能源车型排名中，电动皮卡仅3款车型，其起售价对比如下：

序号

根据上表，Rivian的电动SUV起售价高于美国市场同类车型的平均价格，电动皮卡价格居中，总体而言具有一定定价优势。

E 产品的可替代性

Rivian的电动汽车作为现代日常交通工具，可替代性较强，但基于其优异的产品性能和较高的安全评级，在细分市场领域具有较强的竞争优势。

a 优异的产品性能

R1T是全球首辆纯电动皮卡，截至目前，美国市场可选的纯电动皮卡较少，根据The Car Connection网站的统计，除将来预计上市的特斯拉Cybertruck等竞品外，在售的车型中，Rivian R1T的主要竞争对手为Ford F-150 Lightning，与之相比，Rivian具有更华丽的内饰、更好的道路表现和更强的越野能力。

根据Rivian官网介绍，R1S拥有八种不同的驾驶模式选择，它可以让驾驶员调整行驶高度、悬架刚度、油门踏板响应、全轮驱动等，以在几乎任何地形下优化舒适性、效率或性能；此外，R1S有着极强的加速性能，特定款式能够在3秒内实现0-60英里/小时的加速；考虑到上述两点竞争优势，R1S在美国电动SUV的细分市场上具有一定竞争优势。

b获得最高安全等级评级和最佳驾驶性能评价

Rivian的R1S、R1T均获得了IIHS（Insurance Institute for HighwaySafety美国公路安全保险协会）颁发的最高安全评级TOP safety PICK+。根据Rivian公开资料，R1S为2023年唯一一款获得这一评级的大型SUV，R1T为唯一一款获得这一评级的电动皮卡。

2023年，Rivian R1T被《Car and Driver》杂志评为十大最佳卡车和SUV之一，并高度评价其为驾驶性能最好的皮卡：?它也更像一辆跑车，而不是你习惯的任何卡车，这使它成为市场上最好的汽车之一?。

F 量产后多次故障车辆召回情况

Rivian自量产以来，历次召回情况如下：

序号

2022-2023年的某些R1S车辆，固定左右两侧帘式安全气囊的紧固件可能固定不当，从而增加碰撞时受伤的风险。

汽车作为民用最复杂的工业化产品，其由成千上万个零部件组装而成，某个零部件的瑕疵或者是组装环节出现问题，就有可能导致产品缺陷而导致召回。以中国市场为例，2023年6月6日，国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心发布《2023年5月汽车召回汇总》，2023年5月，共11家汽车生产企业备案了召回计划，宣布召回共计118.21万辆汽车，其中不乏奔驰、宝马、路虎等豪华车型，而特斯拉更因能量回收制动策略等原因召回110.45万辆。

Rivian的R1S、R1T均获得了IIHS（Insurance Institute for HighwaySafety美国公路安全保险协会）颁发的最高安全评级TOP safety PICK+。且Rivian量产后因个别零部件瑕疵发生的召回均为自愿性召回，而非政府强制性召回，未影响其产品的安全性能，亦未对其产量和销量造成不利影响。

G 美国新能源汽车企业成长周期特点美国新能源汽车企业较少，除Rivian外，目前已量产并交付的新能源汽车企业主要为特斯拉和Lucid。特斯拉于2003年成立，2008年发布第一款汽车产品—两门运动型跑车Roadster。2012年发布第二款汽车产品——四门纯电动豪华轿跑车Model S ，同年第三款汽车产品豪华纯电动SUV Model X发布，并于2015年9月开始交付。2016年首次公开Model3并于2017年末开始交付。自成立以来，特斯拉长期处于亏损状态，至2020年才首次实现全年盈利。Lucid成立于2009年，至2016年年底，Lucid首款车型Lucid Air正式发布。2018年，该公司开始量产首款电动汽车。截至2023年第一季度，Lucid仍处于亏损状态。

因此，美国新能源汽车企业研发周期长，且在较长时间内处于亏损状态。Rivian的发展历程符合美国新能源汽车企业成长周期特点。综上所述，Rivian于2021年下半年实现量产，截至目前，其在美国电动皮卡和电动SUV市场占有率均处于中等以上且具备定价优势。其两款车型均被评为最高安全等级，虽然量产后因个别零部件瑕疵发生召回，但未对其产品的安全性造成影响，亦未对其产量和销量造成不利影响。受供应链限制影响，Rivian量产后的实际产量略低于目标产量，但差异总体较小。因此，若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。普拉尼德对Rivian的依赖未对其持续经营能力产生重大不利影响。?

（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体详见《重组报告书》“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。

公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 本次交易的风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中披露了单一客户依赖风险：

“（四）单一客户依赖风险

普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为56.74%、92.85%，存在对单一客户依赖的风险。

Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和

67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。”

二、结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性

（一）结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益

1、Rivian上市后的股价波动情况

2021年11月，Rivian在纳斯达克上市，发行价格78美元，融资总额135亿美元，是当年美国最大的IPO。自上市以来，Rivian股价呈波动下降的趋势，截至2023年6月9日，Rivian股价为13.87美元，较发行价格下降82.22%，较历史最高价下降92.27%。

在美国上市的新能源汽车公司，自其上市首日至2023年6月9日期间，最高价较2023年6月9日收盘价波动情况如下：

单位：美元

证券简称

证券简称

由上表可知，受到宏观经济、市场预期、国家政策等多因素影响，在美国上市的新能源汽车公司股价均呈现较大波动。Rivian股价波动与新能源汽车公司平均波动情况一致。

2、销量扩张的可持续性

自2021年实现量产以来，Rivian产量及交付量稳步增长，具体如下：

同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。

此外，截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产负债率29.95%。整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。

综上，根据Rivian目前产量及交付量增长趋势、充裕资金支持，以及较高的客户满意度，Rivian的销量扩张具备一定可持续性。

3、产品终端客户满意度

根据市场研究和咨询公司J.D. Power2023年2月的客户满意度调查（BestOwnership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车排行中，R1T车型得分最高，特斯拉Model3排名第二。

4、Rivian当前经营业绩

根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，Rivian的经营业绩情况如下：

单位：百万美元

项目

根据Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023年度第一季度业绩电话会），虽然Rivian上市以来连年亏损，但是Rivian2023年第一季度净利润已较2022年第一季度净利润-15.93亿美元有所收窄。与2022年第四季度相比，2023年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了46%，Rivian预计2024年将实现正毛利。

5、上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况

（1）上市公司主营业务

上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。

① 汽车领域

A 精密零部件

主要产品为精密冲压件与紧固件，精密冲压件产品包括汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子、车载娱乐系统等部件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固。

B 座椅舒适系统部件与小总成系统主要产品为座椅加热、通风、按摩、支撑等小总成系统；部件包括相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。

C 空气悬架系统2023年1月，上市公司与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，主要产品将涉及空气悬架系统总成与核心子系统及部件，包括 ECU 系统（电子控制单元硬件+软件）橡胶皮囊、空气弹簧/空气支柱、悬架前后排导向管柱、减震传感器、电控空气悬架系统（ECAS）空气压缩机、AVS产品及工业用空气波纹管等。截至本回复签署日，普莱德汽车处于前期筹建阶段。

② 通讯设备

公司现有通讯设备产品包括4G/5G滤波器、基站天线等，通过持续提升滤波器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已实现向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应4G/5G滤波器、基站天线等产品。

③ 新能源领域

公司新能源领域产品主要为储能电池、动力电池精密结构件，主要产品为壳体、盖板、防爆片等。

④ 精密模具

独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件生产上广泛应用。

（2）普拉尼德主营业务

普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。

综上所述，除合资公司普莱德汽车外，上市公司主营业务与普拉尼德主营业务不存在重合。

6、合资公司普莱德汽车的经营进展

2022年12月9日，上市公司与普拉尼德签署《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》，拟共同出资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司。

2023年1月4日，经苏州工业园区市场监督管理局核准，普莱德汽车注册成立，注册资本750万英镑。

2023年2月8日，普莱德汽车取得苏州工业园区行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备[2023]88号），建设项目名称“普莱德汽车科技（苏州）有限公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”。

2023年4月3日，普莱德汽车已提交上述建设项目的《固定资产投资项目节能承诺表》并上网公示。

截至本回复签署日，普莱德汽车处于前期筹建阶段，尚未实际投产。

7、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性

公司与普拉尼德设立合资公司的初衷是将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，同时上市公司将与普拉尼德共享先进制造经验，加快空气悬架系统及系统用部件在中国的应用与上市。因此，合资公司与普拉尼德在主要产品和技术等方面基本重合，普拉尼德将其在空气悬架领域积累的设计、研发、生产、组装等各方面经验转移至普莱德汽车，进而推动其空气悬架系统及系统用部件在中国市场的推广和开拓。普莱德汽车与普拉尼德的差异将主要体现在销售区域、人员等方面：

（1）普拉尼德依托多年的欧洲、北美销售经验，将持续并拓展海外市场；普莱德汽车以中国为主要根据地，依托中国完善的汽车供应链，专门开拓中国市场。

（2）普拉尼德研发人员在空气悬架行业领域从业多年，拥有丰富的空气悬架设计开发、生产组装能力；普莱德汽车将组建新的技术团队，普拉尼德研发人员将作为技术指导顾问，对普莱德汽车的研发团队进行全面、深度的技术培训，并在客户产品开发方面给予指导和协助。

8、对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益

单位：万元

合作方式

注：（1）“收购”的投资总额为发行股份及支付现金购买资产交易对价及增资款合计金额；平均净利润为《普拉尼德资产评估报告》中普拉尼德2023年至2027年平均净利润。

（2）因公司持有普莱德汽车49%股权，故“合资经营”的投资总额系普莱德汽车注册资本750万英镑*49%*汇率；平均净利润系按照《普莱德汽车空气悬架系统及部件生产建设项目可行性研究报告》中2023年至2027年平均净利润* 49%计算。

本次收购的投资回报率低于合资经营的投资回报率。但是公司作为普莱德汽车的参股股东，无法深入参与其经营管理，其经营业绩的实现可能存在较大不确定性。而通过本次收购，公司将取得普拉尼德控股权，一方面能够快速增强上市公司盈利能力、优化业务布局，抓住新能源汽车快速发展的市场机遇，加快实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标；另一方面能够通过控股普莱德汽车，更多的参与其市场开拓和经营管理，有助于保障其经营业绩的实现。公司在已设立合资企业并获取生产技术使用权的情况下，仍收购普拉尼德控股权的原因及必要性详见以下“（二）补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定”问题回复。

（二）补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（八）特别事项说明”补充披露上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性：

?④ 已设立合资企业并获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性

A 合资公司的设立是公司通过本次交易与普拉尼德达成的合意

根据华经产业研究院数据，在乘用车领域，目前乘用车空气悬架整体渗透率在3.5%左右，25万元以上乘用车渗透率为16%，2021年1-10月新能源汽车市场渗透率为1.49%。在中国，空气悬架市场刚刚起步，渗透率低，市场空间广阔。基于国内新能源汽车的增长趋势及空气悬架细分行业的潜在增长空间，与公司设立合资公司，有助于普拉尼德抓住行业机会，开拓中国市场，这亦是交易对方与公司最终达成收购交易的重要考量因素。因此，合资公司的设立是各方在本次交易磋商过程中形成的合意。

B 收购普拉尼德的控股权，能够迅速增加公司资产规模，提高公司盈利能力

截至本报告书出具日，合资公司仍处于筹建阶段，尚未能实际经营，短期内无法给公司带来效益。与此同时，普拉尼德随着第一大客户Rivian的量产，销售数量逐年大幅提高，Rivian为美国上市的新能源新兴企业，于上市首日获得135亿美元融资额而成为当年美国最大IPO，虽然上市后股价发生较大波动，但凭借较高的客户满意度和持续增长的产量和交付量，销售收入逐渐增加，普拉尼德的销量亦随之大幅增加，盈利能力逐步增强。根据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

项目

项目

根据上表所示，通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、净利润等指标将迅速获得较大提升。

C 收购普拉尼德的控股权，能够使公司迅速进入汽车减震制品领域，优化上市公司的业务布局，实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标

本次交易前，公司主营业务未涉及汽车空气悬架产品，虽然通过合资公司的设立，能够使公司开始涉足空气悬架系统领域，但是一方面，公司仅为合资公司参股股东，决策权限有限；另一方面，合资公司仍处于筹建阶段，真正进入空气悬架系统市场尚需一定时间。取得普拉尼德控股权，获取普拉尼德成熟技术和业务，能够使公司迅速进入汽车空气悬架业务领域，抓住新能源汽车快速发展的黄金期，抢占市场先机，同时优化公司业务布局，加快实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标。

D 收购普拉尼德的控股权，能够使公司长期拥有其生产技术，以及其持续研发带来的技术迭代和更新

合资公司虽然能够取得普拉尼德生产技术使用权，但是一方面合资公司存在经营期限，另一方面合资公司取得的生产技术使用权存在一定时限性。且普拉尼德对普莱德汽车的技术使用权许可仅为普通许可，公司无法限制普拉尼德以该生产技术使用权与其他合作方设立新的合资公司。如公司通过本次交易取得普拉尼德控制权，则公司将长期拥有普拉尼德的生产技术，以及其持续研发带来的技术迭代和更新，并能限制其与其他合作方设立新的合资公司。

E 收购普拉尼德控股权，使公司由合资公司参股股东变为控股股东，有利于充分发挥公司在中国市场的经营管理经验

根据普莱德汽车的《公司章程》，公司持有普莱德汽车49%股权，普拉尼德持有普莱德汽车51%股权，普拉尼德为普莱德汽车的控股股东。若公司不收购普拉尼德控股权，则公司仅为普莱德汽车的参股股东，而中国市场与海外市场又存在一定差异，若公司无法对其经营决策、生产管理、市场开拓等各方面起到决定性作用，则可能导致合资公司无法实现预期效益。因此，公司需收购普拉尼德控股权，进而取得普莱德汽车控制权，充分发挥自身在中国市场的经营管理经验。综上所述，在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司收购普拉尼德，取得其控股权进而控制普莱德汽车，能够更好地发挥公司与普拉尼德的协同效应，迅速进入汽车减震领域，增加资产规模，提高盈利能力，进而实现战略发展目标。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。?

（三）进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控计划”中补充披露：

“本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略框架内自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后普拉尼德现有管理层及核心技术人员将保持稳定。同时，为了降低本次交易后上市公司整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，在此基础上，上市公司将在以下方面对普拉尼德进行整合：

业务方面，本次交易完成后，普拉尼德将纳入上市公司业务整体发展体系中，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持普拉尼德业务发展，充分发挥其发展潜力，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，发挥与上市公司的协同效应，积极开拓国内市场，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。

资产方面，本次交易完成后，普拉尼德作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，上市公司亦会根据自身对资产要素的管理经验，指导普拉尼德进一步优化资源配置，提高资产利用效率。同时，普拉尼德在重大资产购买、处置、关联交易、提供担保、对外投资等方面将会严格按照中国证监会、证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策权并履行相应的程序。

财务方面，本次交易完成后，上市公司将参照上市公司治理要求对普拉尼德进行整体的财务管控，委派一名财务总监，加强财务方面的内控建设和管理，提升普拉尼德风险防范能力，控制财务风险，提高整体的资金运用效率。

人员方面，本次交易完成后，普拉尼德在职员工劳动关系将保持不变，将继续履行与其员工签署的劳动合同，保持普拉尼德人员独立及核心管理层稳定。同时，上市公司将安排具有治理经验的管理人员，统筹对接普拉尼德与上市公司之间事务的沟通与联系。此外，本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定了业绩奖励条款，将有助于激励普拉尼德核心管理层人员保持高效与活力。

机构方面，本次交易完成后，在保持现有内部组织机构稳定的基础上，普拉尼德将设立董事会，进一步完善公司治理结构，董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名董事。上市公司将通过协同管理与发展进一步提升普拉尼德整体内部管理水平，加强对普拉尼德的管控力度，促进普拉尼德稳定规范运行。

综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、资产、财务、人员机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现有效整合，协同效应具有可实现性。”

三、2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽关系的准确性，截至回函披露日应收账款的期后回款情况，并结合Rivian目前经营情况及未来盈利预期，进一步披露普拉尼德是否存在应收账款回收风险

（一）2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽

单位：万元

项目

应收账款保理业务收到的货款系直接用于归还应收账款保理借款，故编制现金流时应减除保理货款。

（二）应收账款的期后回款情况

单位：万元

如上表所示，2022年12月31日应收账款原值于期后已收回97.35%，期后回款情况良好。未收回的金额主要为单项计提坏账准备的应收账款。Rivian的款项已全部收回。

（三）Rivian目前经营情况及未来盈利预期

根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，Rivian的经营业绩情况如下：

单位：百万美元

根据Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023年度第一季度业绩电话会），虽然Rivian上市以来连年亏损，但是Rivian2023年第一季度净利润已较2022年第一季度净利润-15.93亿美元有所收窄。与2022年第四季度相比，2023年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了46%，Rivian预计2024年将实现正毛利。自2021年实现量产以来，Rivian产量及交付量稳步增长，具体如下：

期间

同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。

截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产负债率29.95%。此外，2023年第一季度，Rivian发行完成15亿美元绿色可转换优先票据，整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。

自R1两款车型量产并交付以来，终端客户对于Rivian提供的车辆一直都有着较高的满意程度。根据市场研究和咨询公司J.D. Power2023年2月的客户满意度调查（Best Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车排行中，R1T车型得分最高，特斯拉Model3排名第二。

综上，若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。

综上所述，普拉尼德应收账款无法收回的风险较低。

四、结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司空气悬架系统业务占比、可比业务毛利率水平变化情况、Rivian降价机制对毛利率的影响等，披露普拉尼德报告期内毛利率水平的合理性。公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析”之“（3）毛利率情况分析”补充披露如下：

“① 综合毛利率情况

报告期内，普拉尼德综合毛利额和毛利率情况如下表所示：

单位：万元

项目

从上表可知，2022年与2021年毛利率基本持平，主要原因是 Rivian量产前因产品销量较少，销售单价偏高，随着Rivian2021年下半年实现量产，其调减了电子复合减震器及其组件的销售单价，且2022年主要原材料采购价格与2021年有所提高，同时该产品占2022年整体收入的比例为60.11%，销售数量与总金额的增长导致2022年整体毛利率未实现大幅增长。

A 同行业毛利率对比分析

a 同行业可比公司选取的适当性

普拉尼德主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其配套零部件等。

同行业可比公司主要业务及披露口径如下所示：

可比公司

由上表可知，上述可比公司主营业务中均包含汽车空气悬架相关产品，选取上述3家上市公司进行对比具有适当性。b 各可比公司空气悬架系统业务占比

单位：万元

可比公司

注：上述数据取自各可比公司年报。

截至2022年底保隆科技空气悬架业务产能尚低，故其空气悬架业务收入占比较低。除此以外，路得坦摩、正裕工业汽车悬架业务占比均较高。

c 报告期内，普拉尼德与同行业可比公司综合毛利率变动情况

注：上述数据取自各可比公司相应年度年报。

由于同行业可比公司相关业务占比差异较大，综合毛利率可比性较小，故按照同行业可比公司可比业务毛利率比较如下：

注：上述数据取自各可比公司相应年度年报。

路得坦摩减振器毛利率较高，主要系路得坦摩定位于中高档客户，经过多年经营，积累了一批优质、稳定的客户，包括美国CVG、PACCAR、德国威巴克、德国SAF、伊朗SHETABKAR、ZF集团、江淮汽车、北汽福田等国际知名企业，且客户较分散，议价能力较高，从而实现较高毛利率。剔除路得坦摩后，报告期

同行业可比公司可比业务毛利率分别为19.14%、23.59%，与普拉尼德报告期综合毛利率22.64%、21.04%差异-3.50%、2.55%，总体差异较小。因此报告期普拉尼德报告期毛利率水平合理。

② 分产品毛利率情况

报告期内，普拉尼德各产品毛利率情况如下表所示：

单位：万元

期间

2022年、2021年两年整体毛利率水平基本稳定，具体分产品分析如下：

A.电子复合减震器及组件2021年、2022年OEM市场收入分别占主营业务收入56.72%、93.33%。因此2022年电子复合减震器及组件的毛利率变动主要受OEM市场的影响。2022年电子复合减震器及组件毛利率较2021年下降13.64%，主要是因为OEM市场客户Rivian于2021年第三季度进入量产阶段，量产前电子复合减震器及组件销售单价较高，故电子复合减震器及组件2021年平均单价高于2022年，且2022年电子复合减震器及组件的主要原材料采购价格较2021年有所提高，导致毛利降低。

B.空气供给单元及组件报告期内空气供给单元及组件主要为空气供给单元及压缩机。2021主要销售空气供给单元、压缩机，2022年主要销售空气供给单元。2022年较2021年毛利率有所提升，主要系2021年第三季度至2022年，OEM市场客户Rivan达到量产状态，空气供给单元在空气供给单元及组件中的销售占比逐渐增加，随着产品规模化生产，各产品承担的单位固定成本降低。2021年度、2022年空气供给单元的销售均价基本持平，在销售价格基本持平的情况下，单位成本降低，故毛利率有所提升。

C.橡胶空气弹簧及组件报告期橡胶空气弹簧及组件销售额逐渐提升，2021年度以AM市场为主，AM市场销售产品种类及价格繁多，2021年毛利率较高主要系单价较高、毛利较大的产品占比提升。

2022年以OEM市场为主，毛利率较2021年有所提升，一方面系2022年OEM市场销售均价较2021年提升，另一方面OEM市场客户Rivian于2021年下半年进入量产阶段，2022年随着产品进一步规模化，OEM市场产品单位成本有所下降，由此导致2022年毛利率提升。

D.储气罐

2022年毛利率较2021年度降低，主要是2022年储气罐的价格回归正常水平，在量产之前，由于产品定制化，且销售数量较少，因此定价较高，普拉尼德销售给Rivian的储气罐价格系正常价格的1倍左右。至2022年该产品已处于量产阶段，储气罐价格趋于正常水平，因此导致2022年毛利率有所降低。

E.空气悬架零配件

空气悬架零配件不同期间毛利率变动幅度较大，主要是空气悬架零配件涉及的产品种类较多，各产品毛利率均不同，且各期间不同产品销售占比也不同，因此不同期间空气悬架零配件的毛利率呈现不同的变化，属正常情况。

③ Rivian降价机制对毛利率的影响

根据普拉尼德与Rivian于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》，Rivian分别约定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian调整相关产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期间。因前述价格调整生效时间主要集中于2021年12月，故对2021年的价格测算期间划分为量产前、量产后至11月、12月三种情形。合同单价具体如下表所示：

单位：美元/件

期间

注：上表中存在同一期间多种价格的主要原因是：（1）相关合同及补充合同对价格进行了若干次调整；（2）价格因R1T、R1S适用型号不同而存在差异；（3）价格因主要产品是否包含组件而存在差异。

由上表可知，Rivian量产前后普拉尼德各产品合同单价均有所下降，2021年12月较量产后至11月呈持平或上涨状态，主要系Rivian调整相关产品设计导致。

报告期，各主要产品账面平均单价（已按年度平均汇率转换为美元）如下表所示：

单位：美元/件

注:合同单价和账面单价统计表中金额存在一定差异，2022年主要系汇率原因所致，2021年除汇率原因外，主要系Rivian量产前后合同价格及价格执行期间存在较大调整。

由上表可知，电子复合减振器、空气供给单元、橡胶空气弹簧及组件2022年账面平均单价较2021年均有所降低，且电子复合减震器价格下降幅度较大。

2021年至2022年，普拉尼德毛利率分别为22.64%、21.04%，2022年整体毛利水平较2021年略有下降。2022年随着Rivian量产程度的进一步增长，普拉尼德的规模效应进一步显现，整体毛利率应有所增加。但因Rivian调整了电子复合减震器的单价，且电子复合减震器及其组件占2022年整体收入的比例为

60.11%，抵消了部分规模效益，故普拉尼德2022年整体毛利率未实现大规模增长。

综上所述，普拉尼德报告期内毛利率水平具备合理性。?

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、公司已经在《重组报告书》中补充披露相关内容。

2、普拉尼德 OEM 市场客户目前数量较少，除 Rivian 以外，其他 OEM 客户尚未实现规模销售，使得报告期内产能利用率较低。但普拉尼德已经制定具体客户拓展计划，且通过与 Rivian 的稳定合作，将有助于吸引其他新能源整车厂的关注。加之通过本次交易与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼德 OEM 市场客户拓展不存在障碍，具备可行性。

3、目标公司普拉尼德对单一客户依赖未对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。公司已在《重组报告书》中单一客户依赖进行重大风险提示。

4、公司在与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，仍然收购普拉尼德的原因及必要性具有合理性。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

5、截至回函披露日应收账款的期后回款情况较好，普拉尼德不存在应收账款回收风险。

6、普拉尼德报告期内毛利率水平具有合理性。

问题二：

申请文件显示：（1）普拉尼德2020年至2022年1-10月主营业务收入分别为543.92万英镑、1,076.97万英镑、5,127.32万英镑，预测2022年11-12月至2027年主营业务收入分别为1,243.34万英镑、9,449.93万英镑、11,891.86万英镑、13,431.30万英镑、14,216.27万英镑、14,549.17万英镑，预测期内业绩较报告期业绩大幅提升；（2）普拉尼德空气悬架系统各产品未来年度销量预测依据为Rivian美国伊利诺伊州生产工厂年产能15万辆及后续规划将继续追加50亿美元左右的投资在乔治亚州建造的第二工厂；（3）普拉尼德与Rivian于2021年2月签订《开发、生产和供应协议》，主要约定了工程、设计和开发、价格和交货条件、Rivian项目预计成功时间、项目取消或终止事项及R1T和R1S未来2021年-2028年的预测数量，除上述条款外，还约定了空气悬架系统主要产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，到2024年之后保持稳定；（4）普拉尼德报告期内直接材料占营业成本比重在60%以上；预测期内，根据2022年1-10月的单位产品的原材料消耗以及未来年度的销量预测未来年度的原材料金额。请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（2）披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S 2021年-2028年预测数量是否匹配，Rivian量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，Rivian预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以及上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合上述因素及Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性；（3）结合报告期内普拉尼德不同OEM市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势，《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例，除Rivian外其他OEM市场客户的价格调整机制，普拉尼德的市场竞争力、议价能力及同行业可比公司情况等，披露普拉尼德销售单价预测的合理性；（4）分别披露预测期内OEM市

场和AM市场主要产品单位原材料采购金额，并结合报告期内普拉尼德OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势的原因，披露根据2022年1-10月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依据的合理性；（5）结合Rivian目前处于持续亏损状态、Rivian融资能力及财务风险对普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中营运资金测算是否考虑上述因素的影响，并量化分析如相关应收款项未能如期收回对本次评估结果的影响。

请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。回复：

一、截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”补充披露如下：

“截至2023年3月31日，普拉尼德实际业绩情况与预测数据对比分析如下：

单位：万英镑

项目

普拉尼德2022年11-12月超额完成了预测数据，2023年1-3月实现销售收入1,947.07万英镑（未经审计），占全年预测销售收入9,449.93万英镑的比例为20.60%；2023年1-3月实现净利润204.91万英镑（未经审计），占全年预测净利润930.46万英镑的比例为22.02%。由于Rivian的产能目前正处于快速增长状态，根据Rivian的排产计划，Rivian第1季度排产计划数量占全年排产计

划的21.95%，与企业收入和利润完成情况基本一致，不存在重大差异。?

二、披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S 2021年-2028年预测数量是否匹配，Rivian量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，Rivian预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以及上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合上述因素及Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性

（一）披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S2021年-2028年预测数量是否匹配

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下：

“a 普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S2021年-2028年预测数量的匹配性

根据Rivian公开资料，其目前在美国伊利诺伊州的工厂年产能为15万辆，预计在2023年增加到20万辆。根据Rivian后续规划，其将在乔治亚州建造第二工厂，目标于2024年正式投产，新工厂预计年产能为40万辆。

普拉尼德评估预测期采用产量、Rivian预测期内产能、Rivian排产计划数量，以及《开发、生产和供应协议》约定的数量情况如下：

单位：辆

项目

《开发、生产和供应协议》签署于2021年2月，当时尚未实现量产。2021年9月实现量产后，Rivian根据在手订单情况重新调整排产计划，而本次评估预测出于谨慎原因，预测期采用的产量在排产计划基础上又考虑了一定折扣。相关销售数量预测符合预测当时实际情况，与Rivian的预测期产能具有匹配性。?

（二）Rivian量产后的交付量情况及与协议约定预测数量是否一致

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下：

?b Rivian实际交付与《开发、生产和供应协议》约定数量及排产计划对比

单位：辆

项目

《开发、生产和供应协议》签署于2021年2月，当时尚未实现量产。2021年9月实现量产后，Rivian重新调整排产计划。Rivian量产后交付情况少于协议约定的预测数量，但与排产计划基本一致。因此，本次评估预测以Rivian排产计划为基础具有合理性。?

（三）Rivian预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下：

?c Rivian预测销量增长的可实现性分析

自2021年实现量产以来，Rivian产量及交付量稳步增长，具体如下：

期间

同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。其在乔治亚州建造的第二工厂目前处于筹建阶段。

此外，截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为

112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产负债率29.95%。整体而言Rivian资金较为充裕。若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。”

（四）上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下：

“d 《开发、生产和供应协议》中关于项目取消或终止事项的条款及触发条件

‘7.项目取消或终止。买方保留取消车辆计划或任何车辆相关计划的权利，但须遵守《通用采购条款和条件》（附件A）中约定的终止义务。如果终止或项目取消，买方对卖方的利润损失、未分摊的管理费用、资本投资、产品开发和工程成本、未摊销折旧成本、罚款或一般及行政费用不承担任何责任，但以下情况除外：

i.终止费。如果买方根据《通用采购条款和条件》（附件A）第21.4条的约

定意定终止合同，卖方未违约，且买方的车辆计划仍将在该等意定终止后继续，则买方应向卖方支付终止费用（?终止费?），计算方式如下：买方应支付的终止费以附件C中约定的在400,000件产品上分摊最高1,028,112美元为基础。买方应向卖方支付任何未分摊成本的余额，如下所示：每件产品2.57美元乘以出售给买方小于400,000件的产品数量。’‘21.期限和终止

21.1期限。本合同自生效日期起生效，并在根据第21条或双方书面协议终止之前一直有效。

21.2违约终止。买方可立即（或买方终止通知中的其他时间）终止每份采购订单的全部或任何部分，如果卖方违约，买方无需对卖方承担任何责任。卖方在以下情况下违约：（a）卖方未能履行或违反合同项下的任何义务；（b）卖方拒绝、违反或威胁违反合同的任何条款；（c）卖方违反合同中的任何陈述或保证；（d）卖方未能向买方提供充分合理的保证，保证卖方有能力及时履行合同项下包括交付产品在内的任何卖方义务；（e）卖方未能达到合理的质量要求，从而危及合同的及时和适当履行；或（f）在卖方破产的情况下。

21.3因控制权变更而终止。除其他救济措施外，买方可自行选择立即（或买方终止通知中的其他时间）因卖方控制权的变更而终止合同，无需对卖方承担任何责任。卖方控制权的变更包括：（a）出售、租赁或交换卖方用于生产产品的大部分资产，或就此达成协议；（b）出售或交换卖方20%以上的股权或其他所有者权益（或导致卖方控制权变更的较小百分比），或就此达成协议；（c）签署股东投票协议或使他人能够控制卖方或卖方20%（或导致卖方控制权变更的较小比例）以上的股票或其他所有者权益的其他协议。一旦（i）签订了协议，或（ii）发生上文第21.3条所述的事件（以较早者为准），卖方应立即以书面形式通知买方。

21.4意定终止。除买方终止合同的其他权利外，买方可自行选择立即（或买方终止通知中的其他时间）终止合同的全部或任何部分，在任何时间以任何理由向卖方发出书面通知。

21.5终止后的请求权；终止后的义务。

（a）在根据第21.2、21.3或21.4条发出的任何终止通知中提及的生效日期后，除非买方另有书面通知，否则卖方应（i）立即终止采购订单项下的所有工作；（ii）转让所有权，向买方交付卖方根据采购订单下的确定释放量生产或获得的可用且可销售的成品、在产品和卖方不能用于为自己或他人生产产品的原材料/组件；（iii）采取合理必要的行动，保护卖方占有的买方有利益关系的财产；（iv）应买方的要求，与买方合作，将采购订单所覆盖的产品资源提供给买方指定的替代供应商；以及（v）给予买方第15.1条项下财产的所有权利。

（b）根据第21.2条约定终止合同后，卖方无权获得买方的任何进一步付款。

（c）买方根据第21.3条或第21.4条终止合同后，买方应向卖方不重复地支付以下金额：（i）符合采购订单要求且之前未支付的所有成品的采购订单价款；以及（ii）卖方根据第21.6条约定向买方转让的可用且可销售的在产品和原材料/组件的合理实际成本。

（d）除第21条明确约定外，买方不承担也不必直接或因卖方分包商的索赔而向卖方支付任何其他声称的损失或成本，无论是预期利益损失、未分摊的管理费用、利息、产品开发和工程成本，设施和设备重新布置成本或租金、未摊销折旧成本、辅助出口费用（包括装配、仓储、额外制造成本、卡车装载或其他与将生产转移到替代供应商有关的标准业务程序）、资本成本或支出、内部劳动力成本或费用，因合同终止或其他原因而产生的一般和行政负担费用。即使有任何相反的约定，买方在终止时对卖方的义务不得超过买方在没有终止的情况下对卖方应承担的义务。

（e）根据第21.3条或第21.4条的约定，在终止生效日期后三十（30）天内，卖方应向买方提出终止索赔，并提供所有支持数据。其他索赔均被豁免。买方可在付款前或付款后审计卖方的记录，以核实卖方终止索赔中请求的金额。’

综上，普拉尼德与Rivian签署的《开发、生产和供应协议》无明确终止期限，除控制权变更和Rivian终止权将触发协议终止条款外，在双方依照协议约

定履行各自权利义务的前提下不会触发导致协议终止或取消的情形。而Rivian底盘采购经理Aria Kashani通过邮件回复不会因控制权变更而终止协议，Rivian又于2023年2月9日签署《ASSIGNMENT AND NOVATION AGREEMENT》，确认其与普拉尼德及其前身Dunlop Systems & Components Limited签署的相关协议及订单继续有效。此外，目前普拉尼德为Rivian空气悬架系统唯一供应商。因此，双方应将始终保持良好和稳定的合作关系。?

（五）Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下：

?e Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量

普拉尼德向Rivian销售的主要产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其他空气悬架零配件。Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器2件、橡胶空气弹簧2件、空气供给单元1件。?

（六）同行业可比公司情况

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下：

“f 2020年至2022年度同行业可比公司营业收入及收入增长情况

公司名称

收入增长率

从上表可以看出，同行业可比上市公司均为经营规模较大的成熟公司，最近三年收入大多呈现增长趋势，但由于其基数较大，故增长率相较于普拉尼德较低。普拉尼德从2021年开始与Rivian形成了持续和稳定的合作关系，随着公司主要客户Rivian的销售数量持续增长，公司近几年的收入增长率远大于同行业可比公司。?

（七）普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下：

“综上所述，普拉尼德与Rivian的《开发、生产和供应协议》签署于量产前，Rivian在量产后重新调整了排产计划，且排产计划与Rivian相应年度的实际产量、交付和产能情况匹配性较高，故本次评估以Rivian排产计划为基础，考虑一定折扣，并结合Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要的主要产品数量，对普拉尼德预测期销售数量进行预测，具有合理性。此外，普拉尼德与Rivian已经建立良好和稳定的合作关系，Rivian未来销量的持续增长为普拉尼德未来年度的销售数量稳步增长提供保障。?

三、结合报告期内普拉尼德不同OEM市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势，《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例，除Rivian外其他OEM市场客户的价格调整机制，普拉尼德的市场竞争力、议价能力及同行业可比公司情况等，披露普拉尼德销售单价预测的合理性

（一）报告期内普拉尼德不同OEM市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“B销售价格预测”中补充披露如下：

“a 报告期普拉尼德OEM客户空气悬架系统主要产品销售单价情况

报告期内，普拉尼德保持持续稳定合作关系的OEM市场客户包括Rivian、ISUZU MOTORS LTD、BWI UK LTD与BAMFORD BUS COMPANY LTD四个客户，除Rivian外其他三个OEM客户的销售金额较小。报告期内除Rivian之外的各OEM市场客户主要产品平均销售单价情况如下：

单位：英镑/件

公司名称

根据普拉尼德与Rivian于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》，Rivian分别约定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian调整相关产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期间。因前述价格调整生效时间主要集中于2021年12月，故对2021年的价格测算期间划分为量产前、量产后至11月、12月三种情形报告期内，Rivian的主要产品账面平均销售单价情况如下：

单位：美元/件

报告期内，销售给Rivian产品的价格根据协议约定有所下降，2022年由于Rivian于2021年底变更了产品设计，因此与普拉尼德重新签订了价格协议，调

整后的产品价格有所上涨。除Rivian以外，普拉尼德向其他OEM市场客户销售的产品以空气悬架零部件为主，因此普拉尼德与除Rivian之外的OEM市场客户未签订长期的供货协议，亦未约定明确的价格调整机制。经对比分析最近两年平均销售情况，普拉尼德对除Rivian之外的其他OEM市场客户价格基本保持稳定。

（二）《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“B销售价格预测”中补充披露如下：

?b 《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因合理，并符合行业惯例

《开发、生产和供应协议》约定销售单价2021年至2024年略有下降及2024年后保持稳定主要是由于根据Rivian自身的排产计划，Rivian的产量在2021年至2024年将有较大幅度的增长，考虑到普拉尼德由于供应量增大将产生一定的规模效应，因此约定产品销售价格有所下降。在2024年之后，根据Rivian的排产计划其产量保持稳定，因此产品销售价格也保持稳定。

路得坦摩、正裕工业、保隆科技未披露OEM客户的定价方式，经查询同行业部分拥有OEM客户的上市公司对OEM客户的定价方式如下所示：

公司名称

同时通过对同行业公司的定价模式进行分析，对OEM客户的销售价格在前几年保持下降，后期保持稳定符合行业惯例。

（三）普拉尼德的市场竞争力

普拉尼德的核心竞争力主要有以下几个方面：

（1）技术优势

普拉尼德自设立起专注于空气悬架系统的研发和生产，积累了丰富的设计开发和生产组装经验。具备与整车厂客户同步开发的能力，从产品设计、模具设计制造、零部件生产装配到形成产品，能在较短时间内开发完成并产出满足客户要求的空气悬架产品。

在设计方面，普拉尼德掌握了多腔室减震器设计能力，将可切换阀与外部储液器串联工作，额外的腔室允许更大的弹簧速率。驾驶者可以根据具体驾驶情况，激活或停用额外的腔室，进而通过改变减震器的弹簧速度实现舒适性和性能模式之间的切换；在组装及系统集成方面，普拉尼德设计了四点电子复合减震器的软件算法，能够将软件集成到中央ECU 控制器中，该软件已在OEM 项目中得到应用和改进。此外，普拉尼德已取得ASPICE v3.1 二级认定。随着智能网联、自动驾驶、新能源汽车的发展和软件定义汽车的时代要求，软件在汽车研发中的占比激增，软件质量管理的需求亦日益增强，ASPICE 的重要性日益凸显。二级认定代表“在项目中不仅能够完成产品研发相关工作，还能对所有活动进行提前规划和持续监控，产品的质量和变更都得到有效控制，项目能够有序进行”。

（2）质量优势

悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息相关。在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，相应质量要求也较高。公司生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过生产工艺改良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德具备全面的检测手段，保证产品质量系统的持续改进，包括但不限于耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀测试、载重测试等。齐全的检测手段保证了普拉尼德产品质量的稳定性。

（3）产品优势

普拉尼德主营空气悬架系统产品，产品种类覆盖较广，从空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。此外，普拉尼德凭借自身技术开发能力成为Rivian 空气悬架系统产品的唯一供应商，使得普拉尼德产品在同类产品的研发、生产等环节具有一定优势。

（4）服务优势

普拉尼德组织结构简单，不同岗位之间职责分工明确，决策效率较高，相比其他同类型供应商，能够更快速响应客户需求，缩短设计研发时间，并随时为客户提供技术支持，与客户共同完成产品开发和调试工作。公司在服务上拉近客户距离，以更优质的客户体验帮助客户提升运营管理效率，实现双方共赢的成果。

（5）品牌优势

普拉尼德获得“DUNLOP”商标授权许可，可在许可的国家和地区销售“DUNLOP”商标产品。依托DUNLOP品牌的知名影响力，有助于普拉尼德市场开拓，加之其自身在技术开发、产品质量等方面的优势，使其能够与客户保持长期稳定的合作关系。

（四）普拉尼德的议价能力

根据Rivian与普拉尼德于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》通用条款第3条约定:“除非买方另有书面约定，否则在服务期的最初三(3)年内，此类产品的价格应为生产期结束时的价格，双方应就服务期剩余的七(7)年内此类产品的价格进行真诚的协商,该价格应达到或低于向其他客户收取的此类(或类似)部件的最低价格。”由此可以看出普拉尼德与Rivian之间的销售价格系由双方协商确定，而非由Rivian单方面决定。

上述《开发、生产和供应协议》中对Rivian量产前后的销售价格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性。2021年12月，由于Rivian变更了产品设计，双方达成新的价格协议，相关产品价格在原量产后价格基础上略作上调。

因此，普拉尼德向Rivian销售的价格系与Rivian共同协商的结果，且普拉尼德为其空气悬架系统唯一供应商，故普拉尼德对下游客户具备一定的议价能力。

（五）普拉尼德销售单价预测的合理性

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“B销售价格预测”中补充披露如下：

“综上所述，报告期内，普拉尼德对除Rivian之外的其他OEM市场客户的销售价格保持稳定。《开发、生产和供应协议》中对Rivian量产前后的销售价格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性，在2024年之后根据Rivian的排产计划其产量保持稳定，因此销售价格也保持稳定，符合同行业定价惯例。普拉尼德经过多年的发展，积累了一定的竞争优势和稳定的客户资源，在产业链中具有一定的议价能力。因此本次根据与Rivian达成的价格协议对未来年度的销售价格进行预测，同时根据《开发、生产和供应协议》的约定考虑一定的下降趋势，在2024年Rivian的排产达到稳定之后价格保持稳定具有合理性。”

四、分别披露预测期内OEM市场和AM市场主要产品单位原材料采购金额，并结合报告期内普拉尼德OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势的原因，披露根据2022年1-10月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依据的合理性；

（一）分别披露预测期内OEM市场和AM市场主要产品单位原材料采购金额

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（2）营业成本的预测”之“② 未来年度营业成本的预测”之“A直接材料费用的预测”中补充披露如下：

由于普拉尼德AM客户数量较多，不同客户对产品的要求不同。不同产品由于功能和性能的要求不同产品的大小和结构有所差异，产品的原材料消耗也有所差异。由于普拉尼德销售产品型号较多，因此本次预测期内主要产品原材料采购单价未根据各型号的原材料进行预测，而是根据各类产品综合的原材料消耗金额进行预测，预测期内，公司主要产品单位产品原材料消耗金额预测如下：

单位：英镑/件

项目

（二）结合报告期内普拉尼德OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势的原因，披露根据2022年1-10月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依据的合理性

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（2）营业成本的预测”之“② 未来年度营业成本的预测”之“A直接材料费用的预测”中补充披露如下：

?b报告期内普拉尼德OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势的原因

报告期内普拉尼德主要产品的主要原材料组成及采购单价分析如下：

单位：元/件

注：组装橡胶空气弹簧及组件所用到的SLEEVE系普拉尼德生产，故无对外采购价格，生产SLEEVE主要用到橡胶，因此将橡胶的采购价格也列在上表。

历史年度普拉尼德OEM市场主要原材料DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成有所上涨，COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成价格有所波动，采购价格整体呈上涨趋势主要是由于OEM客户中Rivian的销售占比逐步增加，由于普拉尼德为Rivian

提供整车的空气悬架系统，其对产品性能要求更高。

C 根据2022年1-10月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依据的合理性说明

由于普拉尼德历史年度单位产品的平均原材料消耗金额受产品结构和原材料采购价格波动的双方面的影响，而普拉尼德从2020年至2022年1-10月份，其OEM市场客户的销售金额占比从15.16%增长至92.57%，OEM客户由于对产品的要求更高，原材料消耗更多，因此本次按照企业最新的客户结构进行预测，具有合理性。

普拉尼德2022年度OEM市场采购的阻尼器总成和压缩机总成价格上涨主要是由于主要客户Rivian2021年底调整了产品设计，成本上涨导致，同时普拉尼德对Rivian的销售价格也同步上涨，而普拉尼德主要生产用原材料橡胶的价格呈下降趋势。

同时通过对标的公司历史年度的毛利率数据进行分析，具体如下：

项目

从上表可以看出，普拉尼德近两年的毛利率较为稳定，主要是由于普拉尼德与第一大客户Rivian在《开发、生产和供应协议》中约定了定向采购组件的价格调整机制，因此，若未来OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势，普拉尼德可根据《开发、生产和供应协议》约定相应调整销售价格，以保证毛利率相对较为稳定。此外，本次评估采用收益法确定普拉尼德价值，收益法模型主要是基于普拉尼德未来盈利情况进行折现，故在普拉尼德已经与主要客户约定了销售价格调整机制以保证毛利率稳定的情形下，原材料价格波动对收益法结果影响较小。因此本次按照与Rivian确定的最新销售价格及1-10月份最新的平均单位产品原材料消耗金额进行预测口径相一致，具有合理性。同时对近期重组案例进行分析，按照基准日近期原材料价格进行预测属于惯例，具体案例如下：

铜陵有色（000630.SZ）

五、结合Rivian目前处于持续亏损状态、Rivian融资能力及财务风险对普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中营运资金测算是否考虑上述因素的影响，并量化分析如相关应收款项未能如期收回对本次评估结果的影响。

公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（12）营运资金增加额的预测”中补充披露如下：

?本次收益法评估中营运资金测算未考虑Rivian相关风险，主要基于以下考虑：

A Rivian财务状况与新兴新能源汽车公司情况相仿

新能源汽车行业属于近年来发展的新兴市场，中国属于该行业发展较为迅速的国家之一。对比国内主要新兴的新能源汽车品牌，均存在量产以后随着产品交付数量提升导致营业收入不断增长，但净亏损逐年增加的情形，具体如下：

单位：亿元

注：1、数据来源各公司年度报告及公告；

2、美元人民币汇率中间价采用中国外汇交易中心各年度平均汇率；

3、Rivian、小鹏、理想分别于2021年、2017年、2019年下半年逐渐开始量产，因此

在上表中分别取其2022年、2018年、2020年作为各自量产第一年；蔚来于2018年上半年量产，取其2018年为量产第一年。

因此，Rivian量产后营业收入不断增长，净利润持续为负、经营活动现金流量净额为负，以及管理层预测的2024年前（量产后3年内）不会实现盈利与新兴新能源汽车公司状况相仿。

B Rivian营运资金充裕，产销量持续增长

截至2023年第一季度，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产比例61.81%，资产负债率29.95%。此外，2023年第一季度，Rivian发行完成15亿美元绿色可转换优先票据，整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。且自Rivian量产以来，其产量、交付量及营业收入保持稳步增长：

期间

综上所述，基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及Rivian自量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、融资能力不会影响其持续经营能力和回款能力，因此本次收益法评估中营运资金测算未考虑普拉尼德主要客户Rivian可能出现的不能及时支付采购款的影响。

2021年度，普拉尼德应收账款的平均周转天数为55天，如果应收账款未能如期回款，则其周转天数将相应增加，根据测算，回款周期增加天数对评估结果影响情况如下：

单位：万元

回款周期增加15天

六、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、评估师、律师认为：

1、公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容；

2、截至回函披露日，普拉尼德实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差异；

3、Rivian量产后的交付量情况少于《开发、生产和供应协议》约定的预测数量，但与排产计划基本一致；

4、若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性；

5、普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测具有合理性；

6、普拉尼德空气悬架系统主要产品销售单价预测具有合理性；

7、基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及Rivian自量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、融资能力不会影响其持续经营能力和回款能力，因此本次收益法评估中营运资金测算未考虑普拉尼德主要客户Rivian可能出现的不能及时支付采购款的影响，经量化分析，相关应收款项未能如期收回对本次评估结果影响较小。

问题三：

申请文件显示：（1）空气悬架核心部件技术壁垒较高，产品长期被限制在高端乘用车，主要原因包括空气弹簧密封工艺复杂制造成本高昂、系统集成与轻量化技术需要高额的研发投入等；（2）截至2022年末，普拉尼德无形资产账面余额为41.62万元，均为计算机软件；2020年至2022年，普拉尼德研发费用分别为311.44万元、434.20万元、642.89万元，研发费用率分别为6.27%、

4.34%、1.21%；普拉尼德与其他专利权人共同拥有1项专利且尚未应用于目前销售的产品中，拥有核心技术人员1名；普拉尼德以空气悬架生产相关的非专利技术使用权对普莱德汽车出资，评估值为620万英镑；主要产品生产中，除电子复合减震器中的配件衬套为自行生产，其余主要产品的各项零部件均为外采，普拉尼德主要负责装配。

请上市公司补充披露：（1）报告期内普拉尼德研发人员的相关情况，包括但不限于研发人员数量、职级构成、人员变动及变动原因、具体薪酬制度及薪酬水平、薪酬变动原因等；（2）结合AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点、空气悬架核心产品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程，并进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存在知识产权争议或纠纷；（3）结合汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况等，补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内普拉尼德研发人员的相关情况，包括但不限于研发人员数量、职级构成、人员变动及变动原因、具体薪酬制度及薪酬水平、薪酬变动原因等

公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、其他经营成果项目变动分析”之“（1）期间费用”之“③ 研发费用”披露如下：

?A报告期内普拉尼德研发人员数量及职级构成

报告期内研发人员数量及职级构成情况如下：

2022年月均人数较2021年增加7人，主要原因系公司业务规模扩张新增研发人员所致。

B 研发人员薪酬制度及薪酬水平

普拉尼德薪酬制度为固定薪酬，主要是基本工资、国民保险和养老金。2022年人均工资42,667英镑，2021年人均工资42,757英镑，薪酬变动较平稳。根据英国国家统计局（Office for National Statistics）网站数据显示，2022年度英国一般工程专业人员平均年薪为42,362英镑，普拉尼德研发人员薪酬水平与英国当地一般研发人员平均薪酬水平相当。?

二、结合AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点、空气悬架核心产品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程，并进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存在知识产权争议或纠纷

（一）结合AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点、空气悬架核心产品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程

1、AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点

OEM市场，即Original Equipment Manufacture，是整车厂委托汽车零部件制造商按照厂商要求加工生产的零部件市场，OEM市场产品主要用于新车的组装，一般俗称“原厂配件”或者“原厂件”。AM市场，即After Market，主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场，主要客户群为4S店、汽配连锁店、汽配零售店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者。

OEM市场产品和AM市场产品在功能上差异较小。其差异及特点主要体现在以下方面：

（1）由于汽车整车厂对产品有特定的规格与技术要求，且OEM市场产品需经历技术开发、样品试制、路试、小批量供货等流程，因此，OEM市场供应商门槛较高，需具备较高的产品设计、研发、生产能力，进而保证OEM市场产品的质量稳定性。AM市场因为进入门槛较低，生产企业众多，且无需经过复杂的认证程序，进而AM市场的产品质量参差不齐。

（2）面向OEM市场的产品型号较为固定，通常为大批量生产，且为了保障供货的及时和稳定，对生产规模要求较高；面向AM市场的产品型号较多，每个型号的订货量较小，在生产能力上要求保持柔性化的生产能力，能够掌握多种品牌的技术路线和规格标准，在客户提出要求时快速切换不同型号、尺寸、规格的产品的生产。

（3）OEM市场产品需求来自于新车销售，而AM市场产品需求与汽车保有量紧密相关。

2、空气悬架核心产品相关技术的先进性

相较于传统悬架，空气悬架结构更为复杂，最大差异在于弹性元件的升级，并新增电子控制系统及气泵等部件，赋予悬架智能主动调节功能。空气悬架核心

产品主要为电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元，其技术的先进性如下：

（1）车身高度可主动调节，适应不同道路驾驶情况

根据不同的路况或主动输入信号，ECU通过控制空气压缩机和排气阀门，使弹簧自动压缩或伸长，从而降低或升高底盘离地间隙。比如，在高速行驶时，降低底盘和车身高度以减小风阻；在越野行驶或者通过复杂路段时，抬高车身高度以保护底盘和提升复杂路段通过性。

（2）空气悬架减振器实现阻尼连续可调，灵活改变悬架软硬

相比于传统悬架，空气悬架减振器可以调整阻尼大小。阻尼越大，悬架系统偏硬，车辆更加容易保持车身姿态、减小过弯侧倾，车辆操纵性表现更好；阻尼越小，悬架系统偏软，传导到车身的震动就更小，舒适性有所提升。空气悬架通过车速、转向等传感器，对道路情况进行实时监测，对悬架的阻尼及刚度进行调节，来满足不同情况下对舒适性和操纵性的不同要求。

（3）空气弹簧刚度较低，可带来更舒适的驾乘体验

悬架偏频与弹簧刚度成正比，与簧载质量成反比。偏频越小，车身振动加速度越小，驾乘舒适度越高。空气弹簧可以通过改变气体压强调节刚度，让偏频处于一个较小的稳定值，提升驾乘舒适度。此外，通过引入多腔室空气弹簧，不同的气室搭配可以改变空气弹簧体积以实现更大的刚度调节范围。

普拉尼德自成立以来以空气悬架为主要产品，积累了丰富的空气悬架系统及系统用部件设计、研发、生产和组装经验，能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，从橡胶空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。

3、研发项目及投入明细

普拉尼德的研发主要分为特定客户产品的研发和为自身产品技术或应用升级需求进行的非特定客户产品研发。其中，对于非特定客户产品研发未再进一步划分研发项目。普拉尼德对研发项目的划分符合英国FRS102财务报告准则和

《FRS102-Corporate Intangibles Research and Development Mannual》（《企业无形资产研发手册》的规定。

报告期内为特定客户产品的研发，主要系为Rivian空气悬架产品的合作研发。普拉尼德基于《开发、生产和供应协议》约定，对Rivian的技术开发在2020年已基本完成，2020年，普拉尼德以研发人员为Rivian产品研发实际发生的工时为基础计算的研发支出40万元，计入其他业务成本。

对于为自身产品技术或应用升级需求进行的非特定客户产品研发，研发费用主要包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费，报告期具体研发费用明细如下：

单位：万元

项目

4、补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程

公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（十二）主要产品技术”补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程如下：

?普拉尼德空气悬架系统技术最初源于邓禄普，具体来源及形成过程如下：

邓禄普成立于1888年，系一家以充气轮胎为主营业务的公司。经过百余年技术累积，于20世纪90年代研发电控空气悬架系统（ECAS）。2000年，瑞典企业Trelleborg AB收购邓禄普旗下包含汽车悬架业务在内的相关业务（包括与业务相关的资产和人员）。2007年，前述业务相关的主要核心人员实施管理层收购，取得Trelleborg AB旗下汽车悬架业务相关资产，并成立NO 640LEICESTER LIMITED（普拉尼德前身，于2007年8月21日改名为Dunlop Systems& Components Limited）从事汽车悬架产品的研发和生产。由此，普拉尼德承继了邓禄普拥有的空气悬架系统及相关系统用部件技术沉淀，并在此技术上针

对机动车辆的电控空气悬架系统（ECAS）展开更深入的研发，2017年，开发完成基于OEM市场的电动汽车平台；后续进一步取得国际汽车工作组IATF 16949质量管理体系认证、ASPICE v3.1二级认定等认证资质，为进一步接入OEM厂商平台打下坚实基础。

因此，普拉尼德主要核心管理人员及研发人员均在汽车悬架业务领域工作多年，具备丰富的行业经验。普拉尼德自设立起即已具备汽车悬架系统技术开发和生产组装能力。在积极开拓AM市场的同时，持续投入对OEM市场产品开发平台的研究，使其能够保持空气悬架核心产品的技术先进性。由于普拉尼德较早掌握空气悬架系统关键技术，其报告期内研发投入较少，但随着新能源汽车的蓬勃发展及公司业务规模的扩大，研发费用逐年增加。?

（二）进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存在知识产权争议或纠纷

公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要资产权属”之“（4）无形资产情况”之“② 专利”补充披露如下：

?根据《香港大言法律意见书》，香港大言无专利。根据《普拉尼德法律尽调报告》，截至2022年12月31日，普拉尼德拥有的专利如下：

序号

注：根据《普拉尼德法律尽调报告》，本专利由ThyssenKrupp AG及Thyssenkrupp BilsteinGmbH与普拉尼德共同共有，普拉尼德与其他专利权人各享有该专利50%的权益，各方未签署书面的共有协议，普拉尼德未通过上述专利取得收益。

上述专利系普拉尼德自主注册取得，因合作方车型未实现量产，故上述专利尚未应用于目前销售的产品中。

A 共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异不同车型因车身尺寸、重量、轮胎等不同而对空气悬架在舒适度、悬架刚度、响应速度等方面有着独特的要求，普拉尼德针对具体需求对空气悬架的外观、零部件等参数进行调整，以满足整车厂的各项指标要求。不同的空气悬架在工作逻辑、生产技术等方面不会有重大差异。因此，普拉尼德现有产品生产技术与上述专利不存在重大差异。但由于该专利系为专利合作方产品专门设计研发，因此，在外观设计、性能指标方面与现有产品存在差异。B 普拉尼德注册专利数量较少，系出于技术保护考虑截至目前，普拉尼德拥有的专利较少，主要原因为管理层认为专利虽然能保护自身技术权益，体现公司技术水平，但是在专利公布后，将在网络公示专利相关的《权利要求书》、《说明书》、附图等资料，该等资料详细披露专利形成过程、技术原理、技术特征、制造方法等内容，可能存在被其他方模仿、改造公司专利的可能性。为了保护公司的权益，普拉尼德不主动申请专利，而是以非专利技术的形式体现在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。C 普拉尼德非专利技术情况普拉尼德非专利技术主要为?空气悬架生产技术?，普拉尼德即以该技术作为出资与公司设立合资公司普莱德汽车。根据中企华中天评估出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第1023号），截至2022年10月31日，普拉尼德拥有的空气悬架生产技术的评估值为620万英镑。与普拉尼德股东全部权益价值评估值67,100.00万元差异较大，主要原因是，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权为普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的所有权价值相比其价值较小。而本次交易目标资产除技术所有权外，还存在资本投入、关系网络、人力资源及品牌商誉等资产的价值，技术所有权只是企业整体价值的一部分，因此本次对普莱德出资的非专利技术使用权与目标资产整体评估值相比差异较大具有合理性。

经检索英国政府网（www.gov.uk）、英国法院信息网（www.judiciary.uk）等网站并根据普拉尼德的确认，截至本报告书出具日，普拉尼德的核心非专利技术不存在知识产权争议或纠纷。?

三、结合汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况等，补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性。

（一）汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况

1、汽车空气悬架行业进入门槛

汽车空气悬架行业具有一定的进入门槛。首先，空气悬架作为车辆的重要零部件之一，对车辆的稳定性、舒适性、安全性等因素要求较高，其需要一定的技术水平；其次，汽车零部件行业实行严格的质量体系认证，整车厂商会提出高要求的供应商准入标准，来满足其产品的质量水平；再次，空气悬架的工作强度要高于其他零部件，对其产品的寿命、强度、气密性等指标提出更高的要求；最后，汽车零部件行业是资金密集型行业，需要具备一定的经营规模、资金储备来保障各项工作的开展。

2、汽车空气悬架行业市场竞争情况

汽车空气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业对产品品质把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术研究、产品开发时间较早，大陆集团、威巴克、AMK等公司已占有较大的空气悬架市场份额。其中，大陆集团的CairS空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴克主要对接国内商用车空气悬架配套；AMK在空气悬架压缩机技术上处于领先地位，同时具备供气系统集成能力。

随着全球经济的不断发展、技术水平的更新迭代、人民对更高生活质量的追求，乘用车空气悬架技术及相关产业链已取得较大突破。在中国，空气悬架国产

化已初见成果，国内供应商依托灵活的商业运营体制、快速的响应能力、低价的成本优势，通过自主研发、合资建厂、对外并购等方式，实现了空气悬架相关零部件的国产化，并已运用在量产车型上。

保隆科技是国内领先的国产空气悬架OEM供应商之一，拥有完备的人才体系、开发流程和试验、生产设施。通过自研空气悬架核心零部件，保隆科技已获得多家车企定点；中鼎股份通过收购AMK公司，将空气供给单元产品引入国内市场，加快了本土化进程，提升了核心竞争力。

未来，随着中国空气悬架相关产业链的完善，将逐步提高在空气悬架产业的竞争地位，形成新的产业竞争格局，整车制造企业对于供应商的选择将更加多样。

3、产品核心技术壁垒

空气悬架产品的核心技术壁垒，在于产品的品质以及悬架系统的统一集成能力。

（1）产品品质

橡胶空气弹簧的主要材料是橡胶件，橡胶件需要保证足够的强度和比较低的刚度，同时其耐用性决定空气悬架使用寿命。普拉尼德生产的空气弹簧主要用于乘用车、商用车等车型，无密封泄露问题，使用方便且寿命较长。

电子复合减震器需满足高强度的路面颠簸及瞬时的阻尼回弹效果，智能调解悬架阻尼，从而改善车辆舒适度，增强驾驶平顺性。普拉尼德生产的电子复合减震器能够根据路面情况进行自动调节，达到舒适、安全的效果，且具有较长使用寿命。

空气供给单元需要解决能耗、体积、空气质量等问题。在车辆行驶过程中，空气悬架需要频繁压缩空气，因此能耗较高，而大功率压缩机又占据车辆空间，增加车身重量。普拉尼德生产的空气供给单元可以做到小体积、低能耗、高性能的优异表现，提升了空气悬架系统的整体效率。

（2）系统集成能力

空气悬架系统的核心零部件需要统一的系统集成才能更大程度发挥作用，普拉尼德基于多年经验，在组装及系统集成方面设计了四点电子复合减震器的软件算法，能够将软件集成到中央ECU控制器中，该软件已在OEM项目中得到应用和改进。

4、普拉尼德产品生产工序

（1）衬套生产工序

普拉尼德自行生产的衬套是电子复合减震器中的必需配件，该配件的生产流程图如下：

（2）减震器生产工序

普拉尼德的减震器生产线主要以各项零部件的精细装配为主，为工序最多的生产线，其主要工艺流程如下：

（3）空气弹簧生产工序

按照不同型号、规格的产品要求，对不同尺寸的皮囊、五金件等进行组合装配，经检验合格后入库，其主要工艺流程如下：

4、空气供给单元生产工序

将空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等部件进行装配，在装配前，需对各个部件进行自检。经各测试设备进行检验合格后，打标签进行入库，其主要工艺流程如下：

5、同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况

普拉尼德与同行业对比情况如下：

单位：万元

公司名称

（二）补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、报告期内前五大客户情况”补充披露如下：

?（1）普拉尼德与Rivian的合作背景

① 普拉尼德与Rivian的合作背景

Rivian为普拉尼德第一大客户，报告期内收入占比分别为56.74%、92.85%，普拉尼德与Rivian的合作背景情况如下：

普拉尼德作为较早开始从事空气悬架产品生产的企业，积累了丰富的研发和生产组装经验，形成自主非专利技术，具备系统集成开发能力。Rivian是2009年设立的新能源汽车初创企业，拟以电动皮卡作为首款车型推出市场，与其他新能源汽车厂商形成差异化竞争，同时又提出滑板式底盘的新概念。基于多样的产品需求，Rivian亟需一家配合度高、技术成熟、质优价廉的空气悬架系统供应商。2018年，Rivian通过邮件与普拉尼德建立初步合作关系，委托普拉尼德为其旗下电动皮卡和SUV车型设计开发空气悬架系统。普拉尼德针对Rivian滑板式底盘的特点，以及较高的车辆性能要求，为Rivian设计开发R1S、R1T的空气悬架系统，并通过Rivian多项测试，于2020年实现小批量供货，2021年2月与Rivian签署《开发、生产和供应协议》，根据Rivian规定的技术要求为Rivian R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件并提供相关服务。双方合作至今始终保持良好和稳定的合作关系。

② 普拉尼德技术水平、业务规模与研发投入的匹配性

普拉尼德最近三年研发投入及其占收入比例情况如下：

单位：万元

项目

注：上表研发投入中，2021年和2022年为研发费用，2020年为研发费用及为Rivian产品开发产生的研发支出40万元（计入其他业务成本），Rivian产品开发在2020年已基本完成。

由上表可知，普拉尼德研发投入逐年增加，但占营业收入的比例呈下降趋势，主要为普拉尼德营业收入逐年大幅增长所致。该情况符合公司实际，并与公司技术水平、业务规模相匹配，具体说明如下：

A 技术水平方面

普拉尼德自成立以来就以空气悬架为主要产品，并深耕AM市场多年。作为较早掌握空气悬架设计、生产的企业，普拉尼德在AM市场空气悬架领域已积累

大量的技术经验，在此基础上形成了自身独特的非专利技术，能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，从橡胶空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。由于2018年前后空气悬架行业为细分小众行业，AM市场规模较小，普拉尼德处于亏损状态，急需转型。与此同时Rivian作为新兴新能源汽车企业，需要一家配合度高、技术成熟、质优价廉的空气悬架系统供应商。在此基础上双方展开了相关合作，并顺利完成了车辆各项测试及投产工作，Rivian于2021年下半年实现量产。Rivian旗下车型的顺利投产、交付，印证了普拉尼德的技术开发和生产组装能力。

B 业务规模方面

单位：万元

项目

由上表可知，最近三年，随着业务规模的逐渐扩大，普拉尼德研发投入逐年增加，且增幅较大，具有匹配性。但受第一大客户Rivian业绩快速增长的影响，普拉尼德业务规模增长幅度高于研发投入的增长幅度，与普拉尼德及其第一大客户Rivian所处发展阶段实际情况相符。

③ 技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性

普拉尼德的技术优势和核心竞争力详见本报告书?第九章 管理层讨论与分析?之?三、目标公司核心竞争力和行业地位?之?（一）普拉尼德的核心竞争力?。

普拉尼德面向正快速发展的空气悬架赛道，在遵循产业规律的基础上寻求创新发展。为维持普拉尼德核心竞争力，普拉尼德将继续开拓OEM市场客户，以普莱德汽车为基础，开拓中国市场；加大研发投入，推出更加高效、成本更加低廉、质量更加过硬、满足不同客户需求的空气悬架产品；进一步增强与客户的沟通效率，继续提升对客户的响应速度，缩短整体研发周期；进一步提升

空气悬架系统集成能力，提升品牌知名度，依托上市公司并购后的整合措施，与上市公司共同发挥协同效应，从而进一步增强普拉尼德的核心竞争力。普拉尼德核心竞争力维持具有可行性。

综上所述，汽车空气悬架系统行业具有一定的进入门槛，核心部件存在技术壁垒，由于最初空气悬架大多应用于高端车型，因此相比较其他汽车零部件而言，空气悬架行业竞争程度较低，而普拉尼德是其中为数较少具备系统集成开发能力的企业之一。基于其长期积累的技术研发和生产组装能力，普拉尼德的研发投入与其技术水平具有匹配性，且研发投入随着业务规模的逐年扩张而增加，但因普拉尼德第一大客户Rivian业务处于高速增长期，带动普拉尼德业务规模快速增长，进而使其增幅高于研发投入增幅。随着盈利能力和业务规模的逐渐增加，普拉尼德将持续增加研发投入，维持自身技术优势和核心竞争力。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

1、公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容；

2、报告期内普拉尼德随着业务规模扩大，研发人员有所增加；研发人员薪酬变动较为平稳，与英国当地一般研发人员薪酬水平相当；

3、普拉尼德专利数量较少，系出于技术保护考虑，而以非专利技术形式体现在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。前述非专利技术评估值与普拉尼德股东全部权益评估值差异较大主要原因是该非专利技术使用权为普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的所有权价值相比其价值较小。而普拉尼德除技术所有权外，还存在资本投入、关系网络、人力资源及品牌商誉等资产的价值，技术所有权只是企业整体价值的一部分。普拉尼德非专利技术与其他方不存在知识产权争议或纠纷；

4、普拉尼德的研发投入与其技术水平具有匹配性。随着业务规模的逐渐扩大，普拉尼德研发投入逐年增加，且增幅较大，具有匹配性。但受第一大客户Rivian业绩快速增长的影响，普拉尼德业务规模增长幅度高于研发投入的增长幅

度，与普拉尼德及其第一大客户Rivian所处发展阶段实际情况相符。普拉尼德维持其技术优势、核心竞争力具有可行性。

问题四：

申请文件显示：（1）本次交易业绩承诺方案中存在特殊约定，业绩承诺期为2023年度和2024年度，各方约定了实施补偿的条件为未达到承诺净利润的90%、退回已支付补偿款的触发机制、累计支付的利润补偿额以及减值差额不超过交易价格的50%等；对于上市公司与普拉尼德在评估基准日后设立合资公司普莱德汽车事项，如普拉尼德在业绩承诺期内亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额；（2）如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润110%以上的，普拉尼德管理层可按照相关公式提取及发放超额业绩奖励。请上市公司补充披露在计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时是否考虑合资公司普莱德汽车的业绩，并结合本次交易业绩承诺方案中的特殊条款约定、目标资产评估增值率水平，补充披露业绩承诺和业绩奖励方案相关条款设置的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露在计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时是否考虑合资公司普莱德汽车的业绩，并结合本次交易业绩承诺方案中的特殊条款约定、目标资产评估增值率水平，补充披露业绩承诺和业绩奖励方案相关条款设置的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

（一）关于计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时是否考虑合资公司普莱德汽车的业绩

公司在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”之“4、超额业绩奖励”中补充披露如下：

“如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润110.00%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩

×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过交易价格的20%。

计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时是否考虑普莱德汽车的业绩，将视普莱德汽车业绩具体情况确定：

序号

公司看好普拉尼德在空气悬架领域积累的设计、研发、系统集成等经验，希望能够尽快将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内市场，抢占新能源汽车空气悬架系统的市场先机，积极拓展中国市场客户，进而实现公司的战略发展目标。计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时，采用与计算业绩承诺相同的标准，考虑普莱德汽车的盈利但不考虑其亏损，系为了增强普拉尼德的投资意愿，为了促使其积极加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，进而有助于上市公司和中小股东长期利益的实现。此外，计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时包含的普莱德汽车业绩是以覆盖前期所有未弥补亏损后的净盈利为基础，不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。”

（二）关于业绩承诺和业绩奖励方案条款设置的合理性

公司在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”中补充披露如下：

“5、业绩承诺和业绩奖励方案条款设置的合理性

（1）业绩承诺及现金补偿系出于保护上市公司及中小股东利益考虑，按照市场化原则协商确定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采

取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中上市公司与交易对方约定的业绩承诺及现金补偿系以保护上市公司及中小股东利益和防止出现重大收购风险为目的，按照市场化原则，公司与交易对方充分协商后设置的防御性条款。

（2）业绩承诺期虽为2年，但交易协议签署当年的业绩实现情况亦将影响交易价格，有利于保护上市公司及中小股东利益

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：

① 业绩承诺期为2023年度和2024年度，具体业绩承诺为：普拉尼德2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于1,028.50万英镑，2024年度实现的净利润不低于1,270.50万英镑。

② 若普拉尼德2022年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到605万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额＝605万英镑－普拉尼德2022年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。

因此，虽然《发行股份及支付现金购买资产协议书》明确约定的业绩承诺期仅为2023年和2024年两年，但若普拉尼德2022年业绩未达到承诺业绩，亦将相应调减本次交易价格，有利于保护上市公司和中小股东的利益。普拉尼德2022年度扣除非经常性损益后的净利润为6,207.69万元，已超过交易对方承诺净利润。

（3）约定实施补偿条件为未达到承诺净利润的90%，并约定退回补偿的触发机制主要是为避免普拉尼德业绩受市场环境的短期影响，以及出于对普拉尼德长期业务协同效应的考虑

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，普拉尼德2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低

于1,028.50万英镑，2024年度实现的净利润不低于1,270.50万英镑。如普拉尼德在2023年当年实现的净利润数小于2023年承诺净利润数的90%（含本数），或2023年与2024年实现的净利润小于2023年及2024年承诺净利润数之和的90%（含本数），则交易对方应向上市公司进行补偿。在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德2023年或2024年未实现相应的业绩承诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于2,069.10万英镑，则上市公司将退还交易对方已经支付的利润补偿。在实际实现净利润低于承诺业绩90%时进行现金补偿，且在两年累计实际实现净利润达到承诺净利润90%时退回补偿款，主要系考虑普拉尼德经营业绩可能会受到市场环境短期影响，因此当两年实际净利润合计达到承诺净利润90%时退回已支付的现金补偿款。此外，上市公司本次收购普拉尼德股权系看好普拉尼德在空气悬架领域积累的设计、研发、系统集成等经验，希望能够尽快将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内市场，抢占新能源汽车空气悬架系统的市场先机，增加上市公司利润增长点和持续盈利能力，实现上市公司战略目标，并非仅为获取财务性投资收益，相关条款设置不会损害上市公司和中小股东利益。

（4）交易对方在发行股份及支付现金购买资产交易完成后仍持有普拉尼德49%股权，能够促使其对普拉尼德保持持续关注，保障普拉尼德稳定经营，实现承诺业绩根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：交易对方按照协议约定向上市公司支付的利润补偿额以及按第八条约定的减值差额总计不超过交易价格的50%，超过部分交易对方可以不再支付。本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有普拉尼德51%的股权，交易对方保留剩余49%股权。交易对方作为普拉尼德原控股股东，对普拉尼德业务有深刻理解，熟悉其经营状况、发展方向以及行业发展趋势。在该股权结构下，交易对方也将对普拉尼德保持持续的关注与监督，继续参与普拉尼德的日常经营管理，尽最大努力保障普拉尼德稳定经营，提升盈利能力，实现承诺业绩，使交易双方、普拉尼德以及中小股东在中长期利益上具有一致

性。同时，因交易对方继续持有普拉尼德49%股权，其仍将按照相应的股权比例享有或分担普拉尼德的盈利或亏损，因此设置50%的业绩补偿上限具有商业合理性，不会损害上市公司和中小股东利益。

（5）计算普拉尼德经营业绩时仅考虑普莱德汽车的盈利但不考虑其亏损，系为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，而在长期利益和短期利益平衡上作出的考量根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普拉尼德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。公司于2022年12月3日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，继而于12月9日与普拉尼德签署《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》。上市公司与普拉尼德在本次交易完成前先行合资设立普莱德汽车，系为了抓住新能源汽车快速发展的黄金期，加快推动普拉尼德空气悬架系统在国内市场的渗透和拓展，进而增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司和中小股东的长期利益。但受到建设项目审批手续、建设工期、产能释放周期、新市场开拓等多因素影响，普莱德汽车在设立初期将不可避免出现一定程度亏损，若将普莱德汽车亏损业绩纳入普拉尼德承诺业绩的计算范围内，则将削弱普拉尼德与公司尽快设立合资公司的意愿。因此，为促使普拉尼德尽快与公司设立普莱德汽车，积极配合加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，经交易各方协商确定计算本次交易承诺业绩实现情况时仅包含合资公司盈利而不包含合资公司的亏损，但前述盈利需以覆盖所有未弥补亏损为前提。因此，计算普拉尼德经营业绩时考虑普莱德汽车的盈利但未包含其亏损，系为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，而

在长期利益和短期利益平衡上作出的考量。且其实际实现业绩计算时包含的净利润以覆盖前期所有未弥补亏损为前提，故不会损害上市公司利益及中小股东合法权益，有利于上市公司及中小股东的长期利益。

（6）业绩奖励触发条件设置为完成承诺净利润的110%以上，且奖励当年的实际净利润以扣除已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额为准，在激励普拉尼德管理层、实现普拉尼德利润最大化的同时，保护了上市公司和中小股东利益根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：

① 各方同意，如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成本协议约定的承诺净利润110%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过交易价格的20%。

② 如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出具之日起30日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。

设置业绩奖励机制有利于激发普拉尼德核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将普拉尼德利益和个人利益的绑定，有利于实现普拉尼德利润最大化。同时，与交易对方实施现金补偿条件为未达到承诺净利润的90%相对应，本次业绩奖励是以普拉尼德实现净利润达到承诺净利润110%以上为前提，使得奖励普拉尼德核心经营层员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。此外，如业绩承诺当年实施业绩奖励，则当年实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额，将在一定程度上避免实施业绩奖励的同时，又因普拉尼德两年实现承诺净利润的90%而退回现金补偿的情形。

因此，超额业绩奖励条款的设置，在起到激励普拉尼德管理层，实现普拉尼德利润最大化的同时，亦能维护上市公司和中小股东的利益。

（7）普拉尼德评估增值率较高主要与其轻资产经营特征和所处发展阶段有关，本次评估作价对应的市盈率低于上市公司收购案例的平均市盈率，不会损害上市公司和中小股东利益。普拉尼德评估增值率较高主要基于以下原因：一方面，普拉尼德无自有土地、房屋，其主要生产和办公房屋及土地均为租赁取得，同时产品所需的零部件除衬套自行生产外，其余零部件均为外购，组装后出售。由于普拉尼德生产线主要为组装所需设备，因此对于固定资产需求较小，因此资产规模较小；另一方面，普拉尼德于2021年起与Rivian建立了稳定的合作关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次交易采用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，因而增值较高。但是，本次评估作价对应的市盈率10.70，低于近期国内汽车零部件行业上市公司收购案例中13.04的平均市盈率（具体详见本报告书?第六节 目标公司评估情况?之?四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析?之?（六）本次交易作价公允性?之?3、与可比交易的对比分析?），不会损害上市公司和中小股东利益。

综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司可在本次交易中与交易对方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，上市公司以保护上市公司和中小股东利益为目的，综合考量尽快将空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺尽快引进到国内市场、督促交易对方和普拉尼德核心管理层对普拉尼德和普莱德汽车的持续投入和积极配合，以实现普拉尼德承诺业绩和普莱德汽车的尽快盈利，最终实现上市公司和中小股东的长期利益等因素，经与交易对方充分协商后确定的业绩承诺和业绩奖励方案条款具有商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东利益。本次评估作价对应的市盈率低于上市公司收购案例的平均市盈率，普拉尼德评估增值率较高主要与其轻资产经营特征和所处发展阶段有关，不会损害上市公司和中小股东利益。?

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司可在本次交易中与交易对方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，上市公司以保护上市公司和中小股东利益为目的，综合考量尽快将空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺尽快引进到国内市场、督促交易对方和普拉尼德核心管理层对普拉尼德和普莱德汽车的持续投入和积极配合，以实现普拉尼德承诺业绩和普莱德汽车的尽快盈利，最终实现上市公司和中小股东的长期利益等因素，经与交易对方充分协商后确定的业绩承诺和业绩奖励方案条款具有商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东利益。本次评估作价对应的市盈率低于上市公司收购案例的平均市盈率，普拉尼德评估增值率较高主要与其轻资产经营特征和所处发展阶段有关，不会损害上市公司和中小股东利益。

问题五：

申请文件显示：本次发行股份购买资产后预计上市公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人持有上市公司的股份比例由67.19%下降至

65.35%；本次交易拟发行7,868,909股用于募集配套资金，认购方为陈晓敏及其控制的苏州汉铭投资管理有限公司（以下简称汉铭投资）。

请上市公司结合陈晓敏、汉铭投资拟认购的配套募集资金发行股份规模，测算配套融资实施完成后上市公司股权结构较交易实施前的变化情况，并结合上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的变动情况，论证分析本次交易前所持上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

本次募集配套资金发行价格为21.55元/股，本次募集配套资金总额不超过16,957.50万元，认购本次募集配套资金A股股票的股份数量＝认购金额÷发行价。依前述公式计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过7,868,909股。

本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。

根据《重组报告书》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2023年3月31日），本次交易前上市公司的总股本为120,000,000股，预计本次发行股份购买资产新增7,536,666股A股股票，预计本次募集配套资金新增发行7,868,909股A股股票，经测算，本次募集配套资金实施完成后上市公司股权结构较本次交易实施前的变化情况如下表所示：

单位：股

股东

陈晓敏持有众全信投资47.2610%的财产份额并担任执行事务合伙人，翁荣荣持有众全信投资8%的财产份额；陈晓敏、翁荣荣分别持有汉铭投资50%的股权；因此，众全信投资、汉铭投资系陈晓敏、翁荣荣的一致行动人。

本次交易前，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人众全信投资合计持有上市公司

67.19%的股份；本次交易后，经测算，如上表所示，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人众全信投资、汉铭投资合计持有上市公司65.35%的股份。

基于上述，本次募集配套资金实施完成后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人所持上市公司股份比例较本次交易实施前下降了1.84%，不构成上市公司收购行为。同时，本次交易前后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人合计所持上市公司股份比例均超过上市公司总股本的50%，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为陈晓敏、翁荣荣。

综上所述，本次交易不构成上市公司收购，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易不构成上市公司收购，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

其他：

请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。回复：

公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，具体如下：

?一、标的资产评估增值较高的风险

根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，香港大言股东全部权益价值评估值为66,285.18万元，净资产账面价值2,652.55万元，评估增值63,632.63万元，增值率2,398.92%；根据《普拉尼德资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东全部权益价值评估值为67,100.00万元，股东全部权益账面价值为3,467.37万元，评估增值63,632.63万元，增值率1,835.19%。

本次评估结合目标公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

二、单一客户依赖风险

普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为56.74%、92.85%，存在对单一客户依赖的风险。

Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和

67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。

三、客户流失风险

根据普拉尼德与第一大客户Rivian签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Rivian，Rivian有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经营能力，且普拉尼德目前是Rivian空气悬架系统的重要供应商，Rivian汽车底盘部首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。但是若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业绩造成较大不利影响。

四、指定供应商风险

普拉尼德第一大供应商系第一大客户Rivian指定供应商，一方面，若该指定供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品牌和经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由Rivian与其协商确定，若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对普拉尼德经营业绩带来较大不利影响。

五、生产场所租赁风险

普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至2024年1月。虽然普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，或租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。

六、商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉原值30,344.86万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期

损益造成重大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度分析如下：

单位：万元

假设减值比例

若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。

七、定金无法收回的风险

截至本报告书出具日，上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》已向交易对方支付交易定金8,000万元。虽然上市公司已与交易对方就涉及定金返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定金的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金，维护自身合法权益。

八、合资公司经营亏损的风险

上市公司于2023年1月4日与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，注册资本750万英镑，上市公司持有普莱德汽车49%股权。在目前国内空气悬架系统渗透率较低，市场空间广阔且政策支持的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系统多年积累的技术开发和生产组装能力，同时借助上市公司在汽车零部件行业资源和渠道优势，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内具有可行性。但新市场和新客户的开拓能否成功存在较大不确定性，若其市场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利影响。

九、收购完成后的整合风险

本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购

整合方案。本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或者整合效果不能达到预期的风险。”

（本页无正文，为《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>之回复》盖章页）

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

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