股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所

苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

甬兴证券有限公司

二〇二三年五月

2-1-1

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关部门对本次交易所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司和本次交易的中介机构提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完

2-1-2

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司均已出具声明，同意瑞玛精密在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2-1-3

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、证券服务机构声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 9

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案简要介绍 ...... 13

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 15

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易尚需履行的主要程序 ...... 17

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性 ...... 23

九、免于发出要约的事项及理由 ...... 25

十、重组预案后交易方案的调整情况 ...... 26

十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 27

重大风险提示 ...... 28

一、与本次交易相关的风险 ...... 28

二、与标的资产经营相关的风险 ...... 30

三、本次交易后上市公司相关风险 ...... 31

第一节 本次交易概况 ...... 34

一、本次交易的背景和目的 ...... 34

二、本次交易的具体方案 ...... 38

三、本次交易的性质 ...... 52

2-1-4四、本次交易对上市公司的影响 ...... 54

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 56

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 57

第二节 上市公司基本情况 ...... 66

一、公司基本情况 ...... 66

二、公司历史沿革 ...... 66

三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 69

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 69

五、控股股东及实际控制人情况 ...... 69

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 70

七、主要财务指标 ...... 71

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 72

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 72

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 73

第三节 交易对方基本情况 ...... 74

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 74

二、募集配套资金的交易对方 ...... 87

第四节 目标公司基本情况 ...... 94

一、香港大言基本情况 ...... 94

二、普拉尼德基本情况 ...... 96

三、目标公司股权结构及产权控制关系 ...... 112

四、目标公司下属公司情况 ...... 114

五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况 ...... 115

六、目标公司主营业务情况 ...... 120

七、普拉尼德主要财务数据情况 ...... 141

八、标的资产为股权的说明 ...... 144

九、目标公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ...... 144

2-1-5

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 .... 148十一、本次交易涉及的债权债务转移情况 ...... 150

十二、目标公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况 ...... 150

十三、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 150

第五节 发行股份情况 ...... 162

一、发行股份购买资产情况 ...... 162

二、募集配套资金情况 ...... 167

三、本次发行前后公司主要财务数据比较 ...... 172

四、本次发行前后公司股权结构比较 ...... 173

第六节 目标公司评估情况 ...... 175

一、评估的总体情况 ...... 175

二、普拉尼德评估情况 ...... 175

三、香港大言评估情况 ...... 222

四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析 ........ 227五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 235

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 237

一、《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》 ...... 237

二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2022年） ...... 237

三、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2023年） ...... 237

四、《股份认购合同》 ...... 258

第八节 交易的合规性分析 ...... 262

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 262

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 266

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 266

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 ...... 271

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定 ...... 271

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...... 272

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 273

2-1-6

八、各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ...... 273

九、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定 ...... 274

十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求 ...... 276

十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 276

第九节 管理层讨论与分析 ...... 277

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 277

二、目标公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 285

三、目标公司核心竞争力和行业地位 ...... 298

四、目标公司财务状况、盈利能力分析 ...... 300

五、上市公司对拟购买资产的整合管控计划 ...... 336

六、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 338

第十节 财务会计信息 ...... 347

一、目标公司财务报表 ...... 347

二、上市公司备考财务报表 ...... 354

第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 357

一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 357

二、本次交易前目标公司关联交易情况 ...... 360

三、本次交易完成后上市公司关联交易情况 ...... 366

第十二节 本次交易的风险因素 ...... 370

一、与本次交易相关的风险 ...... 370

二、与标的资产经营相关的风险 ...... 372

三、本次交易后上市公司相关风险 ...... 375

四、其他风险 ...... 377

第十三节 其他重要事项 ...... 378

一、报告期内，目标公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方对目标公

2-1-7司非经营性资金占用情况 ...... 378

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 378三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 378

四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易 ...... 379

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 379

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 ...... 380

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 383

八、本次重大资产重组前股价不存在异常波动的说明 ...... 383

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 384

第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ...... 389

一、独立董事意见 ...... 389

二、独立财务顾问意见 ...... 391

三、法律顾问意见 ...... 393

第十五节 本次有关中介机构情况 ...... 394

一、独立财务顾问 ...... 394

二、法律顾问 ...... 394

三、审计机构 ...... 394

四、评估机构 ...... 395

第十六节 公司及有关中介机构声明 ...... 396

一、上市公司全体董事声明 ...... 396

二、上市公司全体监事声明 ...... 397

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 398

四、独立财务顾问声明 ...... 399

五、法律顾问声明 ...... 400

六、审计机构声明 ...... 401

七、评估机构声明 ...... 402

第十七节 备查文件及备查地点 ...... 403

一、备查文件 ...... 403

2-1-8二、备查地址 ...... 403

2-1-9

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

2-1-10

2-1-11

2-1-12

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-13

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概要

2-1-14

（二）本次交易标的评估情况

司，除持有普拉尼德股权外，无实际经营。交易标的名称

注：上述交易价格未包含增资8,000万元，考虑增资金额后的交易金额为41,915.00万元。

（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式

单位：万元

（四）本次发行股份购买资产发行情况

2-1-15

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。

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普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商。

通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

注：本次交易前股东名称及持股比例以2023年3月31日股东名册为准。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备

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考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

注：1、上市公司2021年度、2022年度财务数据经容诚会计师审计。

2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

3、上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模增加；2022年度净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过1，速动比率接近1，资产负债率57.50%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不利影响。

四、本次交易尚需履行的主要程序

本次交易方案实施前尚需取得的有关批准如下：

1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或

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登记。上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人已出具说明，上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关决策程序及报批程序

上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

（三）提供股东大会网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提请全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国

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证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易定价的公允性

为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。

上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）锁定期安排

浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不进行转让。具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、股份锁定期安排”的相关内容。

（六）业绩承诺补偿安排

详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益指标如下：

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注：1、上市公司2021年度、2022年度财务数据经容诚会计师审计。

2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但若受到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，目标公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对目标公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施

上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险，具体如下：

（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益

本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑目标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应，以实现本次交易的预期效益。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公

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司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：

“1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管

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机构的相应处罚。”

4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

2023年3月10日，上市公司第二届董事会第二十七会议审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；2023年4月17日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

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八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性

（一）最近三年普拉尼德股份转让情况

1、2019年3月至2019年7月股份转让

2019年3月至2019年7月，欧洲万瑞等7名股东将其持有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，转让价格均为1英镑/股，对应的股份数、股份类型具体如下：

经交易对方确认，上述股份转让背景如下：

（1）Christopher Jonathan Davis时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其30,000英镑作为补偿，同时，杭州万瑞与Christopher Jonathan Davis签署股份转让协议，决定以每股1英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份。

（2）2019年初，Michael Canham为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持有的普拉尼德全部股份以每股1英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在2019年12月31日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，以每股1英镑的价格收购Michael Canham持有的上述股份。

（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股1英镑的价格收购Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown持有的全部股份，经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown同意以每股1英镑的价格将

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其持有的全部股份转让给杭州万瑞。

（4）欧洲万瑞与Robert Lee Mansell将股份转让给杭州万瑞时口头约定将通过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。

2、2019年7月至2022年11月股份转让

2019年7月25日，杭州万瑞将其持有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给浙江大知。

2019年11月20日，浙江大知将其持有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给香港万瑞。

2022年10月25日，香港万瑞将其持有的普拉尼德975,000股A类股以975,000英镑的价格转让给香港大言。

2022年11月10日，香港大言将其持有的243,750股A股以243,750英镑的价格转让给亚太科技。

上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，以及本次交易目的而进行的转让，转让价格均为1英镑/股。

（二）最近三年普拉尼德增减资情况

普拉尼德最近三年无减资情形，其增资情况如下：

因普拉尼德融资需要，2021年9月24日，普拉尼德股本由75,000股A类股增加至975,000股A类股，增加的股份数为900,000股A类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的900,000股A类股。

本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求，原股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资，增资价格为1英镑/股。

（三）本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性

普拉尼德发展前期以AM市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向

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OEM市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、设计开发和生产经验，普拉尼德自2020年开始向Rivian供货，形成稳定的合作关系。自2021年以来，Rivian逐步开始量产并交付旗下车型。截至2021年12月31日，Rivian生产1,015.00辆，交付920辆；截至2022年12月31日，Rivian生产24,337辆，交付20,332辆。作为Rivian空气悬架的唯一供应商，Rivian销售的增长大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德业绩逐渐好转并扭亏为盈，对未来的发展前景有了更加明朗的预期。

本次评估增值率较高是由于普拉尼德与主要客户Rivian建立了稳定的合作关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，导致估值较高。前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，与Rivian合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好。

综上所述，虽然最近三年内股份转让及增资的价格与本次交易价格存在差距，但综合考虑交易时间、交易时普拉尼德经营现状、交易背景及目的、转受让双方关系等方面与本次交易存在较大差异，该价格差异具有合理性。

九、免于发出要约的事项及理由

截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人持有上市公司股份80,623,800股，占上市公司已发行总股本的比例为

67.19%，已超过上市公司已发行总股本的50%；本次交易中，陈晓敏及其控制的汉铭投资拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，陈晓敏及其一致行动人合计持有上市公司股份88,492,709股，占已发行总股本的65.35%。

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根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次交易完成后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人合计持有上市公司65.35%股份，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

十、重组预案后交易方案的调整情况

2022年12月3日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。

2023年3月10日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案〉》等议案。

重组预案与报告书中，发行股份及支付现金购买资产的交易对象、目标公司、支付方式、股份发行价格等未发生变更，主要根据已经完成的审计、评估工作进一步明确交易价格。同时，报告书明确了上市公司发行股份募集配套资金的对象、金额、用途等事项，具体情况如下：

根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，若涉及调整

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交易对象、标的资产、交易价格等事项及新增或调增配套募集资金构成对原重组方案的重大调整。因此，本次交易重组预案与报告书披露的交易方案中上述差异不构成重大调整。2023年3月10日，瑞玛精密召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了调整后交易方案的相关议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。甬兴证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

3、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：

1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记。

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上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险

根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，香港大言股东全部权益价值评估值为66,285.18万元，净资产账面价值2,652.55万元，评估增值63,632.63万元，增值率2,398.92%；根据《普拉尼德资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东全部权益价值评估值为67,100.00万元，股东全部权益账面价值为3,467.37万元，评估增值63,632.63万元，增值率1,835.19%。

本次评估结合目标公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）境外收购的风险

鉴于本次交易为跨境收购，目标公司之一普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，因此本次交易面临一系列境外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。

政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。

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二、与标的资产经营相关的风险

（一）所处政治经济环境变化风险

普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对普拉尼德业务经营产生重要影响；如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进出口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然普拉尼德一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对普拉尼德经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为56.74%、92.85%。

Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和

67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。

（三）客户流失风险

根据普拉尼德与第一大客户Rivian签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Rivian，Rivian有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经营能力，且普拉尼德目前是Rivian空气悬架系统的重要供应商，Rivian汽车底盘部首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。但是若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业绩造成较大不利影响。

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（四）指定供应商风险

普拉尼德第一大供应商系第一大客户Rivian指定供应商，一方面，若该指定供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品牌和经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由Rivian与其协商确定，若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对普拉尼德经营业绩带来较大不利影响。

（五）生产场所租赁风险

普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至2024年1月。虽然普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，或租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。

三、本次交易后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购整合方案。

本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或者整合效果不能达到预期的风险。

（二）汇率波动风险

本次交易目标公司运营主体位于境外，其客户主要分布在欧盟、美国、日本等国家和地区，以欧元、美元、日元、英镑等货币进行交易。另外上市公司境外子公司记账本位币多为外币，在合并报表的过程中，因需要进行货币转换，会对最终的财务数据产生一定的影响。如果上市公司不能采取有效措施规避汇率波动

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的风险，则盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。

（三）商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉原值30,344.86万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度分析如下：

单位：万元

若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。

（四）定金无法收回的风险

截至本报告书出具日，上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》已向交易对方支付交易定金8,000万元。虽然上市公司已与交易对方就涉及定金返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定金的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金，维护自身合法权益。

（五）合资公司经营亏损的风险

上市公司于2023年1月4日与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，注册资本750万英镑，上市公司持有普莱德汽车49%股权。在目前国内空气悬架系统渗透率较低，市场空间广阔且政策支持的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系统多年积累的技术开发和生产组装能力，同时借助上市公司在汽车零部件行业资源和渠道优势，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内具有可行性。但新市场和新客户的开拓能否成功存在较大不确定性，若其市

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场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利影响。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、“十四五”规划重视汽车行业发展，进一步推动汽车零部件产业发展2021年是国家“十四五”规划开局之年，党中央、国务院高度重视汽车产业发展，并强调“要成为制造业强国，就要做汽车强国”，电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业转型升级。因此，即使在汽车芯片供应紧张、原材料价格不断上涨等复杂严峻形势下，我国汽车行业发展仍实现了产销稳中有增的发展态势，展现出了强大的发展韧性和发展动力。根据中国汽车工业协会统计分析，2022年，汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，延续了去年的增长态势。我国汽车产销总量已经连续13年稳居全球第一，并在“电动化、网联化、智能化”方面取得了巨大的进步。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，正向汽车强国迈进。汽车零部件产业作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。同时，汽车产业的转型升级直接影响公司产品在新能源汽车领域的市场需求。

2、新能源汽车浪潮下，空气悬架市场未来可期

在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会统计分析，2022年我国新能源汽车产销分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%。新能源汽车浪潮将推动空气悬架市场需求的增长。一方面，新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻。空气悬架可以调整汽车底盘高度，从而降低新能源汽车的风阻。另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相比于燃油车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高承载和舒适度的要求。

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目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。根据华经产业研究院数据，在商用车领域，危化品运输车安装空气悬架已有强制性规定，重卡空气悬架渗透率约5%；乘用车领域，目前乘用车整体渗透率在3.5%左右，25万元以上乘用车渗透率约16%。伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气悬架市场需求迅速增长。

3、国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强

近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的主渠道作用，鼓励上市公司盘活质量、提质增效、转型发展，支持上市公司发行股份购买境外优质资产。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极寻求通过外延式收购，完善公司产业链以提高公司可持续发展能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。

（二）本次交易的目的

1、增强公司实力，满足业务延伸发展需求

近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《中国制造2025》《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见，明确支持我国要引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、先进汽车电子、关键零部件模块化开发制造、核心芯片及车载操作系统等关键核心技术，且汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。本次交易有利

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于公司顺应国家行业指导政策，加快向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级，快速推动公司在汽车空气悬架领域的战略布局。

2、充分发挥与普拉尼德的协同效应，提高上市公司资产质量和盈利能力普拉尼德具有良好的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，其将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验，结合英国当地的企业管理理念，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，普拉尼德可依托上市公司强大的资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技术，实现跨越式发展。通过本次交易，将进一步扩大上市公司的资产和业务规模，上市公司也将充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。协同效应具体实现路径如下：

（1）战略协同

普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是专业的汽车空气悬架系统集成商。普拉尼德发展初期以AM市场为主，在原来技术积累的基础上，发展战略规划开始向OEM市场转型发展，目前是Rivian空气悬架系统的唯一供应商。

公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。公司于2020年3月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，积极探索战略转型，逐步确定从零部件到小总成，到大系统总成供应商的转型发展目标。

本次交易完成后，公司将进入汽车减震制品领域，拓宽公司的主营业务，优化公司的业务布局，有助于实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标。

（2）销售渠道协同

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公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，未来合资公司将引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合公司的经营经验共同拓展中国汽车零部件市场。公司基于多年在精密结构件的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知名客户保持了良好的合作关系，通过向客户推介普拉尼德的业务机会，协助拓展销售渠道，增加客户资源。

近年来，公司通过墨西哥瑞玛成功开拓北美市场，并陆续成立瑞玛香港、瑞玛科技（新加坡）有限公司，用于海外市场拓展。普拉尼德基于多年在AM市场的经营经验，积累了一定的客户渠道关系，能够协助公司拓展海外销售渠道。

（3）研发和技术协同

公司通过收购普拉尼德后，通过双方组织的培训、研讨等技术交流，使普莱德汽车有机会深入学习了解空气悬架系统产品的研发技术，系统集成技术，同时亦能使公司有机会深入了解整车厂客户的具体需求。普莱德汽车能够将普拉尼德多年积累的空气悬架系统集成开发、生产组装经验落地中国，并针对客户需求对产品进行具体改进调试。普拉尼德与公司将共同派出资深工程师，解决客户技术需求，发挥协同效应。

（4）管理协同

公司于2016年8月设立墨西哥瑞玛，专注北美市场的经营；2022年，公司陆续成立瑞玛香港、新加坡瑞玛，进一步拓展海外业务，加强海外市场建设。公司在收购普拉尼德后，将借鉴前期的海外公司运营的有益经验，更有效的利用公司管理资源，在维护现有管理团队稳定性的前提下，通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。

（5）资金协同

基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发展所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的情形出现时，公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币8,000万元。本次增资将主要用于普拉尼德的日常生产经营，可有效改善普拉尼德的财务状况，

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对于扩大整体业务规模、建设完善的研发工程体系、构建高效的管理机制、培育高端人才等具有重要作用。

二、本次交易的具体方案

本次交易为公司及公司子公司香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金的方式购买香港大言51%的股权及普拉尼德12.75%的股权，并由公司或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8,000万元，同时，公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易方式、标的资产及交易对方

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权，对应普拉尼德37.2938万英镑注册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权（对应普拉尼德12.4313万英镑注册资本）。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言51%的股权及普拉尼德12.75%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。

2、交易对价及定价依据

根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》《香港大言资产评估报告》，截至评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东全部权益以收益法确定的评估价值为67,100.00万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的评估价值为66,285.18万元。根据上述评估结果，双方协商确认本次交易标的资产的交易价格为33,915.00万元。

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若普拉尼德2022年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到605万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额＝605万英镑－普拉尼德2022年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。

3、支付方式

标的资产交易价格的50%以现金方式支付，剩余50%的交易价格以发行股份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格25%的现金作为受让香港大言17%股权的交易对价，发行相当于交易价格50%的股份作为受让香港大言34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格25%的现金作为受让普拉尼德12.75%股权的交易对价。

上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册的批复后12个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。

4、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

5、发行方式和发行对象

本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册后12个月内实施完毕。

6、发行定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

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本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为22.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）；

配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P

为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

7、发行数量

本次发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额（即交易价格的50%）/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算的本次发行

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的股份数量不为整数，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江大言将不足1股部分对应的香港大言股权赠予上市公司。依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为7,536,666股。前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整或交易价格根据2022年业绩实现情况作出调整，则本次发行项下所发行的股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调整。

8、发行股份的上市地点

本次发行的股份将在深交所主板上市交易。

9、股份锁定期安排

浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不进行转让。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关监管意见进行相应调整。

10、定金

各方确认，上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账户支付人民币3,000万元，与上市公司依据《股权收购协议》向浙江大知支付的人民币5,000万元一同作为本次交易的定金，合计人民币8,000万元（以下简称“定金”）。

若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《股权收购协议》约定向浙江大言与浙江大

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知支付的定金人民币8,000万元将冲抵上市公司应付浙江大言的现金对价，浙江大知应予以积极配合。若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，各方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行增资，但交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起3个工作日内向上市公司无息返还上市公司已支付的全部定金，王世军及浙江大知对前述定金返还义务承担连带责任。

11、标的资产交割

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意注册批复之日起30个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有约定的除外。

12、滚存未分配利润安排

标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股比例享有。

13、标的资产过渡期间损益安排

标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。

对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及

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住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承担。

（二）募集配套资金

1、发行股票的种类、面值

本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

（2）发行价格

本次募集配套资金发行价格为21.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量，符合《证券发行注册管理办法》的相关规定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）；

配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）；

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上述两项同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×K）/（1+N+K）。其中，P

为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过16,957.50万元。认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金最终的发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。

6、股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享

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有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、中介机构费用，具体如下：

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金同意注册的文件，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

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（三）向普拉尼德增资

基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发展所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币8,000万元。增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币4,000万元；在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的25个工作日内，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人民币4,000万元。

（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励

1、业绩承诺

业绩承诺期为2023年度和2024年度，具体业绩承诺为：普拉尼德2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于1,028.50万英镑，2024年度实现的净利润不低于1,270.50万英镑。

如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。

2、业绩补偿

如普拉尼德在2023年当年实现的净利润数小于2023年承诺净利润数的90%（含本数），或2023年与2024年实现的净利润小于2023年及2024年承诺净利润数之和的90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，具

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体补偿计算公式如下：

① 2023年利润补偿额

2023年利润补偿额＝（925.65万英镑－2023年实现的净利润）/925.65万英镑×交易价格

② 2024年利润补偿额

2024年利润补偿额＝（2,069.10万英镑－2023年实现的净利润－2024年实现的净利润）/2,069.10万英镑×交易价格－2023年利润补偿额

在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德2023年或2024年未实现相应的业绩承诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于2,069.10万英镑，则上市公司及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。

如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司及香港瑞玛支付任何利润补偿。

交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值差额总计不超过交易价格的50%，超过部分交易对方可以不再支付。

如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行的每股股份发行价格。

如上市公司于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补足。

各方一致确认，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的实际

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实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与交易对方承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；并对业绩承诺期间内普拉尼德与交易对方及其关联方（包括普莱德汽车）之间的关联交易执行专项审计程序，核查普拉尼德与交易对方及其关联方之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响。

普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计准则》及其法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政策及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据。

3、整体减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次交易的标的资产评估报告保持一致。如标的资产截至2024年期末减值额大于交易对方已向上市公司支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告出具后30日内向上市公司另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的补偿金额。

本次交易价格依据约定进行调整的，上述标的资产期末减值额应该根据调整后的价格计算。

4、超额业绩奖励

如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润110.00%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过交易价格的20%。

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在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。在超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配方案经普拉尼德董事会审议通过后生效。

如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出具之日起30日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。

（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

① 设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

② 设置业绩奖励有利于激励员工、实现普拉尼德利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于激发普拉尼德核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将普拉尼德利益和个人利益的绑定，有利于实现普拉尼德利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

③ 本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承

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诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德核心经营层员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对普拉尼德经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

① 相关会计处理

根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

本次超额业绩奖励对象为普拉尼德经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。

② 对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加普拉尼德的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高普拉尼德经营层员工的积极性，进一步提升普拉尼德和上市公司的盈利能力，因此不会对普拉尼德、上市公司未

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来生产经营造成不利影响。

（五）补偿的实施及保障措施

如发生需要交易对方进行补偿的情形，瑞玛精密应在需补偿当年年度报告公告披露之日起30个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，交易对方应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由瑞玛精密以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入瑞玛精密指定账户。

因股份回购事宜需经瑞玛精密股东大会审议通过后方可进行，若瑞玛精密股东大会未能通过股份回购事宜，则由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给瑞玛精密上述股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后瑞玛精密的股本数量的比例获赠。

补偿义务人对此出具相关承诺如下：

《关于股份锁定的承诺函》“本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起36个月内不进行转让。”；

《关于业绩补偿保障措施的承诺函》“1、如本公司在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处分因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

（六）本次交易的交割安排

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会同意注

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册批复之日起30个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。

（七）少数股权收购

业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起少数股权收购计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。

上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有的普拉尼德股权时，普拉尼德的估值按照一方发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣除关联交易定价与公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润，下同）的8倍市盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过2,662万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增6,000万元；如按照上述方式计算的普拉尼德100%股权整体估值超过160,000万元，则普拉尼德100%股权整体估值按照160,000万元确定。

标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的20%，且超过2,420万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的20%与2,420万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易双方同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股权比例进行分配。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言51%的股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德38.25%股权；通过香港瑞玛间

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接持有普拉尼德12.75%的股权，即合计持有普拉尼德51%股权。香港大言于2022年10月新设，且其除持有普拉尼德股权外无其他经营业务；同时，上市公司或其全资子公司将向普拉尼德增资人民币8,000万元。因此，以下目标公司财务数据以普拉尼德经审计的2022年度财务数据为准，成交金额以发行股份及支付现金购买资产交易价格与增资金额合计为准。根据普拉尼德经审计的2022年度财务数据及成交金额情况，与上市公司2022年度相关经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述测算及《重组管理办法》的规定，本次交易成交金额超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司净资产的50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方之一浙江大言未持有上市公司股权。本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，浙江大言将直接持有上市公司5.91%股份（未考虑募集配套资金），其实际控制人王世军将成为间接控制上市公司5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言和亚太科技将成为上市公司潜在关联方。同时，上市公司控股股东陈晓敏及其控制的汉铭投资为本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，陈晓敏、翁荣荣为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重组后，陈晓敏、翁荣荣仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》

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第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商。

通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

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注：本次交易前股东名称及持股比例以2023年3月31日股东名册为准。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

注：1、上市公司2021年度、2022年度财务数据经容诚会计师审计。

2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

3、上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债

资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]

存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]

根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、

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收入规模有所提高，2022年度净利润和每股收益均有所增长，上市公司盈利能力将得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过1，速动比率接近1，资产负债率57.50%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不利影响。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方香港大言和亚太科技履行参与本次交易的有关决策和审批程序；

4、本次募集配套资金的交易对方汉铭投资已召开股东会审议同意认购本次募集配套资金发行的股份；

5、本次交易正式方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序

本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：

1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记。

上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。

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六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

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6、如违反上述声明与承诺，本公司及本公司控股股东、实际控制

人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

6、如违反上述声明与承诺，本公司及本公司控股股东、实际控制

人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员

控股股东、实际控制人

2-1-59

诺

董事、高级管理人员

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

2-1-60

2-1-61

2-1-62

2-1-63

2-1-64

（三）目标公司作出的重要承诺

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司历史沿革

（一）股份公司设立时的股权结构

公司是由苏州瑞玛金属成型有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年10月20日，经股东会决议批准，苏州瑞玛金属成型有限公司以截至2017年8月31日经审计的净资产168,139,050.60元为基础，按1：0.419296的比例折为7,050万股，其余计入资本公积，各发起人按原出资比例持有股份公司股份，整体变更为股份有限公司。

2-1-67

同日，苏州瑞玛金属成型有限公司全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，就股份公司名称、住所，公司的设立方式及组织形式，公司的经营宗旨、经营范围，公司注册资本及股份认购，发起人的权利和义务，有关公司的筹备事宜，公司设立费用等事项进行了明确约定。2017年10月31日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（会验字[2017]5470号），各发起人股东出资真实、足额到位。

2017年11月7日，瑞玛精密召开第一次股东大会并作出决议，决议通过《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司的报告》《关于各发起人持股情况的报告》《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司相关费用的报告》等议案。

2017年11月20日，公司在苏州市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为91320505592546102W的《营业执照》。股份公司设立时的股东及出资情况具体如下：

合 计

（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构

2019年11月27日，中国证监会出具《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2550号）核准，核准瑞玛精密公开发行2,500万股新股。

2020年2月26日，瑞玛精密向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500万股，每股面值1.00元。本次发行完成后，瑞玛精密注册资本由7,500万元变更为10,000万元。

2020年3月6日，瑞玛精密股票在深交所上市交易，证券简称为“瑞玛工

2-1-68

业”，股票代码为“002976”。

2020年4月10日，瑞玛精密完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记手续。公司首次公开发行股票并上市后的股东及出资情况具体如下：

合 计

（三）公司上市以来历次股本变动情况

1、2021年12月，资本公积转增股本

2021年4月26日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

2021年5月20日，上市公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司2020年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利10,000,000.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，共计转增股本20,000,000股，转增后公司总股本增加至120,000,000股，不送红股，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润100,859,944.23元结转下年度。

2021年12月28日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，决议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本变更为12,000万元，同时相应地修改公司章程。

2021年12月31日，上市公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记

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手续。

上述变更完成后，截至本报告书出具日，上市公司已发行的股份总数未再发生变更。

（四）公司前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具日，陈晓敏、翁荣荣为上市公司控股股东和实际控制人。

陈晓敏先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003年9月创办苏州工业园区新凯精密五金有限公司并担任其执行董事、董事长等职务；2012年3月创办苏州瑞玛金属成型有限公司，担任执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，兼任苏州新凯紧固系统有限公司执行董事、苏州全信通

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讯科技有限公司执行董事兼总经理、Cheersson Investment Co., Ltd.（BVI瑞玛）和Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.（墨西哥瑞玛）董事，众全信投资执行事务合伙人、苏州汉铭企业管理咨询服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、汉铭投资执行董事兼总经理、苏州瑞瓷技术管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、苏州新凯工米网络科技有限公司执行董事。

翁荣荣女士：1977年出生，中国国籍，中专学历。2009年6月至2014年11月担任苏州全信金属成型有限公司行政主管。2014年11月至2017年11月担任苏州瑞玛金属成型有限公司监事。现任公司董事、苏州全信通讯科技有限公司监事。

六、最近三年主营业务发展情况

公司定位于精密智能制造，主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。

（一）汽车领域

1、精密零部件

主要产品为精密冲压件与紧固件，精密冲压件产品包括汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子、车载娱乐系统等部件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固。

2、座椅舒适系统部件与小总成系统

主要产品为座椅加热、通风、按摩、支撑等小总成系统；部件包括相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。

3、空气悬挂系统

2023年1月，上市公司与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，主要产品将涉及空气悬挂系统总成与核心子系统及部件，包括 ECU 系统（电子控制单元硬件+软件）橡胶皮囊、空气弹簧/空气支柱、悬架前后排导向管柱、减震传感器、电控空气悬架系统（ECAS）空气压缩机、AVS产品及工业用空气波纹管等。

2-1-71

（二）通讯设备

公司现有通讯设备产品包括4G/5G滤波器、基站天线等，通过持续提升滤波器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已实现向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应4G/5G滤波器、基站天线等产品。

（三）新能源领域

公司新能源领域产品主要为储能电池、动力电池精密结构件，主要产品为壳体、盖板、防爆片等。

（四）精密模具

独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件生产上广泛应用。

七、主要财务指标

上市公司2021年、2022年经审计的主要财务数据和财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

2-1-72

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

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十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

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第三节 交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是浙江大言、亚太科技。

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）浙江大言

1、基本信息

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

浙江大言于2022年9月26日由浙江大知发起设立，其设立时注册资本为1,000万元，由浙江大知持有其100%股权。

最近三年，浙江大言注册资本及股权结构未发生变化。

3、控股股东及实际控制人情况

（1）产权控制关系

浙江大言控股股东为浙江大知，其持有浙江大言100%股权；浙江大言实际控制人为王世军。浙江大言的产权控制关系如下图所示：

2-1-75

（2）控股股东简介

① 基本情况

② 历史沿革及最近三年注册资本变化情况

浙江大知于2019年3月28日由王世军、赫云仙共同发起设立，其设立时注册资本为1,000万元，由王世军持有95%股权、赫云仙持有5%股权。最近三年，浙江大知注册资本及股权结构未发生变化。

③ 控股股东及实际控制人情况

浙江大知控股股东为王世军，其持有浙江大知95%股权；浙江大知实际控制人为王世军。

2-1-76

④ 主要业务发展情况

浙江大知主营业务为汽车零部件全车件、机械零件、工业用电子元器件、LED照明灯、绿色烧烤用品等商品的进出口，并经营机械设备的代理进口、其他商品的国际贸易等业务。

⑤ 主要财务数据

A.浙江大知最近两年主要财务指标如下：

B. 浙江大知最近一年简要财务报表如下：

a.合并资产负债表简表

单位：万元

b.合并利润表简表

单位：万元

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c.合并现金流量表简表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

⑥ 下属子公司情况

截至报告期末，除持有浙江大言外，浙江大知的其他主要对外投资如下：

（3）实际控制人简介

王世军先生：1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2018年9月至今担任普拉尼德董事；2019年3月至今担任浙江大知执行董事兼总经理；2019年至今担任杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理；2019年至2023年4月担任杭州万瑞供应链管理有限公司执行董事；2019年8月至今担任贵州宏洋橡胶制品有限公司监事；2020年11月至今担任浙江万德福供应链管理有限公司执行董事兼总经理；2021年12月至今担任宁波铭瑞户外用品有限公司监事；2022年3月至今担任杭州喜芝满科技有限公司监事；2022年6月至今担任杭州万德福国际货运代理有限公司监事；2022年9月至今担任浙江大言

2-1-78

执行董事兼总经理；2022年10月至今担任大言咨询执行董事兼总经理；2022年10月至今担任香港大言董事；2022年11月至今担任亚太科技董事。

王世军控制的企业和关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前目标公司关联交易情况”之“（一）关联方情况”。

4、主要业务发展状况

截至报告期末，浙江大言除持有香港大言股权外，无其他具体经营业务。浙江大言自设立之日起，主营业务未发生变化。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

（2）最近一年简要财务报表

① 合并资产负债表简表

单位：万元

② 合并利润表简表

2-1-79

单位：万元

③ 合并现金流量表简表

单位：万元

注：上述财务数据为合并口径且未经审计。

6、下属子公司情况

截至报告期末，浙江大言除持有香港大言股权外，无其他下属子公司。

（二）亚太科技

1、基本情况

注：该公司系对外投资的路径公司，无实际办公地点

2-1-80

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

亚太科技于2022年11月2日由大言咨询发起设立，其设立时注册资本为1万港币，由大言咨询持有其100%股权。

最近三年，亚太科技注册资本及股权结构未发生变化。

3、控股股东及实际控制人情况

（1）产权控制关系

亚太科技控股股东为大言咨询，其持有亚太科技100%股权；亚太科技实际控制人为王世军。亚太科技的产权控制关系如下图所示：

（2）控股股东简介

① 基本情况

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② 历史沿革

大言咨询于2022年10月19日由浙江大知发起设立，其设立时注册资本为1,000万元，由浙江大知持有100%股权。

截至本报告书出具日，大言咨询注册资本及股权结构未发生变化。

③ 控股股东及实际控制人情况

大言咨询控股股东为浙江大知，其持有大言咨询100%股权；大言咨询实际控制人为王世军。

浙江大知的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）浙江大言”之“3、控股股东及实际控制人情况”之“（2）控股股东简介”。

王世军的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）浙江大言”之“3、控股股东及实际控制人情况”之“（3）实际控制人简介”。

④ 主要业务发展情况

大言咨询除持有亚太科技股权外，无其他具体经营业务。大言咨询自设立之日起，主营业务未发生变化。

⑤ 主要财务数据

A. 最近两年主要财务指标

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注：大言咨询于2022年10月19日设立，2021年无财务数据，且2022年大言咨询无收入，故无法计算部分财务指标。

B. 最近一年简要财务报表a.合并资产负债表简表

单位：万元

b.合并利润表简表

单位：万元

c.合并现金流量表简表

单位：万元

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⑥ 下属子公司情况

截至报告期末，大言咨询除持有亚太科技股权外，未进行其他投资。

（3）实际控制人简介

王世军简介见“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）浙江大言”之“3、控股股东及实际控制人情况”之“（3）实际控制人简介”。

4、主要业务发展状况

亚太科技除持有普拉尼德股权外，无其他具体经营业务。亚太科技自设立之日起，主营业务未发生变化。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

注：亚太科技于2022年11月2日设立，2021年无财务数据，且2022年亚太科技无收入，故无法计算部分财务指标。

（2）最近一年简要财务报表

① 资产负债表简表

单位：万元

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② 利润表简表

单位：万元

③ 现金流量表简表

单位：万元

6、下属子公司情况

截至报告期末，亚太科技除持有普拉尼德股权外，无其他对外投资。

（三）交易对方之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江大言与亚太科技受同一实际控制人王世军控制。

（四）交易对方与上市公司的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江大言与亚太科技在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江大言将直接持有上市公司5.91%股份，其实际控制人王世军将成为间接控制

2-1-85

上市公司5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言和亚太科技将成为上市公司潜在关联方。

除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间无其他关联关系。

（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排

1、浙江大言

浙江大言已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起36个月内不进行转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

3、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

4、如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中

2-1-86

国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

2、浙江大知

浙江大知已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：

“1、自浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至浙江大言名下之日起36个月内，本公司不通过转让浙江大言股权等方式直接或间接转让对价股份。

2、如本公司及浙江大言就本次交易承诺的股份锁定期届满时，浙江大言在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则前述对价股份的锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。

3、在业绩承诺期届满且本次交易的交易对方履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不通过转让、质押浙江大言股权等方式直接或间接处分对价股份，不以任何形式逃避对浙江大言补偿义务所负担的连带担保责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不直接或间接转让浙江大言在上市公司拥有权益的股份。

5、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

6、如本公司承诺的锁定期与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

7、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

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3、王世军、赫云仙

王世军、赫云仙已出具《承诺函》，具体内容如下：

“1、本人所持有的浙江大知股权不存在代持、信托持股、委托持股或其他影响股权权属清晰的情形，亦不存在潜在纠纷或争议。

2、在浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）承诺的所持相关上市公司股份的锁定期内，本人承诺不通过转让、质押浙江大知股权等方式直接或间接转让、质押浙江大言在上市公司拥有权益的股份。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不直接或间接转让浙江大言在上市公司拥有权益的股份。

4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

二、募集配套资金的交易对方

本次发行股份募集配套资金的认购方为汉铭投资、陈晓敏。

（一）汉铭投资

1、基本情况

2、历史沿革

（1）公司设立

2-1-88

汉铭投资于2021年5月20日由陈晓敏和翁荣荣发起设立，其设立时注册资本为2,000万元，由陈晓敏持有其50%股权，翁荣荣持有其50%股权。

（2）2021年6月，第一次股权转让

2021年6月25日，陈晓敏和翁荣荣签订《股权转让协议》，约定翁荣荣将其持有的汉铭投资48%的股权（计960万元出资额）以人民币0元的价格转让给陈晓敏，陈晓敏同意受让并承担受让股权的出资义务。

2021年6月25日，汉铭投资股东会通过了本次股权转让事项。

2021年6月29日，汉铭投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，汉铭投资的股权结构如下：

（3）2022年12月第二次股权转让

2022年11月30日，陈晓敏和翁荣荣签订《股权转让协议》，约定陈晓敏将其持有的汉铭投资48%的股权（实缴960万元，未缴0万元）以人民币960万元的价格转让给翁荣荣。

2022年11月30日，汉铭投资股东会通过了本次股权转让事项。

2022年12月14日，汉铭投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，汉铭投资的股权结构如下：

3、产权控制关系

（1）产权控制

截至本报告书出具日，汉铭投资的控制关系如下：

2-1-89

（2）产权控制关系图

其产权控制关系结构图如下：

（3）控股股东情况

汉铭投资的控股股东陈晓敏、翁荣荣基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。

（4）主要下属企业

截至报告期末，汉铭投资主要下属企业如下：

4、主营业务发展情况

汉铭投资主营业务为股权投资。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

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注：汉铭投资成立于2021年5月20日，因2021年、2022年无营业收入，相关财务指标无法计算。

（2）最近一年简要财务报表

① 合并资产负债表简表

单位：万元

② 合并利润表简表

单位：万元

③ 合并现金流量表简表

2-1-91

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（二）陈晓敏

1、基本情况

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

2-1-92

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除上市公司及其子公司以外，陈晓敏控制的核心企业和关联企业基本情况：

（三）交易对方之间的关联关系

交易对方汉铭投资为陈晓敏持股50%的公司。

（四）交易对方与上市公司的关联关系

交易对方陈晓敏为上市公司控股股东及实际控制人，汉铭投资为其控股子公

2-1-93

司。因此，交易对方与上市公司之间存在关联关系。

（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

交易对方汉铭投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。交易对方陈晓敏为上市公司控股股东，其推荐翁荣荣、方友平担任上市公司董事，推荐沈健担任上市公司独立董事，推荐方友平、解雅媛、谭才年担任上市公司高级管理人员。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形

截至本报告书出具日，陈晓敏、汉铭投资及其主要管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

2-1-94

第四节 目标公司基本情况

本次交易标的资产为浙江大言持有的香港大言51%股权和亚太科技持有的普拉尼德12.75%股权。其中，香港大言系为本次交易设立的路径公司，其直接持有普拉尼德75%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言51%股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德38.25%股权；通过香港瑞玛间接持有普拉尼德12.75%股权，即合计持有普拉尼德51%股权。

目标公司香港大言、普拉尼德具体情况如下：

一、香港大言基本情况

（一）基本情况

根据《香港大言法律意见书》及香港大言登记资料，其基本情况如下：

注：该公司系对外投资设立的路径公司，无实际办公地点。

根据《香港大言法律意见书》，香港大言已经根据香港法例合法成立并有效存续，可以其自身名义从事业务并独立成立法律责任，亦不存在清盘、终止、托管等情形。

（二）历史沿革

香港大言于2022年10月14日由浙江大言注册设立，其设立时注册资本为1万港币，由浙江大言持有其100%股权。

2-1-95

浙江大言于2022年11月24日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（浙境外投资[2022]N00849号），投资总额为97.5万英镑（811.48461万人民币）；于2022年12月19日取得杭州市萧山区发展与改革委员会核发的《备案通知书》（萧发改境外备字[2022]第38号）；于2023年1月17日完成外汇登记，并于1月18日完成投资款汇出。

截至本报告书出具日，香港大言设立至今注册资本及股权结构未发生变化。不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

根据《香港大言法律意见书》及香港大言出具的确认函，截至本报告书出具日，香港大言的股本没有发生变更；香港大言的股权没有变动；香港大言的股份不存在任何代持、信托或类似其他安排；香港大言的股份不存在任何被质押、冻结或者其他权利受限的情形，以及香港大言不存在任何已知的或潜在的争议及纠纷。

（三）财务数据

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3187号），香港大言最近两年经审计的财务数据如下：

单位：万元

香港大言于2022年10月14日设立，2022年10月25日通过与香港万瑞签署股权转让协议，受让普拉尼德100%股权。除此以外无其他经营活动。其在获

2-1-96

得普拉尼德股权以前的净利润均属非经常性损益，因此，其扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为零。

二、普拉尼德基本情况

（一）基本情况

根据《普拉尼德法律尽调报告》及英国公司注册处公开历史文件信息，其基本情况如下：

（二）历史沿革

根据英国公司注册处公开历史文件信息、普拉尼德股东名册登记册（Registerof Members and Share Ledger）、股份转让表（Stock Transfer Form）、股份转让协议及《普拉尼德法律尽调报告》等资料，普拉尼德历史沿革情况如下：

1、2007年7月，公司成立

2007年7月18日，普拉尼德的前身NO 640 Leicester Limited在英国成立，股本总额为100英镑，股本为100股，实际发行2股普通股。

设立时，普拉尼德的股本结构如下：

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2、2007年8月，第一次名称变更

2007年8月21日，普拉尼德的前身NO 640 Leicester Limited将公司名称变更为Dunlop Systems & Components Limited。

3、2007年12月，第一次股份转让

2007年12月13日，Harvey Ingram Directors Limited和Harvey IngramSecretaries Limited分别将各自持有的1股股份转让给Christopher Jonathan Davis，本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

4、2007年12月，第一次增资、股份类型转换及授予股份

2007年12月19日，普拉尼德股本总额由100股普通股增加至75,000股普通股，增加74,900股。同日，普拉尼德将75,000股普通股转换为55,000股A类股及20,000股B类股。同时向Christopher Jonathan Davis等7名自然人授予股份。该等股份授予对应的股份书及股份类型具体如下：

本次增资、股份类型转换及股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

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注：1）股权变更当时，因公司股份未全部认购完毕，故股东持股总额小于注册资本75,000股，下同；2）A类股和B类股股东均享有分红权、剩余财产分配权、投票权，但A类股股东有权委派董事并享有特别表决事项（保留事项）。

5、2009年7月，第二次授予股份

2009年7月18日，普拉尼德分别向Martin Tingle、Vicki Goldsmith、RobertLee Mansell等3名自然人授予股份，该等股份授予对应的股份数及股份类型具体如下：

本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

2-1-99

6、2012年3月，第一次回购股份

2012年3月6日，普拉尼德分别回购Martin Tingle持有的普拉尼德728股B类股、Terence Coffey持有的普拉尼德1,457股B类股。

回购完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

7、2012年7月，第三次授予股份

2012年7月14日，普拉尼德分别向Vicki Goldsmith和Robert Lee Mansell授予股份。该等股份授予对应的股份数及股份类型具体如下：

本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

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8、2012年12月，第二次回购股份及第四次授予股份

2012年12月13日，普拉尼德回购Christopher Jonathan Davis持有的普拉尼德2,000股A类股。同日，普拉尼德将2,000股A类股授予Roger Frank Hart。本次回购及股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

9、2012年12月，第五次授予股份

2012年12月19日，普拉尼德向Paul Brown等9名自然人授予股份，对应的股份数、股份类型具体如下：

本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

2-1-101

10、2013年6月，第二次股份转让2013年6月15日，Christopher Jonathan Davis将其持有普拉尼德1,200股A类股转让给Roger Frank Hart。本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

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11、2017年3月，第三次股份转让

2017年3月，Christopher Jonathan Davis等3名股东将其持有的普拉尼德股份转让给杭州万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：

本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

12、2017年4月，第四次股份转让

2017年4月16日，Roger Frank Hart将其持有的普拉尼德股份转让给杭州万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：

本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

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13、2017年5月，第五次股份转让

2017年5月3日，John Davenport将其持有的普拉尼德1,714股B类股转让给杭州万瑞。本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

14、2017年9月，第六次股份转让

2017年9月12日，Jaspal Singh Gill及Christopher Jonathan Davis将其持有的普拉尼德股份转让给杭州万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：

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本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

15、2018年2月，第七次股份转让

2018年2月14日，Paul Saulitis等6名股东将其持有的普拉尼德股份转让给欧洲万瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：

同日，欧洲万瑞将其持有的普拉尼德209股B类股无偿转让给Robert LeeMansell；Christopher Jonathan Davis将其持有的普拉尼德4,327股A类股转让给杭州万瑞。

本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

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16、2018年10月，第二次股份类型转换

2018年10月31日，普拉尼德将杭州万瑞所持9,347股B类股转换为9,347股A类股。

本次股份类型转换完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

17、2019年3月至2019年7月，第八次股份转让

2019年3月至2019年7月，欧洲万瑞等7名股东将其持有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下：

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本次股份转让完成后，杭州万瑞成为普拉尼德的唯一股东，持有普拉尼德64,347股A类股及10,653股B类股。

18、2019年7月，第三次股份类型转换

2019年7月16日，普拉尼德将杭州万瑞所持10,653股B类股转换为10,653股A类股。

本次股份类型转换完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

19、2019年7月，第九次股份转让

2019年7月25日，杭州万瑞将其持有的75,000股A类股全部转让给浙江大知。

本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

20、2019年11月，第十次股份转让

2019年11月20日，浙江大知将其持有的75,000股A类股全部转让给香港万瑞。

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本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

21、2021年5月，第二次名称变更

2021年5月3日，普拉尼德的前身Dunlop Systems & Components Limited将公司名称变更为Pneuride Limited。

22、2021年9月，第二次增资

因普拉尼德融资需要，2021年9月24日，普拉尼德股本由75,000股A类股增加至975,000股A类股，增加的股份数为900,000股A类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的900,000股A类股。

本次增资完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

23、2022年10月，第十一次股份转让

为方便本次交易的推进并考虑香港万瑞未来的业务定位等因素，王世军对控制普拉尼德的持股主体进行了调整。2022年10月25日，香港万瑞将其持有的975,000股A类股全部转让给香港大言。

本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

24、2022年11月，第十二次股份转让

为满足本次交易涉及的发行股份及支付现金方案的需要，王世军对控制普拉尼德的持股主体进行了进一步调整。2022年11月10日，香港大言将其持有的243,750股A类股转让给亚太科技。

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本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：

（三）间接股份代持及解除情况

普拉尼德历史上的股份代持情况如下：

1、股份代持的背景原因、演变过程

欧洲万瑞的实际控制人为英国人Ian Mark George Hamilton，其与王世军相识多年，私交甚好，王世军及其控制的杭州万瑞曾为欧洲万瑞多年的股东，目前，王世军仍间接持有欧洲万瑞10%股份，由于欧洲万瑞系普拉尼德多年的供应商，对普拉尼德的情况较为了解，王世军了解普拉尼德情况后，看好普拉尼德未来发展潜力，于2017年3月起逐步收购普拉尼德股份。由于王世军主要居住及生活在中国，且其控制的主体主要业务在中国，无法经常现场参与普拉尼德的经营管理，而Ian Mark George Hamilton为英国人，如邀请其投资普拉尼德，便于王世军加强对普拉尼德的经营管理。同时Ian MarkGeorge Hamilton亦看好普拉尼德的发展，希望能与王世军一同投资普拉尼德，共享投资收益。

Robert Lee Mansell系英国人，其在普拉尼德任职多年，曾担任普拉尼德财务经理，对普拉尼德的生产经营状况较为了解，也较为看好普拉尼德的发展，王世军与欧洲万瑞实际控制人Ian Mark George Hamilton经协商，拟将Robert LeeMansell选任为普拉尼德总经理，对普拉尼德日常经营进行管理。

基于上述背景，2018年初，王世军与Ian Mark George Hamilton及Robert LeeMansell协商一同收购普拉尼德全部股份，并决定由杭州万瑞持有普拉尼德约90%的股份、Ian Mark George Hamilton通过其控制的欧洲万瑞持有普拉尼德约8%的股份以及Robert Lee Mansell持有普拉尼德约2%的股份。为便于股份管理，三人于2019年6月达成由杭州万瑞统一持有普拉尼德的股份，Ian Mark GeorgeHamilton及Robert Lee Mansell控制的主体通过杭州万瑞间接持有普拉尼德权益

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的口头约定，2019年7月杭州万瑞成为持有普拉尼德100%股份的股东。出于对王世军的信任，上述代持事项一直为口头约定，直至2021年普拉尼德开始有投资人接洽，为避免未来潜在的纠纷，Ian Mark George Hamilton控制的HamiltonHoldings Ltd.及Robert Lee Mansell控制的RLM Holdings Ltd.分别于2021年7月与王世军控制的香港万瑞正式签署《协议书》对相关事项进行书面约定，由于当时系由香港万瑞持有普拉尼德100%股份，因此，Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell委托香港万瑞的股东浙江大知代其持有香港万瑞的股权，并间接持有普拉尼德的股份。相关协议约定如下：

Ian Mark George Hamilton将其持有的普拉尼德8%股份转让给王世军控制的香港万瑞，Robert Lee Mansell将其持有的普拉尼德2%股份转让给王世军控制的香港万瑞，以使得香港万瑞完全控制普拉尼德，Robert Lee Mansell与Ian MarkGeorge Hamilton通过其指定的主体对应取得香港万瑞同等价值的股权，Ian MarkGeorge Hamilton与王世军约定如第三方投资人收购普拉尼德的价格超过2,600万美元的，Ian Mark George Hamilton将通过其指定的主体间接享有普拉尼德10%股份价值对应的香港万瑞股权权益；如第三方收购普拉尼德的价格不超过2,600万美元的，Ian Mark George Hamilton将通过其指定的主体间接享有普拉尼德8%股份价值对应的香港万瑞股权权益。Robert Lee Mansell与王世军约定，其通过其指定的主体间接享有普拉尼德2%股份价值对应的香港万瑞股权权益。

2、股份代持的解除

2022年12月，王世军及其控制的浙江大知、香港万瑞、香港大言、亚太科技、普拉尼德分别与Ian Mark George Hamilton及其控制的Hamilton Holdings Ltd.、Robert Lee Mansell及其控制的RLM Holdings Ltd.作为签署方签订了《股权转让协议》，确认解除了上述代持关系，即Ian Mark George Hamilton及Robert LeeMansell将其实际持有的香港万瑞股权全部转让给浙江大知，并就之前的代持关系进一步明确为欧洲万瑞将其持有的普拉尼德4,793股A类股及1,027股B类股转让给杭州万瑞，以换取香港万瑞10%的股权；Robert Lee Mansell将其持有的普拉尼德1,468股B类股转让给杭州万瑞，以换取香港万瑞2%的股权，该《股权转让协议》同时约定：①自股权转让协议签署之日起，Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell及其控制的企业不再通过直接或间接的方式持有王世军及其

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控制企业的股权；②自股权转让协议签署之日起，Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell及其控制的企业不存在通过委托持股、信托持股等方式，委托协议任何一方或任何第三方，直接或间接地持有王世军及其控制企业的股权；

③自股权转让协议签署之日起，各方就王世军及其控制企业的股权权属不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷；④如在履行股权转让协议过程中有任何争议或纠纷的，Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell及其控制的企业均认可，该等争议或纠纷不得影响王世军及其控制企业的股权权属。

（1）《股权转让协议》签署的背景

为顺利推进本次交易，本次交易的证券服务机构建议王世军与Ian MarkGeorge Hamilton及Robert Lee Mansell解除股权代持事宜。2022年12月，经王世军与Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell协商，达成解除由浙江大知代Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell持有香港万瑞股权的一致意见，Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell不再通过直接或间接的方式持有普拉尼德的股份，并将其持有的香港万瑞全部股权转让给浙江大知。

（2）《股权转让协议》的基本内容

① 协议主体和签署时间

2022年12月28日，王世军及其控制的浙江大知、香港万瑞、香港大言、亚太科技、普拉尼德分别与Ian Mark George Hamilton及其控制的HamiltonHoldings Ltd.、Robert Lee Mansell及其控制的RLM Holdings Ltd.签署了《股权转让协议》。

② 股权转让方案

Ian Mark George Hamilton将其持有的香港万瑞10%的股权以46,882,500元人民币的价格转让给浙江大知，浙江大知分八期向Ian Mark George Hamilton支付股权转让价款，Robert Lee Mansell将其持有的香港万瑞2%的股权以9,376,500元人民币的价格转让给浙江大知，浙江大知分八期向Robert Lee Mansell支付股权转让价款。付款安排具体如下：

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单位：元

③ 陈述和保证

各方一致同意并承诺，自《股权转让协议》签署之日起，Ian Mark GeorgeHamilton、Robert Lee Mansell及其控制的主体不再通过直接或间接的方式持有王世军及其控制主体的股权；不存在通过委托持股、信托持股等方式，委托协议任何一方或任何第三方，直接或间接地持有王世军及其控制主体的股权；各方就王世军及其控制主体的股权权属不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷；如在《股权转让协议》履行过程中有任何争议或纠纷的，Ian Mark George Hamilton、RobertLee Mansell及其控制的主体均认可，该等争议或纠纷不得影响王世军及其控制主体的股权权属。

（3）股权转让价款的支付情况

经王世军、Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell确认，及相关付款凭证，因王世军短时间内资金周转有一定困难，故与Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell约定分八期支付股权转让价款，截至本报告书出具日，浙江大知已通过香港万瑞向Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell完成了第一期股权转让价款的支付，后续浙江大知将根据《股权转让协议》的约定，陆续向Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell完成剩余股权转让价款的支付。

（4）《股权转让协议》的商业合理性

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经王世军、Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell确认，各方在本次交易的证券服务机构建议下进行了解除股权代持方案的协商，各方基于避免未来潜在纠纷的考虑及英国人Ian Mark George Hamilton与Robert Lee Mansell因不熟悉中国证券市场的相关规则，希望避免中国证券市场风险，决定尽快变现其间接持有的普拉尼德权益，王世军为了推动本次交易，考虑过往与Ian Mark GeorgeHamilton及Robert Lee Mansell之间的良好合作关系，同意Ian Mark GeorgeHamilton及Robert Lee Mansell通过将相关权益出售给王世军控制的主体的方式解除股权代持。基于上述原因，各方签署了《股权转让协议》，该协议系各方的真实意思表示，具有商业合理性。综上，报告期内Ian Mark George Hamilton、Robert Lee Mansell存在通过浙江大知持有香港万瑞股权，进而间接持有普拉尼德股权的情形，截至本报告书出具日，相关方已解除前述股份代持，所涉及普拉尼德股份不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）关于历史沿革出具的承诺

交易对方实际控制人对普拉尼德历史沿革情况承诺如下：

“本人承诺普拉尼德历史沿革信息真实、准确、完整、股权变动的相关方就历次股权变动不存在任何争议或纠纷。

如本人的上述承诺或确认与事实不符、属于虚假陈述或本人故意隐瞒相关事实，给上市公司、香港瑞玛及或普拉尼德造成任何直接或间接损失的，本人承诺就该等损失向遭受损害方进行全额赔偿。”

三、目标公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书出具日，目标公司股权结构如下图所示：

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（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，香港大言持有普拉尼德75%股权，系普拉尼德控股股东；浙江大言持有香港大言100%股权，为香港大言控股股东。王世军为香港大言、普拉尼德的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

目标公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

（四）是否存在影响目标公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，不存在影响目标公司独立性的协议或其他安排。

（五）管理层人员安排

本次交易完成后，香港大言管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，本次交易完成后，普拉尼德设立董事会，董事会由5名董事组成，瑞玛精密有权提名3名董事，并向普拉尼德委派一名财务总监，交易对方及其关联董事在普拉尼德内部对上市公司提名的董事、委派的财务总监的选任进行表决时应投赞成票。

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四、目标公司下属公司情况

根据《香港大言法律意见书》《普拉尼德法律尽调报告》，截至报告期末，香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他对外投资；普拉尼德有控股子公司和参股公司各一家，具体情况如下：

（一）控股子公司

注：休眠公司/无交易公司指在之前的会计年度内没有重大交易的公司。

普拉尼德出于税务筹划目的设立了系统服务公司，自设立之日起，系统服务公司未曾开立过银行账户、未从事任何经营活动，属于休眠公司，已于2023年1月6日向英国公司注册处提交注销申请，该注销申请因英国公司注册处收到异议而中止。

（二）参股公司

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五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况

（一）主要资产情况

截至2022年12月31日，香港大言除拥有对普拉尼德的长期股权投资外，未拥有其他资产。以下均为普拉尼德资产情况。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3186号），截至2022年12月31日，普拉尼德资产构成情况如下：

1、主要资产情况

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2022年12月31日，普拉尼德固定资产情况如下：

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单位：万元

电子及其他设备

（2）土地、房屋情况

截至2022年12月31日，普拉尼德未拥有土地使用权及房屋所有权。

（3）土地及房屋租赁情况

根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德出具的确认函，普拉尼德租赁物业如下：

根据《普拉尼德法律尽调报告》并经普拉尼德董事确认，普拉尼德上述租赁物业整体未办理备案登记，主要是由于普拉尼德管理人员的疏忽，未及时要求房屋租赁合同签订当时的房屋所有权人Suffolk Life Annuities Limited配合办理租赁备案登记，后该租赁房产的所有权人发生了变更，普拉尼德与目前的租赁房产所有权人Block Industrial Coventry 4 Limited一直在就增加租赁面积及续租事项进行协商，双方拟于上述事项达成一致并重新签署房屋租赁合同后，办理租赁备案登记，故导致目前尚未至英国房屋登记处（HM Land Registry）办理备案登记手续。

根据《普拉尼德法律尽调报告》，上述房屋租赁合同未于英国房屋登记处进行备案登记不会影响房屋租赁合同的效力，普拉尼德仍有权按照房屋租赁合同的约定使用该租赁房产，仅限制普拉尼德对该租赁房产进行转租、分租以及在租赁房产所有权人出售租赁房产时，普拉尼德作为承租人的权益无法得到保护等。根据英国《1954年房东与房客法案》（Landlord and Tenant Act 1954）的规定，对于商业性房产租赁，除租赁房产所有权人能够证明承租人存在持续违约、未付租金或租赁房产将进行拆毁等情形外，承租人具有要求与租赁房产所有权人续租的法

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定权利。

根据普拉尼德董事确认，未办理租赁备案登记不影响普拉尼德正常使用租赁房产，普拉尼德未计划将租赁房产对外转租、分租，未办理租赁备案登记不影响普拉尼德的正常经营，且普拉尼德正积极与租赁房产所有权人就续租等事项进行磋商，并拟于续租后办理租赁备案登记，办理租赁备案登记不存在实质性障碍。综上所述，截至本报告书出具日，租赁房产未办理租赁备案登记对普拉尼德的经营不构成重大不利影响。普拉尼德未就房租租赁支付印花税，存在被HMRC（英国税务及海关总署）处以罚款和滞纳金的风险。为此，普拉尼德总经理Robert Lee Mansell、实际控制人王世军已出具《关于普拉尼德租赁物业相关赔偿的承诺函》，就由此给普拉尼德或上市公司造成的损失承担补偿或赔偿责任。

（4）无形资产情况

① 注册商标

根据《香港大言法律意见书》，香港大言无注册商标。根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德的商标注册证，截至2022年12月31日，普拉尼德拥有的注册商标如下：

此外，浙江大知在中国注册了“”商标，注册号为41430579，核定使用商品/服务项目为“气泵（运载工具附件）；运载工具空气悬挂系统用轴；运载工具用悬挂弹簧；电动运载工具；汽车；手推车；运载工具用轮胎；汽艇；运载工具用操纵杆”，有效期限为2020年8月7日至2030年8月6日。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，浙江大知及其实际控制人保证将该商标无偿转让给上市公司或其子公司与普拉尼德或其子公司在中国境内设立的合资公司。

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② 专利

根据《香港大言法律意见书》，香港大言无专利。根据《普拉尼德法律尽调报告》，截至2022年12月31日，普拉尼德拥有的专利如下：

注：根据《普拉尼德法律尽调报告》，本专利由ThyssenKrupp AG及Thyssenkrupp BilsteinGmbH与普拉尼德共同共有，普拉尼德与其他专利权人各享有该专利50%的权益，各方未签署书面的共有协议，普拉尼德未通过上述专利取得收益。

上述专利系普拉尼德自主注册取得，因合作方车型未实现量产，故上述专利尚未应用于目前销售的产品中。

（二）对外担保情况

根据《香港大言法律意见书》《普拉尼德法律尽调报告》，以及香港大言和普拉尼德出具的确认函，截至2022年12月31日，香港大言和普拉尼德不存在对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

截至2022年12月31日，香港大言对香港万瑞其他应付款8,148,172.50元（97.5万英镑），系受让普拉尼德股权时的转让对价。截至本报告书出具日，前述股份转让对价已经支付。根据《香港大言法律意见书》及香港大言出具的确认函，截至报告期末，香港大言不存在任何正在履行的借款或担保协议。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3186号），截至2022年12月31日，普拉尼德负债构成情况如下：

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截至2022年12月31日，目标公司无或有负债。

（四）目标公司抵押、质押等权利限制情况的说明

根据《香港大言法律意见书》及香港大言出具的确认函，截至本报告书出具日，香港大言不存在任何抵押、质押、留置、查封、扣押、冻结或其他权利受限的情况。根据《普拉尼德法律尽调报告》、普拉尼德出具的确认函及相关借款、担保合同，普拉尼德抵押、质押等权利限制情况如下：

1、2020年7月9日，普拉尼德与Birmingham City Council签订担保协议，约定普拉尼德以其目前及将来的全部资产为其在Birmingham City Council的

119.8万英镑贷款额度提供抵押担保，截至2022年12月31日，普拉尼德已实际使用贷款金额44.14万英镑。截至本报告书出具日，前述借款已偿还，相应抵押担保已解除。

2、普拉尼德与桑坦德银行分别于2020年6月18日、7月17日，以及2022年7月18日签署《借款协议》、《应收款融资协议》、《贸易融资协议》，普拉尼德以其目前及将来的全部资产为其在桑坦德银行的如下贷款提供抵押担保：①

120.00万英镑贷款（截至2022年12月31日，普拉尼德已实际使用贷款78万英镑）；②100万英镑应收款融资（Sales Finance，截至2022年12月31日已使用贷款31.76万英镑）；③256万英镑应收款融资（Trade Finance，截至2022年12

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月31日已使用贷款242.38万英镑）。

六、目标公司主营业务情况

香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他具体经营业务。普拉尼德原名为Dunlop Systems & Components Limited，依托多年空气悬架设计、生产经验，已成为Rivian等整车厂商合作伙伴。其主营业务情况如下：

（一）主营业务概况

普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。

近年来，随着新能源汽车市场的高速发展，普拉尼德充分发挥其在空气悬架系统的设计开发及关键部件的组装生产优势，成为了美国新能源汽车公司Rivian的空气悬架系统唯一供应商。

普拉尼德目前已取得IATF 16949:2016质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证，并取得了ASPICE v3.1二级（汽车软件过程改进及能力评定）认定。

（二）行业属性、主管部门

1、目标公司所处行业

普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），普拉尼德所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

2、行业主管部门及监管体制

（1）英国行业主管部门

普拉尼德注册所在地为英格兰西米德兰郡考文垂市，主要生产经营地位于英国。英国的汽车零配件行业与多个政府行政机构有关。其中，商业、能源和工业战略部（Department for Business，Energy & Industrial Strategy）是英国工商业长

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期规划发展的牵头部门；国际贸易部（Department for International Trade）是英国促进国际贸易、国际投资的主管部门；英国税务及海关总署（HM Revenue andCustoms, HMRC）负责国内税务事务、出口关税事务；驾驶员和车辆标准局（Driverand Vehicle Standards Agency）负责监控车辆、零部件和附件的召回，确保制造商快速解决问题。英国主管部门和机构已形成了较完善的监管体系。

（2）中国行业主管部门

本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，如果未来在中国开展空气悬架业务，则普拉尼德需接受中国相关行业主管部门监管，并遵守中国相关法律法规规定。

我国对汽车零部件及配件制造业采取国家宏观调控和行业自律相结合的管理体制，政府部门及行业协会进行宏观管理和政策指导。具体来说，行业主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和中国汽车工业协会，由上述国家机关和社会团体行使行业管理职能。

（三）所处行业的主要政策

1、境外的行业政策与法规

普拉尼德主要生产场地位于英国，其产品主要销往英国、欧洲、美国等地。

2018年7月，英国政府颁布了《零排放之路（The Road to Zero）》战略，目标为减少英国公路上已有车辆的碳排放，推动零排放乘用车、货车和卡车的使用，并在低排放乘用车购买补贴、提出停止传统汽油、柴油车（包括乘用车和厢式轻型货车）的新车销售时间表等方面提高英国汽车业的竞争力。

2022年8月，美国国会通过《2022年通胀削减法案》，规定美国的电动汽车税收抵免将于2023年1月续签，直至2032年底。购买售价55,000美元以下的乘用车，以及售价在80,000美元以下的货车、SUV和皮卡车可获得7,500美元的税收抵免。

2022年10月，欧盟委员会、欧洲议会和各成员国达成协议，同意到2035年，欧盟范围内销售的所有新的小型汽车和轻型商用车的碳排放降为零。

目前，世界多地政府已相继出台新能源汽车转型计划，为新能源汽车的发展

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提供了政策支持。

2、中国的行业政策及法规

（四）主要经营资质

根据《普拉尼德法律尽调报告》，当地法律法规要求的唯一环境许可为排污许可证。除此以外，普拉尼德生产经营无需取得其他业务经营资质，普拉尼德已取得的排污许可证如下：

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（五）主要产品及用途

普拉尼德主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其配套零部件等。车辆的舒适性和操控性一直是衡量汽车性能的两大核心标准，悬架系统是位于车轮和车架之间，起关键连接与传递车轮、车身之间力与力矩的车辆系统重要组成部分，随着驾乘人员对于车辆平顺性和主动控制要求的提升，空气悬架应运而生。空气悬架系统通过空气弹簧气囊形变缓冲震动、改变车身高度，辅以减振器、ECAS系统等部件的消纳震动、主动/智能控制等功能，为驾乘人员带来更加舒适、安全的驾乘体验。从轻量化、经济性、体验感的角度出发，空气悬架是比采用橡胶块、板簧等其他弹性元件的悬架系统更优的选择。

一套完整的空气悬架系统示意图如下：

1、电子复合减震器

电子复合减震器是集空气弹簧、电子控制技术和辅助自动调控减震阻尼力功能的减震器为一体。与传统的减震器相比，电子复合减震器是一种新型智能化阻

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力可调式独立悬架系统。根据车辆行驶状态，通过悬架控制单元指令信息能自动识别加速、制动、转向和高速行驶等工况，电子复合减震器能够在瞬间做出反应，并智能地调节悬架阻尼，实现抑制制动“点头”、加速“后仰”、转向“侧倾”和“横摆”，显著改善车辆乘坐舒适性、行驶平顺性、操控稳定性和主动安全性。

2、橡胶空气弹簧

橡胶空气弹簧是一种在柔性的橡胶囊中充入压缩空气为介质，利用空气的可压缩性来实现弹性作用的非金属弹簧，与具有同样功能的弹性元件如钢板弹簧相比，橡胶空气弹簧大大提高了舒适性与安全性。

空气弹簧具有非线性特性，其刚度可以随载荷的变化而变化。空气弹簧的特性曲线可按实际需要进行设计，使其在额定载荷附近具有合理的刚度值，并使空气悬架获得较低的固有频率，因而工作柔和。同时，利用高度阀可以改变或保持空气弹簧的高度。压缩气体的气压能够随载荷和道路条件的变化进行自动调节，不论满载还是空载，保证车身高度适应载荷、路面的变化，大大提高了乘坐的舒适性。升高车身以提高车辆在极差路面上的通过性，降低车身以方便人员或货物上下，提高高速行驶车辆的安全性。

3、空气供给单元

空气供给单元为空气悬架系统提供气源，一般由空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等组成。一个高性能的空气供给单元可以做到：①更好的散热性能与降噪；②更紧凑的空间设计，空气供给单元通常位于发动机舱或后备箱；③更低能耗，尤其对于电动车而言；④更长使用寿命，高材料强度实现更多循环测试可靠性。

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4、空气悬架零配件

除了完整的电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元，普拉尼德可向汽车整车生产商及售后市场提供空气悬架相关配套零配件，包括：波纹管、阻尼器、高度传感器、储气罐、减震隔膜、活塞等，满足不同客户对于不同车型的广泛需求。

（六）主要产品生产线工艺流程

1、衬套生产线工艺流程

普拉尼德自行生产的衬套是电子复合减震器中的必需配件，该配件的生产流程图如下：

2、减震器生产线工艺流程

普拉尼德的减震器生产线主要以各项零部件的精细装配为主，为工序最多的生产线，其主要工艺流程如下：

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3、空气弹簧生产线工艺流程

按照不同型号、规格的产品要求，对不同尺寸的皮囊、五金件等进行组合装配，经检验合格后入库，其主要工艺流程如下：

4、空气供给单元生产线工艺流程

将空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等部件进行装配，在装配前，需对各个部件进行自检。经各测试设备进行检验合格后，打标签进行入库，其主要工艺流程如下：

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（七）主要经营模式

1、采购模式

采购部是采购工作的主要执行部门，负责组织原材料、零配件的采购和采购过程的整体跟进。为保证原材料质量可靠，降低采购成本和风险，在供应商的筛选上制定了严格的标准，对于新开拓的供应商必须通过供应商基本能力调查，经评审调查后方能列入合格供应商，后续维护好与供应商的长期合作关系。具体采购流程为采购部根据请购单及要求生成采购订单，向合格供应商下单订货。货物到达后，仓储部需根据供应商送货单核实物料名称、规格、数量是否与各事业部下达订单相符，确认无误办理到货签收，最后办理入库手续。普拉尼德制定的相关规程如《供应商监管》《供应商采购时间表》《供应商选择》《供应商沟通程序》等。

2、生产模式

普拉尼德主要采用以销定产的生产模式。销售部根据客户需求下达意向订单，各部门根据库存情况进行评审后，制定生产计划及采购计划和交货计划，在与客户确认并签订销售合同后，采购部及各事业部具体安排采购和相关生产事宜，完成生产活动。

在生产的过程中，品质部严格执行控制程序和检测程序，确保产品保持高良品率。生产部门也及时跟进安排生产计划与物料需求控制，定期对生产情况进行

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检测，保障生产过程中原料的供应，也减少物料的浪费。生产中，技术人员会到现场对生产技术进行指导工作，确保生产产品符合规定要求，同时也组织员工进行学习，提高员工技术能力。

3、销售模式

公司依托多年的空气悬架生产经验，充分发挥技术优势，以产品带动服务，以服务促进产品销售，可依据客户需求定制设计、研发空气悬架系统，可广泛应用于各种车型的悬架系统，满足汽车整车生产商及售后市场的需求。公司销售流程具体为：

由销售团队通过展览会、行业交流会、电话会议等结识分销商、大型购买团体、整车厂，对应售后市场、OEM等销售方式。

销售部根据客户需求下达意向订单，各部门根据库存情况进行评审后，制定对应的研发、生产计划及采购计划和交货计划，在与客户验收确认并签订正式销售合同后，采购部及各事业部具体安排采购和相关生产事宜，完成生产活动后根据合同约定的结算方式进行审核、发货、开票和收款。

4、盈利模式

对于OEM市场客户，普拉尼德与客户建立合作关系后，开始实施空气悬架系统的设计开发，在规定时限内提交样品至客户处进行测试、检验，客户认可后进行小批量产品生产，小批量产品取得客户合格报告后，再根据客户生产安排及订单情况，进行大批量生产，并获取收入。对于AM市场客户，普拉尼德根据客户订单销售相应的空气悬架部件以获取收入。

5、结算模式

普拉尼德与客户、供应商之间根据订单约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要为银行转账。

（八）主要产品的生产销售情况

1、主要产品产能、产量及产能利用率情况

普拉尼德主要生产产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元，其余组件和配件为外部采购取得，不受产能的限制。根据普拉尼德各组装

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生产线每小时最大产能及工人的最大工时可得到其各产品的最大理论产能及产量如下：

单位：件

注：上述产能中各生产线每小时生产数量上限不同，故电子复合减震器和橡胶空气弹簧以生产人员三班轮班，空气供给单元以生产人员两班轮班，每班40小时/周为基础计算。报告期内，普拉尼德主要产品产量逐年呈现较大幅度的增长，产能利用率逐渐提高。

2、主要产品销量及库存情况

单位：件

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报告期内，普拉尼德主要产品产销率较为稳定。

3、主要产品的营业收入构成情况

报告期内，普拉尼德主营业务收入根据产品分类情况如下：

单位：万元

报告期内，普拉尼德主营业务收入根据销售市场分类情况如下：

单位：万元

报告期内，普拉尼德主营业务收入根据销售市场区域分类情况如下：

单位：万元

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4、产品价格变动情况

2021年、2022年，普拉尼德主要产品价格变动情况如下表所示：

单位：元/件

因从外币转为人民币存在汇率换算，为剔除汇率的影响，以外币表示如下所示：

单位：英镑/件

从上表可以看出，报告期电子复合减震器及组件平均单价由285.75英镑/件提升至472.84英镑/件；橡胶空气弹簧及组件从60.17英镑/件提升至91.85英镑/件。平均价格涨幅较快，主要是不同单价的产品结构比例不同所致，具体如下表所示：

电子复合减震器及组件单价变动情况表

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橡胶空气弹簧及组件单价变动情况表

如上表所示，2021年平均销售单价高于470英镑的电子复合减震器及组件占比53.07%，2022年该比例上升至95.54%。2021年平均销售单价高于90英镑的橡胶空气弹簧及组件占比31.30%，2022年该比例上升至84.02%。电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件平均售价越来越高，主要是因为2022年OEM市场销售的电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件比例较2021年有所提升，2021年OEM市场销售占比56.72%，AM市场占比43.28%，2022年OEM市场占比93.26%，AM市场占比6.74%，因OEM市场客户对产品质量要求较高，故产品进价较高，导致2022年产品平均销售价格高于2021年。

报告期内储气罐平均销售价格由2021年的141.75英镑/件，下降至2022年

62.24英镑/件，主要是储气罐在Rivian量产之前向其销售的平均价格比市场价格高出1倍左右，因此2021年销售价格较高。

空气供给单元及组件报告期内整体价格波动较小。

空气悬架零配件产品主要是一些通用件，产品种类较多且年度之间占比不同导致年度之间平均销售价格波动。

5、报告期内前五大客户情况

普拉尼德销售按市场化原则定价，最近两年前五大客户如下表：

单位：万元

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注：以上对某一个客户的销售数据包括其下各关联方的销售。

报告期内，普拉尼德董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有普拉尼德5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。

（1）客户集中度较高的原因

普拉尼德对第一大客户Rivian销售占比较高，主要原因是：

① 业务模式特点决定客户集中度较高。普拉尼德目前着重发展OEM市场，在该模式下，整车制造商对汽车零部件制造企业管理较为严格，零部件制造企业需要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定，从技术质量评审，到小批量生产试验，再到最终的批量生产一般需要1-2年的时间，最终进入整车厂的合格供应商名单。因此整车厂与零部件供应商合作关系一旦确立，便形成了长期合作的战略格局。因汽车行业自身存在行业集中度较高的特征，使得上游零部件供应商的客户集中度也会相对较高。整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商，通常会采用“一品一点”的供货模式，即同款车型的同一零部件仅会选择一家供应商，因此汽车零部件需求方与其确定的零部件供应商有着较高的粘性。

② 处于发展战略转型阶段导致对单一客户集中度较高。普拉尼德发展前期以AM市场为主，自2019年杭州万瑞完成股权收购后，在原来技术积累的基础上，发展战略规划开始向OEM市场转型发展，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。

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基于在空气悬架系统多年的设计开发和生产经验，普拉尼德自2020年开始向Rivian供货，并于2021年下半年实现量产，形成稳定的合作关系。通过与作为新兴造车势力Rivian合作，有助于吸引其他整车厂对普拉尼德的关注，逐步建立和增强普拉尼德在汽车空气悬架行业的声誉和知名度。普拉尼德目前仍处于发展转型过程中，市场和客户开拓仍需要一定时间，导致目前对单一客户集中度较高。

（2）较高的客户集中度对业务持续性的影响

虽然普拉尼德对Rivian销售占比较高，但结合行业特征和双方的合作基础，普拉尼德对Rivian销售具有一定粘性和稳定性：

① 正是由于整车厂对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，一旦被纳入整车厂的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系，并可能在3年内成为其某一部件的唯一供应商。普拉尼德提供的产品为空气悬架系统，研发周期较长，技术壁垒较高，并非内饰、座椅等可替代性较高的配件，因此普拉尼德的产品生命周期较长。目前普拉尼德为Rivian在空气悬架系统的唯一供应商，与其建立了良好稳定的客户关系。

② 根据Rivian与普拉尼德签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德根据Rivian规定的技术要求为Rivian R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件并提供相关服务。双方签署的《开发、生产和供应协议》未约定终止时间，普拉尼德将与Rivian保持持续稳定的合作，能够保障普拉尼德持续盈利能力。

（3）应对客户集中度较高风险的具体措施

为应对普拉尼德当前发展阶段中存在的客户集中度较高风险，普拉尼德拟采取的措施包括：

① 维护现有客户的稳定性。基于汽车行业的特性，零部件制造企业在经过严格的资格认证并进入整车厂的合格供应商名录后，就会与其形成较为稳固的长期合作关系。普拉尼德将通过优质的产品质量和技术服务维持现有客户的稳定性。

② 积极拓展新的优质客户和新的销售市场。依托在空气悬架系统多年以来积累的技术开发与生产组装能力，以及在新能源车领域获得的宝贵的设计经验和

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技术服务经验，普拉尼德在维护现有客户稳定的同时，还将不断优化市场营销系统，继续开拓新的优质客户和新的销售区域。通过与现有客户，尤其是Rivian的合作，在一定程度上吸引了其他新能源整车厂对公司的关注。同时，普拉尼德已于2023年1月与上市公司合资设立普莱德汽车，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，积极拓展中国市场客户。

③ 并购协同效应为增加客户多样性、降低客户集中度带来新的助力。本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司子公司，双方的并购协同效应将有助于提升普拉尼德的核心竞争力。一方面，普拉尼德可以充分借助国内上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，获得资本支持，加大研发投入；另一方面，上市公司将把规范、成熟的管理体系引入普拉尼德，进一步提升其管理效能。双方的并购协同效应将有助于普拉尼德降低客户集中度。

6、报告期内境外前五大客户情况

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（九）主要原材料采购情况和主要供应商

1、主要原材料情况

普拉尼德生产所需原材料主要为总成件、冲压件、五金件、橡胶件等，上述原材料市场均较为成熟，采购价格透明度较高，且供应充足。

单位：万元

随着OEM市场产品销售收入不断增长，普拉尼德的采购总成件占比报告期内有较大幅度提高。

报告期内普拉尼德主要产品的主要原材料组成及采购分析如下：

单位：元/件

注：组装橡胶空气弹簧及组件所用到的SLEEVE系普拉尼德生产，故无对外采购价格，生产SLEEVE主要用到橡胶，因此将橡胶的采购价格也列在上表。

主要原材料在报告期采购价格总体波动较小，主要是因为原材料价格波动和

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汇率变动导致。OEM市场与AM市场采购价格相比差异较大，主要是因为AM市场和OEM市场的客户对产品价格技术指标要求不同，导致采购价格存在差异。

2、能源供应情况

报告期内，普拉尼德因生产环节采购的主要能源为电力、水、天然气，具体金额如下：

单位：万元

由上表可知，能源成本在营业成本中占比较小，能源价格变化对普拉尼德的总成本影响有限。能源费用主要为电力成本，报告期内电力成本主要呈现递增趋势，主要系报告期内OEM市场产品实现量产，带动电力成本上涨。

3、报告期内，前五大供应商情况

报告期内，普拉尼德前五大供应商情况如下表：

单位：万元

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注：以上对某一个供应商的采购数据包括其下各关联方的采购。

2021年、2022年，普拉尼德对Tenneco采购金额大幅增加，采购占比接近50%，系因其为Rivian指定的供应商，普拉尼德对其采购金额随着对Rivian销售金额的增加而增加。除前述情形外，普拉尼德不存在对单个或少数供应商严重依赖的情形。上述供应商中浙江大知为普拉尼德实际控制人控制的公司。除前述情形外，普拉尼德董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有普拉尼德5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。

（十）安全生产和环保情况

1、安全生产

普拉尼德空气悬架系统各产品及组件生产过程中未使用易燃易爆化学物质，基本不涉及高危制程。普拉尼德始终重视安全生产工作，依据持有的IATF16949:2016质量体系认证、ISO14001:2015环境体系认证、ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证标准，建立严格的内部管理流程，设立Health & SafetyManager作为主要负责人，统筹管理生产安全相关工作。定期接受第三方机构的专业评审，保证员工长期、安全、绿色的生活工作环境，从而满足法律法规以及社会对环保及安全生产不断提升的要求。

报告期内，普拉尼德遵守英国安全生产管理相关的法律法规，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。

2、环保情况

汽车零部件制造不属于重污染行业，对环境造成的影响较小。普拉尼德已依据取得的ISO14001:2015环境管理体系认证标准要求建立环境管理体系，在空气、水、废弃物等方面索引英国当地法律法规及行业规章制度，并在日常生产经营中严格执行。2021年、2022年，普拉尼德向Health and Safety Executive（HSE）支付环保费分别为32,234.00元、25,464.79元。

报告期内，普拉尼德遵守英国环境保护相关的法律法规，未发生因违反有关

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环境保护方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。

（十一）产品质量控制情况

普拉尼德按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，为公司赢得了较高的产品声誉。普拉尼德依据取得的IATF16949:2016认证建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。

普拉尼德在采购管理、供应商审查、风险评估、保修/客户退货、高级产品质量、产品设计、人力资源管理等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度，并将ISO14001:2015对环境管理的相关要求与之相结合。

报告期内，普拉尼德不存在金额超过10%的大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。

（十二）主要产品技术

普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积累大量的技术经验，形成自主非专利技术，具备快速设计研发能力，能够为客户特定的需求提供设计、开发、制造、集成全部空气悬架组件和系统，并达到性能稳定、故障率低的质量要求，其生产技术为行业成熟工艺。

（十三）核心技术人员

报告期内，普拉尼德核心技术人员主要为Stuart Kilgour，核心技术人员稳定，未发生重大变动，不存在因核心技术人员流失而对普拉尼德生产经营产生不利影响的情形。核心技术人员的简历如下：

Stuart Kilgour，1977年9月出生，英国国籍，自普拉尼德设立起任工程主管。

七、普拉尼德主要财务数据情况

根据容诚会计师出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3186号），普拉尼德的主要财务数据信息如下：

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（一）资产负债表简表

单位：万元

（二）利润表简表

单位：万元

（三）现金流量表简表

单位：万元

（四）主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式为：

流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债；资产负债率=总负债÷总资产；应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]；存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]；总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；净利率=净利润/营业收入×100%。

（五）非经常性损益

报告期内普拉尼德非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

非经常性损益中的政府补助主要系亏损退税补贴和职位保留计划补助，亏损退税补贴主要与普拉尼德自身经营状况有关，最近一年普拉尼德已实现盈利，该补贴不具备持续性。未来期间职位保留计划补助持续获得的可能性不高，因此也不具备可持续性。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”其中营业外收入系无法支付的款项；营业外支出系无法收回的款项。2021年、2022年扣除非经常性损益后净利润分别为-666.56万元以及6,207.69万元，报告期内非经常性损益总体金额较小，且逐年递减，对净利润整体影响程度逐渐减弱，因此扣除非经常性损益后的净利润稳定。

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八、标的资产为股权的说明

（一）关于标的资产是否为控股权的说明

香港大言持有普拉尼德75%股权，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将直接持有香港大言51%股权，并通过香港大言和香港瑞玛间接持有普拉尼德51%股份，因此标的资产为控股权，本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，香港大言、普拉尼德将成为上市公司控股子公司。

（二）标的资产出资及合法存续情况

根据《香港大言法律意见书》，香港大言的股份不存在任何被质押、冻结或其他权利受限的情形，其股份权属不存在任何已知的或潜在的争议及纠纷。香港大言已经根据香港法例合法成立并有效存续，可以其自身名义从事业务并独立成立法律责任，亦不存在清盘、终止、托管等情形。根据《普拉尼德法律尽调报告》，截至其报告书出具日，普拉尼德依法设立并有效存续，不存在导致公司解散的情形，普拉尼德股东所持普拉尼德股权不存在冻结、质押等权利限制，不存在重大权属纠纷。

截至本报告书出具日，目标公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件

本次交易对方直接和间接合计持有普拉尼德100%股权，本次交易无需取得其他股东同意。本次交易已取得目标公司董事会同意，符合公司章程规定的股权转让条件。

九、目标公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

（一）目标公司最近三年股权转让情况

香港大言自成立至今股权未发生变更。普拉尼德最近三年股份转让情况如下：

1、2019年3月至2019年7月

2019年3月至2019年7月，欧洲万瑞等7名股东将其持有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，转让价格均为1英镑/股，对应的股份数、股份类型具体如下：

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经交易对方确认，上述股份转让背景如下：

因王世军、Ian Mark George Hamilton及Robert Lee Mansell达成了由杭州万瑞持有普拉尼德约90%股份、欧洲万瑞持有普拉尼德约8%股份以及Robert LeeMansell持有普拉尼德约2%股份的口头协议，2018年初，欧洲万瑞向普拉尼德其时的股东Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、Paul Brown、Christopher Jonathan Davis发出要约，希望收购其所持普拉尼德的股份。同时，由于普拉尼德财务状况不佳，需要股东向普拉尼德投入更多的资金以维持经营，而普拉尼德其时的股东Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、PaulBrown、Christopher Jonathan Davis无法向普拉尼德投入更多的现金，故同意向欧洲万瑞出售其持有的普拉尼德股份。考虑到Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、MichaelCanham、Paul Brown、Christopher Jonathan Davis为公司管理层，为勉励其扭转公司亏损，欧洲万瑞决定以每股5英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份，同时约定，如普拉尼德经营状况未能改善，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、MichaelCanham、Paul Brown、Christopher Jonathan Davis需要向普拉尼德投入现金，以维持普拉尼德的经营，如无法提供，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、Paul Brown、Christopher Jonathan Davis应当以每股1英镑的价格将其各自持有的普拉尼德剩余股份转出。最终，经各方协商一致，欧洲万瑞于2018年2月以每股5英镑的价格收购Paul Saulitis、Vicki Goldsmith、Michael Canham、Paul Brown、Christopher Jonathan Davis持有的普拉尼德股份。直至2019年，相关股东基于前述背景及以下原因将股权转让给杭州万瑞：

（1）Christopher Jonathan Davis时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务

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状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其30,000英镑作为补偿，同时，杭州万瑞与Christopher Jonathan Davis签署股份转让协议，决定以每股1英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份。

（2）2019年初，Michael Canham为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持有的普拉尼德全部股份以每股1英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在2019年12月31日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，以每股1英镑的价格收购Michael Canham持有的上述股份。

（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股1英镑的价格收购Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown持有的全部股份，经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown同意以每股1英镑的价格将其持有的全部股份转让给杭州万瑞。

（4）欧洲万瑞与Robert Lee Mansell将股份转让给杭州万瑞时口头约定将通过杭州杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。

本次股份转让完成后，杭州万瑞成为普拉尼德唯一的股东，持有普拉尼德64,347股A类股，10,653股B类股。

根据上述股份转让方出具的股东调查表，并经王世军确认，上述股份转让涉及的价款均已支付到位，资金来源为王世军自有资金或自筹资金。

2、2019年7月至今

上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，及本次交易目的而进行的转让，转让价格均为1英镑/股。其中杭州万瑞、浙江大知、香港万瑞均为

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王世军控制下的主体，王世军已确认不会因前述股权转让价款未支付而影响普拉尼德股权转让的效力。最近三年普拉尼德历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。上述股权转让未进行资产评估。综上，普拉尼德最近三年内历次股份转让价格均为1英镑/股。与本次交易价格存在差异。主要系交易时间、交易时普拉尼德经营状况、交易背景及目的、转受让双方关系等原因所致，具有合理性。

（二）目标公司最近三年增减资情况

香港大言最近三年未发生增减资情况。普拉尼德于2021年9月实施一次增资，具体情况如下：

因普拉尼德融资需要，2021年9月24日，普拉尼德股本由75,000股A类股增加至975,000股A类股，增加的股份数为900,000股A类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的900,000股A类股。

本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求，原股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资。

（三）目标公司最近三年评估情况

目标公司最近三年无资产评估情况。

（四）本次交易中评估作价与最近三年股权转让或增资价格差异的原因及合理性

普拉尼德发展前期以AM市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向OEM市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、设计开发和生产经验，普拉尼德自2020年开始向Rivian供货，形成稳定的合作关系。自2021年以来，Rivian

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逐步开始量产并交付旗下车型。截至2021年12月31日，Rivian生产1,015.00辆，交付920辆；截至2022年12月31日，Rivian生产24,337辆，交付20,332辆。作为Rivian空气悬架的唯一供应商，Rivian销售的增长大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德业绩逐渐好转并扭亏为盈，未来的发展前景有了更加明朗的预期。

本次评估增值率较高是由于普拉尼德与主要客户Rivian建立了稳定的合作关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，因而估值较高。

前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，与Rivian合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好。

综上所述，虽然最近三年内股份转让及增资的价格与本次交易价格存在差距，但综合考虑交易时间、交易时普拉尼德经营现状、交易背景及目的、转受让双方关系等方面与本次交易存在较大差异，该价格差异具有合理性。

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

普拉尼德存在作为被许可方使用他人资产的情况，主要许可内容如下：

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根据《DUNLOP商标许可协议》，普拉尼德应当保证其在授权区域内销售DUNLOP商标产品的收入不低于普拉尼德在该授权区域内总收入的50%。如普拉尼德未完成上述销售指标的，商标权利人有权以书面形式通知普拉尼德进行整改，如普拉尼德在收到商标权利人书面通知后30天内未予改正的，商标权利人有权立即终止协议；此外，商标权利人有权在提前3个月书面通知普拉尼德的情况下，停止普拉尼德使用DUNLOP商标作为公司名称（Corporate Name），交易名称（Trading Name）以及注册、使用DUNLOP域名（Domain Name）的权利。

根据《DUNLOP商标许可协议》并经普拉尼德确认，除美国、加拿大、纽芬兰、澳大利亚领土、新西兰领土、斐济、印度、马达加斯加、法属几内亚、阿尔及利亚、韩国、日本、中国台湾地区、摩洛哥、突尼斯、南美外，普拉尼德有权在全球范围内销售DUNLOP商标产品。根据普拉尼德提供的DUNLOP商标产品销售收入明细，报告期内，普拉尼德DUNLOP商标产品销售指标均已达成，具体如下：

单位：万元

根据普拉尼德出具的确认函，并查询普拉尼德在英国公司注册处的公示信息，普拉尼德的公司名称已于2021年5月3日由“DUNLOP SYSTEMS &COMPONENTS LIMITED”变更为“PNEURIDE LIMITED”，不再使用DUNLOP作为公司名称，且普拉尼德不存在线上销售的情况，如因未完成相关指标，商标权利人通知其不得使用公司名称或通知其停止使用DUNLOP域名，不会对普拉尼德相关利益造成重大不利影响。此外，由于DUNLOP商标产品销售收入目前占普拉尼德营业收入总额比例较低，商标权利人解除《DUNLOP商标许可协议》，收回DUNLOP交易名称使用权等不会对普拉尼德的相关利益造成重大不利影响。

截至本报告书出具日，除上述商标许可外，目标公司不存在许可他人使用自

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己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的其他情况。上述商标使用权许可协议未对控制权变更进行限制性约定，因此，本次交易不会影响上述许可协议的效力。本次交易完成后，普拉尼德仍可按照商标使用权许可协议约定在授权范围内持续使用授权商标。此外，前述授权商标主要应用于普拉尼德AM市场产品，报告期内随着普拉尼德OEM市场收入的持续增长，该商标使用权对普拉尼德影响逐步减弱。

因此，本次交易不会影响上述商标许可效力，不会影响普拉尼德持续稳定使用该商标，亦不会对普拉尼德的持续经营能力产生不利影响。

十一、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易中，不涉及香港大言、普拉尼德与上市公司债权、债务的转移或处置。本次交易完成后，香港大言、普拉尼德的债权、债务仍将由香港大言、普拉尼德享有和承担。

因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。

十二、目标公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况

1、香港大言

根据《香港大言法律意见书》及香港大言出具的确认函，香港大言不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情况。

2、普拉尼德

根据《普拉尼德法律尽调报告》及普拉尼德出具的确认函，普拉尼德不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件（重大即金额超过100,000英镑的案件）及行政处罚记录，除因普拉尼德租赁房产未缴纳土地印花税（Stamp Duty Land Tax）存在受到英国税务局（HM Revenue & Customs）处罚的风险外，不存在其他受到行政处罚风险的情形。

十三、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

香港大言除持有普拉尼德股权外，未实际经营，无主要财务记录。报告期内普拉尼德主要会计政策及相关会计处理如下：

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（一）收入确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是普拉尼德在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

普拉尼德在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，普拉尼德在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是普拉尼德因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，普拉尼德按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，普拉尼德将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，普拉尼德不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在普拉尼德履约的同时即取得并消耗普拉尼德履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制普拉尼德履约过程中在建的商品；

（3）普拉尼德履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，普拉尼德在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，普拉尼德在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。普拉尼德按照投入法（或产出法）

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确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，普拉尼德已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，普拉尼德在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，普拉尼德会考虑下列迹象：

（1）普拉尼德就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）普拉尼德已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）普拉尼德已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）普拉尼德已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，普拉尼德为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，普拉尼德按照《企业会计准则第 13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，普拉尼德将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，普拉尼德考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及普拉尼德承诺履行任务的性质等因素。

2、具体方法

（1）产品销售收入

① 外销产品收入确认需满足以下条件：

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A.在EXW方式下，在客户或客户代表在公司提货并签收时确认收入。B.在DDP方式下，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。

② 内销产品收入确认需满足以下条件：

A.客户负责运输的销售，在客户或客户代表在公司提货并签收时确认收入。B.公司负责运输的销售，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。

（2）模具收入

在获得客户PPAP（生产件批准程序）后确认收入。

（3）同行业收入确认政策情况

① 商品销售收入

② 模具收入

因路得坦摩、正裕工业、保隆科技公开资料未披露模具收入确认政策，故为

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比较普拉尼德模具收入政策，选取以下已公开披露模具收入政策的汽车零部件制造业上市公司对比如下：

由上表可知，普拉尼德收入确认方式与同行业公司对比无实质性重大差异，收入确认政策合理。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

普拉尼德的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

普拉尼德以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，普拉尼德还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

2、持续经营

普拉尼德对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响普拉尼德持续经营能力的事项，普拉尼德以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

3、合并范围

报告期内，普拉尼德合并范围未发生变化，仅系统服务公司纳入合并范围，普拉尼德直接持有该公司99.50%股权。其基本情况如下：

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注：Dunlop Systems Services Limited从成立日起未实际开展过经营活动。

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

普拉尼德在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与普拉尼德在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照普拉尼德的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。普拉尼德在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

（2）非同一控制下的企业合并

普拉尼德在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与普拉尼德在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照普拉尼德的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。普拉尼德在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

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5、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指普拉尼德拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被普拉尼德控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

普拉尼德以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

普拉尼德编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

① 合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

② 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③ 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④ 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

① 增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

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（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

① 子公司持有普拉尼德的长期股权投资，应当视为普拉尼德的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照普拉尼德对子公司的股权投资的

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抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

② “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、

资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③ 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④ 普拉尼德向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向普拉尼德出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照普拉尼德对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照普拉尼德对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤ 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，普拉尼德不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，普拉尼德的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

（六）重大会计政策或会计估计变更情况

1、重要会计政策变更

（1）2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。普拉尼德于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。

对于首次执行日前已存在的合同，普拉尼德在首次执行日选择不重新评估其

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是否为租赁或者包含租赁。

对于首次执行日之后签订或变更的合同，普拉尼德按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。普拉尼德作为承租人普拉尼德选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：

A.对于首次执行日前的融资租赁，普拉尼德在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；

B.对于首次执行日前的经营租赁，普拉尼德在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产；

C.在首次执行日，普拉尼德按照对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

普拉尼德首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，普拉尼德对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：

将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；

计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

使用权资产的计量不包含初始直接费用；

存在续租选择权或终止租赁选择权的，普拉尼德根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

作为使用权资产减值测试的替代，普拉尼德根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

首次执行日之前发生租赁变更的，普拉尼德根据租赁变更的最终安排进行会

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计处理。上述会计政策的累积影响数如下：

因执行新租赁准则，普拉尼德财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产7,306,725.93元、预付款项-280,785.29元、固定资产-263,408.48元、一年内到期的非流动负债3,156,573.25元、租赁负债3,812,711.73元及其他应付款-206,752.82元。

于2021年1月1日，普拉尼德将原租赁准则下披露重大经营租赁尚未支付的最低经营租赁付款调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：

单位：元

2、重要会计估计变更

报告期内，普拉尼德无重大会计估计变更。

3、首次执行新租赁准则首次执行当年年初财务报表相关项目情况

资产负债表

单位：元

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第五节 发行股份情况

本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份购买资产情况

（一）交易方式、标的资产及交易对方

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权，对应普拉尼德37.2938万英镑注册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权（对应普拉尼德12.4313万英镑注册资本）。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言51%的股权及普拉尼德12.75%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。

（二）交易对价及定价依据

根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》《香港大言资产评估报告》，截至评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东全部权益以收益法确定的评估价值为67,100.00万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的评估价值为66,285.18万元。根据上述评估结果，各方协商确认本次交易标的资产的交易价格为33,915.00万元。

若普拉尼德2022年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到605万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额＝605万英镑－普拉尼德2022年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。

根据容诚会计师出具的《普拉尼德审计报告》（容诚审字[2023]230Z3186号），普拉尼德2022年度扣除非经常性损益净利润为6,295.20万元，超过605万英镑，故本次交易对价无需进行调整。

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（三）支付方式

标的资产交易价格的50%以现金方式支付，剩余50%的交易价格以发行股份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格25%的现金作为受让香港大言17%股权的交易对价，发行相当于交易价格50%的股份作为受让香港大言34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格25%的现金作为受让普拉尼德12.75%股权的交易对价。上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行股份事宜取得中国证监会同意注册的批复后12个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。

（四）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（五）发行方式和发行对象

本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册后12个月内实施完毕。

（六）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次发行股份购买资产的发行价格为22.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）；

配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P

为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

（七）发行数量

发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额（即交易价格的50%）/发行价格。如按照前述公式计算的发行股份数量不为整数，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江大言将不足1股部分对应的香港大言股权赠予上市公司。

依据前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为7,536,666股。

前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取

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得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整或交易价格根据2022年业绩实现情况作出调整，则本次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调整。

（八）发行股份的上市地点

本次发行的股份将在深交所主板上市交易。

（九）股份锁定期安排

浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不进行转让。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关监管意见进行相应调整。

（十）定金

上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账户支付人民币3,000万元，与上市公司依据2022年9月7日与浙江大知签署的《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》向浙江大知支付的人民币5,000万元一同作为本次交易的定金，合计人民币8,000万元（以下简称“定金”）。

若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，上市公司向浙江大言与浙江大知支付的定金人民币8,000万元将冲抵上市公司应付浙江大言的现金对价，浙江大知应予以积极配合。

若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，交易各方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行增资，

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但交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起3个工作日内向上市公司无息返还其已支付的全部定金，浙江大知、王世军对交易对方前述定金返还义务承担连带责任。

（十一）标的资产交割

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意注册批复之日起30个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。

自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有约定的除外。

（十二）滚存未分配利润安排

标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股比例享有。

（十三）标的资产过渡期间损益安排

标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。

对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。

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如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承担。

二、募集配套资金情况

（一）发行股票的种类、面值

本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行对象及发行方式

上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。所有募集配套资金的发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为21.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）；

配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

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如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过16,957.50万元。

认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

本次募集配套资金最终的发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。

（六）股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起18个月内不得转让。

本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。

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（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、中介机构费用，具体如下：

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

1、本次配套募集资金的必要性及匹配性

（1）上市公司期末货币资金余额、资产负债结构及现金流状况

① 货币资金

截至2022年12月31日，上市公司货币资金15,854.27万元，其中现金5.61万元、银行存款15,056.84万元、其他货币资金791.81万元。

② 资产负债结构

截至2022年12月31日，上市公司资产负债结构如下：

单位：万元

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③ 现金流状况

2022年度，上市公司现金流状况如下：

单位：万元

（2）上市公司可融资渠道

上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。截至2022年12月31日，上市公司银行未使用授信额度为2.19亿元。

（3）前次募集资金金额、使用效率

瑞玛精密于2020年在深交所上市，本次交易前一次募集资金为2020年的首次公开发行股票并上市事项。根据华林证券股份有限公司2023年3月24日出具的《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》，截至2023年1月31日，上市公司募投项目建设进度如下：

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2022年8月，鉴于“研发技术中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司决定将该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高节余募集资金使用效率，公司将募投项目结项后的节余募集资金189.77万元永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

（4）上市公司及普拉尼德现有生产经营规模

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，截至2022年12月31日，公司备考合并报表的资产总额248,645.77万元，本次募集配套资金不超过16,957.50万元，占公司2022年12月31日备考合并财务报表资产总额的比例为

6.82%。因此，本次募集配套资金占公司总资产比率较小。

因此，本次募集配套资金的金额与上市公司及普拉尼德现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（5）募集配套融资必要性分析

截至2022年12月31日，上市公司货币资金余额15,854.27万元。截至2022年末，上市公司在金融机构的未使用授信额度为2.19亿元。若以自有资金支付中介机构费用和本次交易的现金对价，则会在一定程度上影响上市公司运营资金的使用规划，并需通过外部借款等方式筹措资金进而增加上市公司融资成本。

通过募集配套资金支付中介机构费用和本次交易的现金对价，可以保证上市公司保留充裕的运营资金，避免过多占用流动资金而影响上市公司现有业务的正常运营和发展；同时也能够降低上市公司融资成本，避免影响上市公司偿债能力。进而有利于交易完成后上市公司利用充足的资金进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。

综上所述，本次募集配套资金总额16,957.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%，募集配套资金用于支付中介机构费用和发行股份及现金购买资产交易的现金对价具有必要性。

2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资

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金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（九）决议有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金同意注册的文件，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

三、本次发行前后公司主要财务数据比较

根据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

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注：1、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

2、上市公司2021年度、2022年度财务数据经容诚会计师事务所审计。

3、上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平和每股收益均有所提高，2022年度净利润和每股收益均有所上涨，上市公司盈利能力将得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过1，速动比率接近1，资产负债率57.50%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不利影响。

四、本次发行前后公司股权结构比较

本次交易前上市公司的总股本为120,000,000股，预计本次发行股份购买资产新增7,536,666股A股股票（未考虑募集配套资金），本次发行前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

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注：本次交易前股东名称及持股比例以2023年3月31日股东名册为准。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

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第六节 目标公司评估情况

一、评估的总体情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年10月31日，本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元