股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所

苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

甬兴证券有限公司

二〇二三年四月

声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关部门对本次交易所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司和本次交易的中介机

构提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司均已出具声明，同意瑞玛精密在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概要

（二）本次交易标的评估情况

注：上述交易价格未包含增资8,000万元，考虑增资金额后的交易金额为41,915.00万元。

（三） 发行股份及支付现金交易对价支付方式

单位：万元

（四）本次发行股份购买资产发行情况

股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股份等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如上述锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据有关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。

普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商。

通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

注：本次交易前股东名称及持股比例以2022年10月31日股东名册为准。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度、2022年1-10月财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

注：1、上市公司2021年度财务数据经容诚会计师审计，2022年1-10月财务数据未经审计。

2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

3、上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债

资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022年1-10月年化处理

存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022年1-10月年化处理根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模增加；2022年1-10月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过1，速动比率接近1，资产负债率54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不利影响。

四、本次交易尚需履行的主要程序

（一）本次交易尚未履行的决策程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易方案实施前尚需取得的有关批准

1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记。

上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人已出具说明，上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案

首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关决策程序及报批程序

上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

（三）提供股东大会网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提请全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易定价的公允性

为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。

上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）锁定期安排

浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不进行转让。具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、股份锁定期安排”的相关内容。

（六）业绩承诺补偿安排

详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司2021年度、2022年1-10月财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益指标如下：

注：1、上市公司2021年度财务数据经容诚会计师审计，2022年1-10月财务数据未经审计。

2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但若受到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，目标公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对目标公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施

上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险，具体如下：

（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益

本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑目标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应，以实现本次交易的预期效益。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：

“1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

2023年3月10日，上市公司第二届董事会第二十七会议审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，并拟提交2023年第二次临时股东大会审议。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性

（一）最近三年普拉尼德股份转让情况

1、2019年3月至2019年7月股份转让

2019年3月至2019年7月，欧洲万瑞等7名股东将其持有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，转让价格均为1英镑/股，对应的股份数、股份类型具体如下：

经交易对方确认，上述股份转让背景如下：

（1）Christopher Jonathan Davis时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其30,000英镑作为补偿，同时，杭州万瑞与Christopher Jonathan Davis签署股份转让协议，决定以每股1英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份。

（2）2019年初，Michael Canham为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持有的普拉尼德全部股份以每股1英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在2019年12月31日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，以每股1英镑的价格收购Michael Canham持有的上述股份。

（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股1英镑的价格收购Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown持有的全部股份，经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown同意以每股1英镑的价格将其持有的全部股份转让给杭州万瑞。

（4）欧洲万瑞与Robert Lee Mansell将股份转让给杭州万瑞时口头约定将通过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。

2、2019年7月至2022年11月股份转让

2019年7月25日，杭州万瑞将其持有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给浙江大知。

2019年11月20日，浙江大知将其持有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给香港万瑞。

2022年10月25日，香港万瑞将其持有的普拉尼德975,000股A类股以975,000英镑的价格转让给香港大言。

2022年11月10日，香港大言将其持有的243,750股A股以243,750英镑的价格转让给亚太科技。

上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，以及本次交易目的而进行的转让，转让价格均为1英镑/股。

（二）最近三年普拉尼德增减资情况

普拉尼德最近三年无减资情形，其增资情况如下：

因普拉尼德融资需要，2021年9月24日，普拉尼德股本由75,000股A类股增加至975,000股A类股，增加的股份数为900,000股A类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的900,000股A类股。

本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求，原股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资，增资价格为1英镑/股。

（三）本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性

普拉尼德发展前期以AM市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向OEM市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、设计开发和生产经验，普拉尼德自

2020年开始向Rivian供货，形成稳定的合作关系。自2021年以来，Rivian逐步开始量产并交付旗下车型。截至2021年12月31日，Rivian生产1,015.00辆，交付920辆；截至2022年12月31日，Rivian生产24,337辆，交付20,332辆。作为Rivian空气悬架的唯一供应商，Rivian销售的增长大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德业绩逐渐好转并扭亏为盈，对未来的发展前景有了更加明朗的预期。本次评估增值率较高是由于普拉尼德与主要客户Rivian建立了稳定的合作关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，导致估值较高。前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，与Rivian合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好。综上所述，虽然最近三年内股份转让及增资的价格与本次交易价格存在差距，但综合考虑交易时间、交易时普拉尼德经营现状、交易背景及目的、转受让双方关系等方面与本次交易存在较大差异，该价格差异具有合理性。

九、免于发出要约的事项及理由

截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人持有上市公司股份80,623,800股，占上市公司已发行总股本的比例为

67.19%，已超过上市公司已发行总股本的50%；本次交易中，陈晓敏及其控制的汉铭投资拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，陈晓敏及其一致行动人合计持有上市公司股份88,492,709股，占已发行总股本的65.35%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次交易完成后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人合计持有上市公司65.35%股份，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

十、重组预案后交易方案的调整情况

2022年12月3日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。

2023年3月10日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案〉》等议案。

重组预案与报告书中，发行股份及支付现金购买资产的交易对象、目标公司、支付方式、股份发行价格等未发生变更，主要根据已经完成的审计、评估工作进一步明确交易价格。同时，报告书明确了上市公司发行股份募集配套资金的对象、金额、用途等事项，具体情况如下：

根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，若涉及调整交易对象、标的资产、交易价格等事项及新增或调增配套募集资金构成对原重组方案的重大调整。因此，本次交易重组预案与报告书披露的交易方案中上述差异

不构成重大调整。2023年3月10日，瑞玛精密召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了调整后交易方案的相关议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。甬兴证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

3、本次交易前，目标公司实际控制人曾与其他潜在收购方就普拉尼德股份转让事宜签署包含优先购买权条款的协议《Call option and right of first refusalagreement》（以下简称“《ROFR协议》”）。交易对方已于2023年1月24日向潜在收购方发出销售通知，潜在收购方在2023年1月25日确认收到销售通知后的优先购买权行使期限内（20个工作日）未主张优先购买权。如果前述潜在收购方在《ROFR协议》有效期（2023年4月18日）前对此提出异议，则将对本次交易顺利进行产生不利影响。

4、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交

易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：

1、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记。上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险

根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，香港大言股东全部权益价值评估值为66,285.18万元，净资产账面价值2,652.55万元，评估增值63,632.63万元，增值率2,398.92%；根据《普拉尼德资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东全部权益价值评估值为67,100.00万元，股东全部权益账面价值为3,467.37万元，评估增值63,632.63万元，增值率1,835.19%。

本次评估结合目标公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）境外收购的风险

鉴于本次交易为跨境收购，目标公司之一普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，因此本次交易面临一系列境外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）所处政治经济环境变化风险

普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对普拉尼德业务经营产生重要影响；如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进出口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然普拉尼德一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对普拉尼德经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。2020年度、2021年度、2022年1-10月，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为710.21万元、5,677.31万元、38,914.24万元，占当期主营业务收入的比例分别为14.31%、56.74%、91.83%。

Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和

67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水

平严重下滑的风险。

（三）客户流失风险

根据普拉尼德与第一大客户Rivian签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Rivian，Rivian有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经营能力，且普拉尼德目前是Rivian空气悬架系统的重要供应商，Rivian汽车底盘部首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。但是若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业绩造成较大不利影响。

（四）指定供应商风险

普拉尼德第一大供应商系第一大客户Rivian指定供应商，一方面，若该指定供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品牌和经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由Rivian与其协商确定，若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对普拉尼德经营业绩带来较大不利影响。

（五）生产场所租赁风险

普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至2024年1月。虽然普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，或租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。

三、本次交易后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购整合方案。

本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根

据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或者整合效果不能达到预期的风险。

（二）汇率波动风险

本次交易目标公司运营主体位于境外，其客户主要分布在欧盟、美国、日本等国家和地区，以欧元、美元、日元、英镑等货币进行交易。另外上市公司境外子公司记账本位币多为外币，在合并报表的过程中，因需要进行货币转换，会对最终的财务数据产生一定的影响。如果上市公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，则盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。

（三）商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉30,161.69万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度分析如下：

单位：万元

若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。

（四）定金无法收回的风险

截至本报告书出具日，上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》已向交易对方支付交易定金8,000万元。虽然上市公司已与交易对方就涉及定金返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定金的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金，维护自身合法权益。

（五）合资公司经营亏损的风险

上市公司于2023年1月4日与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，注册资本750万英镑，上市公司持有普莱德汽车49%股权。在目前国内空气悬架系统渗透率较低，市场空间广阔且政策支持的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系统多年积累的技术开发和生产组装能力，同时借助上市公司在汽车零部件行业资源和渠道优势，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内具有可行性。但新市场和新客户的开拓能否成功存在较大不确定性，若其市场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利影响。

（本页无正文，为《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

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