关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

容诚专字[2025]230Z1567号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年2月11日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120005号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下，请予审核。

说明：

本回复报告所称报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日，最近一期指2025年1-3月，报告期末指2025年3月31日。本所没有接受委托审计或审阅发行人2025年1-3月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。如无特别说明，本回复所用简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复所用的字体：

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 34

问题3 ...... 42

问题1

根据公开披露信息，公司2024年前三季度扣非净利润为-1,195万元，2023年同期为盈利5,570万元。根据申报材料，公司仅将营业收入作为激励计划的目标，未设置净利润增长目标，部分媒体质疑公司上市后增收不增利。中介机构对销售收入的函证程序中，保荐人函证相符比例低于10%，而会计师相符比例在50%左右。

请发行人补充说明：（1）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性。（3）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

（一）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性

发行人2023年度、2024年度主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年度，发行人利润总额为-1,754.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,428.08万元，分别同比减少8,028.46万元和8,120.63万元，主要系营业毛利下降、期间费用上升、信用减值损失及资产减值损失上升所致。

1、收入、毛利率的变动及其影响因素

（1）按产品类别分析收入、毛利率的变动及其影响因素

2024年度，发行人营业收入为177,433.74万元，同比增加19,726.14万元，营业毛利下降主要系毛利率下降所致，具体情况如下：

单位：万元、%

2024年度，发行人毛利率为20.04%，同比下降2.99个百分点，发行人毛利率下滑的相关分析详见《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》容诚专字[2025]230Z1569号之“问题2”之“三”之“（一）结合主要原材料价格波动情况、具体产品结构变动情况、

各产品价格及毛利率等，说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性”。发行人主要产品包括精密金属结构件及汽车电子，一方面，发行人精密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升，导致精密金属结构件毛利率有所下降；另一方面，汽车电子产品受细分产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，毛利率亦呈下降趋势。因此，发行人2024年度毛利率呈现下滑趋势。

（2）按行业类别分析收入、毛利率的变动及其影响因素

按照行业类别划分，发行人2023年度、2024年度的收入及毛利率具体情况如下：

单位：万元

汽车行业方面，根据中国汽车工业协会数据，2024年度，新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。在新能源汽车的推动下，中国汽车行业保持了增长态势。由上表可见，2024年度，发行人汽车行业收入为147,791.41万元，同比增长29.70%，占收入比例为

83.29%，与汽车行业整体发展趋势保持一致；而由于公司产品结构变动及竞争加剧影响，导致毛利率下降为18.64%，同比下降2.90个百分点。

通讯行业方面，自2019年5G商用至今，目前5G网络的基站覆盖已经基本能满足5G行业应用的需求，全球5G基站建设投资均开始放缓，预计未来全球5G基站的市场规模增速将明显放缓。由上表可见，2024年度，受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业收入为16,114.16万元，同比下降51.10%，占收入比例降为9.08%，而毛利率基本保持稳定。

综上所述，2024年度，发行人营业毛利较去年同比减少763.27万元。虽然在此期间，汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，带动发行人汽车行业营业毛利较去年同比增长3,003.84万元，但受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业营业毛利较去年同比减少4,643.19万元，两者叠加使得发行人整体营业毛利下降幅度较大。

（3）发行人收入、毛利率变动与同行业可比公司对比情况

发行人收入、毛利率变动与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元、个百分点

注：根据华亚智能官网信息，其产品亦涉及汽车配件，且其半导体行业及新能源行业的部分产品亦可应用于新能源汽车，此处主要根据华亚智能2023年年度报告中所列明的产品的主要应用行业类别的口径进行披露。

如上表所示，发行人2024年度收入金额、毛利率同期变动情况与同行业可比公司平均变动情况基本一致。同行业可比公司中，爱柯迪、华达科技的产品主要应用于汽车行业且相对规模较大，春兴精工与发行人类似同时涉及汽车行业及通讯行业，华亚智能产品主要应用于半导体行业、新能源及电力行业，而欣天科技主要属于通讯行业。

基于上文提及的汽车行业及通讯行业的发展情况，2024年度，发行人与爱柯迪、华亚智能收入均有所增长，符合行业发展趋势；而华达科技、春兴精工及欣天科技的收入同比有所下降，其中，华达科技收入略有下降主要系与主机

厂的业务略有下降所致；春兴精工收入下降主要系移动通信业务订单下滑所致，其汽车件收入系呈上升趋势；而欣天科技收入下降主要系受通讯行业需求变化影响导致其通信类产品销售收入下降所致。2024年度，发行人与华亚智能、春兴精工、欣天科技及爱柯迪毛利率有所下降，而华达科技毛利率略有上升，根据华达科技公告内容，其毛利率上升主要系其对头部自主品牌和新能源客户的开拓所致。

综上所述，发行人2024年度收入金额、毛利率同期变动情况与同行业可比公司平均变动情况基本一致，且符合相关行业的整体发展趋势。

2、期间费用变动情况及其影响因素

2024年度，发行人期间费用同期变动情况具体如下：

单位：万元

由上表可知，2024年度，发行人期间费用及期间费用率均呈增长趋势，具体情况如下：

（1）销售费用率

2024年度，发行人销售费用变动情况如下：

单位：万元

2024年度，发行人销售费用为3,526.33万元，主要为职工薪酬、业务招待费、广告宣传费等。2024年度，发行人销售费用同比增长10.82%，主要系发行人及其子公司积极扩展新业务所致。

2024年度，发行人与同行业可比上市公司销售费用率变动情况如下：

单位：%、个百分点

2024年度，发行人销售费用率与同行业可比公司平均水平基本一致，发行人销售费用率变动幅度低于同行业可比公司平均水平。其中，欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣天科技后，同行业可比公司2024年度销售费用率同比变动平均值为0.10个百分点，发行人销售费用率变动幅度略低于同行业可比公司平均值。

（2）管理费用率

2024年度，发行人管理费用变动情况如下：

单位：万元

2024年度，发行人管理费用为16,491.50万元，主要为职工薪酬、折旧与摊销、办公费用等。2024年度，发行人管理费用同比增长10.23%，主要系发行人子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，为确保项目顺利推进，发行人新增项目管理、采购、质量、运营、财务、行政等职能的管理人员，导致职工薪酬有所增加，此外，发行人新增管理用办公场所及设备，导致折旧与摊销费用有所增长。2024年度，发行人与同行业可比上市公司管理费用率变动情况如下：

单位：%、个百分点

2024年度，发行人管理费用率同比下降0.19个百分点，低于同行业可比公司管理费用率平均变动，主要系公司2024年收入增长幅度超过管理费用增长幅度所致。

（3）研发费用率

2024年度，发行人研发费用变动情况如下：

单位：万元

2024年度，发行人研发费用为11,400.22万元，主要为职工薪酬、材料费及折旧与摊销等。2024年度，发行人研发费用同比增长21.42%，主要系发行人子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，为保证产品研发顺利推进，发行人新增研发人员导致职工薪酬有所增加，此外，发行人研发活动相关的工装治具费、水电费、技术服务费等支出较多导致其他费用有所增加，由此导致研发费用有所增加。2024年度，发行人与同行业可比上市公司研发费用率变动情况如下：

单位：%、个百分点

2024年度，除春兴精工外，发行人与其他可比公司研发费用率均有所增加，其中，欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣天科技后，同行业可比公司2024年度研发费用率同比变动平均值为

0.34个百分点，发行人研发费用率变动幅度高于同行业可比公司平均值主要系

发行人及其子公司前期投入较大所致，发行人研发费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。

（4）财务费用率

2024年度，发行人财务费用变动情况如下：

单位：万元

2024年度，发行人财务费用为1,262.77万元，同比增加1,120.78万元，发行人主要持有美元等外币资产，2023年度，美元兑人民币汇率增加，汇率波动导致发行人汇兑收益较高，2024年度，美元兑人民币汇率波动较小导致发行人汇兑收益下降幅度较大，因此导致发行人财务费用同比增加。

2024年度，发行人与同行业可比上市公司财务费用率变动情况如下：

单位：%、个百分点

2024年度，受汇率波动影响，发行人汇兑收益同比减少，发行人与同行业可比公司财务费用率均有所增加，发行人财务费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。

3、信用减值损失及资产减值损失变动情况及其影响因素

2024年度，信用减值损失及资产减值损失变动情况具体如下：

单位：万元

由上表可知，2024年度，发行人信用减值损失及资产减值损失均呈增长趋势，具体情况如下：

（1）信用减值损失

2024年度，发行人信用减值损失变动情况如下：

单位：万元

2024年度，发行人信用减值损失较上年同期增加1,425.65万元，主要系应收账款坏帐损失上升所致。应收账款坏账损失上升主要系公司业务规模增长导致应收账款账面余额增长所致，具体情况如下：

单位：万元、%、次

2024年度，发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率及应收账款坏账

准备计提比例的变动情况如下：

2024年度，发行人业务规模进一步增长导致应收账款规模增加，应收账款周转率有所下降，与同行业可比公司平均值差异较小。2024年度，发行人应收账款坏账准备计提比例较上年基本保持稳定。同行业可比公司中，春兴精工由于其多个债务人面临资金困难无法回款，导致其应收账款坏账准备计提比例显著高于其他可比公司。剔除春兴精工后，2023年度、2024年度剩余同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例平均值分别为7.81%、5.77%，与发行人应收账款坏账准备计提比例之间的差异较小。

（2）资产减值损失

2024年度，发行人资产减值损失变动情况如下：

单位：万元

2024年度，发行人资产减值损失较上年同期增加1,214.62万元，主要系存货跌价损失上升所致。存货跌价损失上升主要系发行人产品规格型号丰富且产品主要应用领域汽车行业的市场景气度较高，发行人不断拓展新业务，为保证供货的及时性，结合客户订单及预测需求量，适当增加了备货，导致发行人期末存货规模有所增长且部分存货的库龄时间较长所致，具体情况如下：

单位：万元、%、次

2024年度，发行人与同行业可比上市公司存货周转率及存货跌价准备计提比例的变动情况如下：

2024年度，发行人备货增加，存货周转率同比有所下降，与同行业可比公司存货周转率平均值差异较小。2024年度，发行人存货跌价准备计提同比增加，同行业可比公司中，华亚智能存货跌价准备计提比例大幅减少主要系其当期合同履约成本同比增加较多所致。剔除华亚智能后，2023年度、2024年度，剩余同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为6.14%、6.17%。发行人存货跌价准备计提比例相对较高的主要原因系由于发行人产品规格型号丰富且产品主要应用领域市场向好，发行人为保证供货的及时性，结合客户订单及预测需求量，适当增加了备货，导致发行人期末存货规模有所增长且部分存货的库龄时间较长。

综上所述，虽然汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，发行人汽车行业营业毛利有所增长，但是受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业营业毛利下降幅度较大，两者叠加使得发行人整体营业毛利下降幅度较大。此外，发行人期间费用率同比增加，主要系发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。同时，公司业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人收入、毛利率、期间费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。

（二）公司业绩与同行业可比公司变动趋势是否一致

发行人2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动与同行业可比公司变动对比情况如下：

单位：万元

2024年度，发行人和华达科技、华亚智能、欣天科技的业绩均同比下降，其中欣天科技业绩下滑幅度较大，根据欣天科技的公告内容，其业绩下滑主要系通信类产品销售收入下降所致；春兴精工2023年、2024年持续亏损，根据春兴精工的公告内容，其业绩持续亏损主要系新项目尚未实现量产且部分已经实现量产的项目良品率较低所致；爱柯迪业绩有所上升，主要由于收入规模同比增加较大，从而导致业绩同比增加。2024年度，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。综上所述，虽然汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，发行人汽车行业营业毛利有所增长，但是受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业营业毛利下降幅度较大，两者叠加使得发行人整体营业毛利下降幅度较大。此外，发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。同时，公司业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。

（三）2025年1-3月业绩情况

2025年1-3月，发行人已扭亏为盈，主要财务指标情况如下：

单位：万元

2025年1-3月，随着公司汽车及通讯领域业务的发展，公司业绩有所好转，净利润及扣属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别增加

436.60%、7,217.55%。

二、相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性

（一）发行人业绩下滑情况不会对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响

2024年度，发行人营业收入为177,433.74万元，较上年同期增加12.51%，归母净利润为-2,531.55万元，较上年同期减少148.99%。发行人通讯行业客户采购下降，同时，期间费用因研发投入增加、汇兑损益波动较上年同期增加，此外，业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期大幅下降。

2024年度，发行人营业收入按行业变动情况如下：

单位：万元

东的扣除非经常性

损益的净利润项目

2024年度，发行人营业收入较上年同期有所增长，其中，汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，发行人汽车行业营业收入较上年同期仍有较大增长。发行人本次募投项目包括“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”，系发行人对汽车零部件产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸。

发行人对本次募投项目所涉行业前景看好，近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，在政策与市场的双向驱动

下，汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。根据GIR（Global Info Research）统计，按收入计，2022年全球汽车零部件收入大约2.12万亿美元，预计2031年达2.47万亿美元，2025年至2031年复合增长率CAGR为2.2%，市场需求旺盛。

凭借成本优势、先进制造能力、快速反应能力及同步研发能力，我国汽车零部件制造企业有望不断获得与国际整车厂或全球排名前列的汽车零部件一级供应商的长期合作机会。

因此，发行人积极进行相关业务布局，提高企业附加值，瞄准最新的市场需求及整车客户最新消费升级的要求，以创新促应用，以应用促发展，从而实现其从零部件加工制造商（二级供应商Tier2）向整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5）转型，以实现其在产业结构中的升级和优化，加深其与终端客户整车厂及整车厂配套供应商之间的合作，获得新的利润增长点。此外，通过对零部件的系统集成化以及系统设计制造，发行人将进一步提高其产业附加值，迈向价值链中高端，拉长产业链条，有助于巩固存量，做大增量市场，能够进一步巩固其主业发展，有利于发行人市场竞争力的进一步提升。

2025年1-3月，发行人已扭亏为盈，具体业绩情况参见本题回复之“一”之“（三）2025年1-3月业绩情况”

综上所述，虽然发行人2024年度业绩下滑，但受汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展的影响，发行人汽车行业营业收入较上年同期仍有较大增长，此外，2025年一季度发行人已扭亏为盈；发行人本次募投项目系对汽车零部件产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，且发行人对本次募投项目所涉行业前景看好；本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务并培育新业绩增长点，从而进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业绩的下滑情况不会对本次募投项目的盈利前景产生重大不利影响。

（二）发行人业绩下滑情况不会影响效益测算的谨慎合理性

发行人本次募投项目效益测算主要依据如下：

根据上述表格，发行人本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分

产品系统集成的延伸，本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合理，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性。综上所述，虽然发行人2024年度业绩下滑，但受汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展的影响，发行人汽车行业营业收入较上年同期仍有较大增长，此外，2025年一季度发行人已扭亏为盈；发行人本次募投项目系对汽车零部件产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，且发行人对本次募投项目所涉行业前景看好；本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务并培育新业绩增长点，从而进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业绩的下滑情况不会对本次募投项目的盈利前景产生重大不利影响；此外，发行人本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合理，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性。

三、保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。

（一）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠

1、保荐机构及会计师发函金额及函证相符比例情况

针对2022年度、2023年度的函证，会计师分别于各年度审计期间向主要客户发函，保荐机构于2023年年度审计后针对2022年度、2023年度财务数据向主要客户单独统一发函。

鉴于保荐机构和会计师分别独立函证且发函时间不同，两者在2022年度、2023年度的函证回函相符的统计方法上存在差异。保荐机构对于函证回函相符的统计方法为：客户直接确认相符的回函。会计师前次回复中对于函证回函相符的统计方法为：①客户直接确认相符的回函；②客户虽未直接确认相符，但

未对函证收入金额表明存在差异的回函。为了更好实现双方数据的可比性，会计师对其统计数据进行复核，对2022年度、2023年度回函相符的统计方法进行了调整，保持与保荐机构统计方法的一致性，剔除了客户虽未直接确认相符，但未对函证收入金额表明存在差异的回函，调整后会计师回函相符的统计方法中仅包括客户直接确认相符的回函。2024年度，保荐机构和会计师对于函证回函相符的统计方法均为：客户直接确认相符的回函。经前述调整后，2022年至2024年，保荐机构及会计师发函金额及函证相符比例情况如下：

单位：万元

注：2024年度，保荐机构与会计师回函金额及回函相符金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。

在保荐机构与会计师的回函中，客户回函不相符的原因主要是包括：①时间性差异：部分被函证客户以收到发票时确认采购金额，与公司存在一定差异，公司收入确认的具体方法如下：A、精密金属结构件、通讯设备、汽车电子内

销收入采用对账方式销售的客户在产品发出并与客户对账后确认收入，其他客户在产品发出并取得签收单据后确认收入；B、外销收入：在产品发出、完成出口报关手续并取得报关单据后确认销售收入；C、模具收入：在公司开发的模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认收入；②销售返利、质量扣款差异：部分客户回函金额为发票系统导出金额，未剔除销售返利、质量扣款等金额。保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序,具体情况参见本题回复之“4、保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证情况的应对措施”。若考虑客户未直接确认相符，但在回函中回复了销售金额或应收账款具体金额，会计师将对客户回函认可的销售金额核查确认无误后计入相符金额，据此统计，2022年、2023年及2024年，会计师回函中客户确认的营业收入金额分别为63,319.15万元、70,065.98万元及86,280.54万元，占回函金额的比例分别为89.29%、96.58%及82.33%。

（1）外销客户函证情况

保荐机构及会计师针对发行人主要外销客户函证情况如下：

单位：万元

注1：外销客户回函相符金额占发函金额的比例较低主要系外销客户协调难度较大导致，具体情况参见本问题之“（一）”之“3”之“（1）”“④由于外销客户协调难度较大导致的差异”；

注2：2024年度，保荐机构与会计师外销回函金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。2022年至2024年，保荐机构针对发行人主要外销客户发函金额占整体发函金额比例分别为43.88%、44.30%以及25.59%；会计师针对发行人主要外销客户发函金额占整体发函金额比例分别为28.49%、28.52%及25.59%。

（2）内销客户函证情况

保荐机构及会计师针对发行人主要内销客户函证情况如下：

单位：万元

注：2024年度，保荐机构与会计师回函金额及回函相符金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。

2022年至2024年，保荐机构针对发行人主要内销客户发函金额占整体发函金额比例分别为56.12%、55.70%以及74.41%；会计师针对发行人主要内销客户发函金额占整体发函金额比例分别为71.51%、71.48%以及74.41%。

2、保荐机构及会计师的整体回函情况及函证相符情况对比

2022年至2024年，保荐机构与会计师整体回函情况及函证相符情况对比如下：

如上表所示，保荐机构与会计师回函金额占发函金额的比例、回函相符金

额占回函金额的比例及回函相符金额占发函金额的比例存在一定差异。其中，外销函证回函情况及函证相符情况对比如下：

从外销函证情况看，2022年至2023年，保荐机构外销发函金额占发函金额比例均高于会计师外销发函金额占发函金额比例。2024年度，保荐机构与会计师发函金额及发函比例一致。2022年度，保荐机构外销回函占外销发函金额比例低于会计师外销回函占外销发函金额比例，主要由于保荐机构与会计师发函时间及客户回函意愿不同导致，具体详见下文“（3）保荐机构及会计师的回函情况及回函相符情况产生差异的原因及合理性”。2023年度，保荐机构外销回函占外销发函金额比例高于会计师外销回函占外销发函金额比例，主要由于外销主要客户的回函差异所致，会计师在2023年度未取得该主要客户的回函。2024年度，保荐机构与会计师发函金额、发函比例、回函相符金额均一致，保荐机构与会计师回函金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。

2022年至2023年，保荐机构外销函证相符金额占外销回函金额比例、外销回函相符金额占发函金额的比例均低于会计师，主要由于①会计师分别于各年度审计期间向主要内外销客户发函，保荐机构于2023年年度审计后针对2022年度、2023年度财务数据向主要内外销客户单独统一发函。由于发函时间

不同，在此期间，存在发行人与部分外销客户的合作情况发生变化。该部分外销客户当时对会计师进行回函且盖章“回函相符”，但在保荐机构发函时由于与公司的合作终止而未对保荐机构回函；②保荐机构是统一发函，即2022年度、2023年度财务数据均记载于同一封函证中，如果客户未进行回函，则直接影响该客户各期财务数据的回函情况，而会计师由于是在各年度审计时分别发函，因此同一客户是按其各年度的回函情况及回函相符情况分别进行统计，回函情况及回函相符情况仅对单一年度数据有影响。③由于外销客户协调难度较大且回函意愿不同导致保荐机构及会计师外销回函相符金额占比都较低。

2022年至2024年，保荐机构于会计师内销函证回函情况及函证相符情况对比如下：

从内销函证情况看，2022年度至2023年度，保荐机构上表中的各项比例均低于会计师，主要由于函证程序选取样本不同、发函时间不同、客户回函意愿不同等原因导致。具体详见下文“（3）保荐机构及会计师的回函情况及回函相符情况产生差异的原因及合理性”。2024年度，保荐机构与会计师发函金额、发函比例均一致，保荐机构与会计师回函金额及回函相符金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。

3、保荐机构及会计师的回函情况及回函相符情况产生差异的原因及合理性

（1）2022年度及2023年度保荐机构与会计师的回函情况及回函相符情况差异的原因

①由于发函时间不同导致的差异

会计师分别于各年度审计期间向主要内外销客户发函，保荐机构于2023年年度审计后针对2022年度、2023年度财务数据向主要内外销客户单独统一发函。由于发函时间不同，在此期间，存在发行人与客户的合作情况发生变化、客户自身业务发生调整以及客户负责对接人员发生变动等情况。此外，由于保荐机构是统一发函，即各期财务数据均记载于同一封函证中，如果客户未进行回函，则直接影响该客户各期财务数据的回函情况，同时，保荐机构对回函相符情况进行统计时，基于谨慎性考虑，只有在同一客户对各期财务数据回函均相符的情况下才统计为回函相符；而会计师由于是在各年度审计时分别发函，因此同一客户是按其各年度的回函情况及回函相符情况分别进行统计，回函情况及回函相符情况仅对单一年度数据有影响，因此，导致保荐机构的回函比例较低且保荐机构与会计师回函比例及回函相符比例存在一定差异。

②由于客户回函意愿不同导致的差异

保荐机构于2023年年度审计后针对2022年度、2023年度各期财务数据向主要内外销客户单独统一发函，部分客户因年审期间已向会计师回函而导致其回函意愿不高，虽然发行人及保荐机构已尽力沟通，但是部分客户的回函配合度未有明显变化，前述原因亦导致了保荐机构的回函比例较低且保荐机构与会计师回函比例存在一定差异。

③由于函证程序选取样本不同导致的差异

由于保荐机构与会计师分别对客户独立执行函证程序且选取发函客户样本的方式也存在差异，因此保荐机构与会计师最终的发函客户亦存在差异，不同客户回函情况及回函相符情况亦有所不同，导致了保荐机构与会计师回函比例及回函相符比例存在一定差异。

④由于外销客户协调难度较大导致的差异

由于外销客户因商业文化习惯差异且多数客户是行业知名度高的跨国公司，在全球分布许多分/子公司，发行人向一个或多个全球分/子公司供货，部分客户向发行人采购占其业务规模比重较小，而函证内容核对涉及其内部跨部门、跨区域及总部与分/子公司的沟通，工作量巨大且协调难度较大，此外还存在时差、国别、语言等因素的影响，函证催收难度大，虽然发行人及中介机构都已尽力沟通，但是保荐机构及会计师外销客户函证回函比例及相符比例均未有较大幅度提升。由于保荐机构外销发函占比高于会计师外销发函占比，进一步降低了整体函证回函相符比例，导致保荐机构与会计师外销回函比例及外销回函相符比例均较低且保荐机构与会计师的外销回函比例及外销回函相符比例存在一定差异。

（2）2024年度保荐机构与会计师的回函情况及回函相符情况差异的原因

2024年度，保荐机构与会计师整体回函金额占发函金额比例的差异为

1.16%，差异较小，差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计所致。

（3）保荐机构与会计师回函相符比例较低的原因

2022年至2024年，保荐机构回函相符金额占回函金额比例分别为16.49%、

15.38%及27.49%，会计师回函相符金额占回函金额比例分别为24.63%、52.95%及26.51%，在保荐机构与会计师的回函中，客户回函不相符的原因主要是包括：

A、时间性差异：部分被函证客户以收到发票时确认采购金额，与公司确认收入时点存在一定差异；B、销售返利、质量扣款差异：部分客户回函金额为发票系统导出金额，未剔除销售返利、质量扣款等金额。回函相符比例较低不影响发行人对营业收入的确认。

综上所述，保荐机构及会计师的回函比例或函证相符比例之间存在部分差异，但差异的原因符合实际情况，具有合理性。

4、保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证情况的应对措施

保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，包括但不限于获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解未回函及

回函不符的原因以及获取并核查收入确认相关资料等。对于内销客户，主要查阅了与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等原始单据；对于境外客户，主要查阅了销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性等，以确保替代测试程序的有效性。

综上所述，保荐机构及会计师的回函比例或函证相符比例之间存在差异的原因符合实际情况，具有合理性，相关函证的统计工作可靠；保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性。

（二）结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。

1、股权激励计划业绩指标设置情况

2024年6月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据公司2024年股票期权激励计划，公司层面业绩指标为营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了以下的业绩目标：2024年营业收入不低于162,900万元；2024年、2025年累计营业收入不低于355,800万元；2024年、2025年、2026年累计营业收入不低于578,700万元。

发行人仅以营业收入作为激励指标的原因及合理性如下：

（1）发行人仅以营业收入作为激励指标是为了更好实现员工股权激励计划的目的

为了更好实现员工股权激励计划激励核心员工的目的，公司未选取盈利类指标作为业绩考核指标，而是以营业收入作为激励指标，以剔除行业变动导致公司部分业务经营业绩下滑或增速放缓以及公司筹建募投项目导致期间费用变

动等因素的影响，从而更加客观、真实地反映了员工在业务发展过程中所做出的努力与贡献。

（2）发行人增收不增利的原因及合理性

报告期内，发行人部分年度存在增收不增利的情况，主要原因包括发行人产品结构变动及下游竞争加剧导致毛利率下滑、发行人积极拓展新业务及汇率波动影响等导致期间费用增长、发行人业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损增长等。由于发行人营业收入指标相对比较稳定，而利润指标受各方面因素的影响较大，因此，出于更好实现员工股权激励计划激励核心员工目的的考量，公司管理层经过多次讨论商议并综合考虑了公司实际情况及同行业可比公司案例等，最终选择采取营业收入指标作为股权激励计划的业绩指标，具有合理性，因此，公司2021年的股票期权激励计划，亦仅采取营业收入指标作为业绩考核指标，故2024年股票期权激励计划中仅选择营业收入作为业绩指标符合公司惯例。

（3）同行业上市公司股权激励计划业绩指标设置情况

与发行人同行业上市公司股权激励业绩考核指标设置情况如下：

由此可见，发行人仅选择营业收入作为业绩指标符合行业惯例，具有合理性。

综上所述，发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标是为了更好实现员工股权激励计划的目的，公司管理层经过多次讨论商议并综合考虑了公司实际情况及同行业可比公司案例等，最终选择采取营业收入指标作为股权激励计划的业绩指标，具有合理性，符合行业惯例和公司惯例。

2、函证的差异情况

保荐机构与会计师函证相符比例存在较大差异具体情况详见“问题1”之

“（三）”之“1、保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠”。保荐机构与会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，包括但不限于获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解未回函及回函不符的原因以及获取并核查收入确认相关资料等。对于内销客户，主要查阅了与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等原始单据；对于境外客户，主要查阅了销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性等，以确保替代测试程序的有效性。

综上所述，发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标是为了更好实现员工股权激励计划的目的，公司管理层经过多次讨论商议并综合考虑了公司实际情况及同行业可比公司案例等，最终选择采取营业收入指标作为股权激励计划的业绩指标，具有合理性，符合行业惯例和公司惯例；保荐机构与会计师对主要客户执行了函证程序，回函相符比例差异具有合理性，保荐机构与会计师对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，发行人销售收入真实、准确。

四、申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人与同行业可比公司2023年度报告、2024年度报告，分析了发行人收入、毛利率、期间费用、信用减值损失及资产减值损失变动情况以及对业绩的影响情况，并与同行业可比公司进行对比，分析了发行人收入、毛利率、期间费用、应收账款、存货和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标与同行业可比公司变动趋势是否一致；查阅了公司所处行业的相关研究报告；获取了发行人关于公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致的说明；

2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目效益测算主要依据；查阅了公司所处行业的相关研究报告；获取了发行人关于业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨

慎合理性的说明；

3、复核了对发行人主要客户的函证程序以及对未回函、回函不符函证的替代测试程序，分析了保荐机构与会计师函证相符比例差异的原因；

4、查阅了发行人2024年股票期权激励计划相关公告文件，2021年股票期权激励计划相关公告文件，获取了发行人关于业绩指标选取原因的说明；查阅并对比分析了与发行人同行业上市公司股权激励业绩指标设置情况。

（二）核查程序

1、虽然汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，发行人汽车行业营业毛利有所增长，但是受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业营业毛利下降幅度较大，两者叠加使得发行人整体营业毛利下降幅度较大。此外，发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。同时，公司业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致；

2、虽然发行人2024年度业绩下滑，但受汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展的影响，发行人汽车行业营业收入较上年同期仍有较大增长，此外，2025年一季度发行人已扭亏为盈；发行人本次募投项目系对汽车零部件产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，且发行人对本次募投项目所涉行业前景看好；本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务并培育新业绩增长点，从而进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业绩的下滑情况不会对本次募投项目的盈利前景产生重大不利影响；此外，发行人本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合理，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性；

3、保荐机构与会计师对主要客户执行了函证程序，回函相符比例差异具有合理性，保荐机构与会计师对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程

序；发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标是为了更好实现员工股权激励计划的目的，公司管理层经过多次讨论商议并综合考虑了公司实际情况及同行业可比公司案例等，最终选择采取营业收入指标作为股权激励计划的业绩指标，具有合理性，符合行业惯例和公司惯例，发行人销售收入真实、准确。

问题2

根据申报材料及首轮问询回复，募投项目二仅零部件达到PPAP（生产件批准程序）阶段，座椅系统集成仅到定点前的产品送样阶段，尚未达到后续程序。普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州））实施募投项目一的相关专有技术系向Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）购买取得，双方签订的《技术转让及合作开发协议》中未明确约定普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技术（原技术）的限制。普莱德（苏州）已取得国内某车企A及车企B的定点项目（以下分别简称为定点A、定点B），成为其相关车型空气悬架产品的独家定点供应商，定点A预计项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆；定点B预计项目生命周期为10年，合计预测ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为25万台。2024年10月，车企A与普莱德（苏州）签订协议，确定将定点A的前后单腔空气弹簧总成产品升级为前后多腔空气弹簧总成产品。

本次募投项目效益测算中，募投产品预测期内销售单价保持不变。报告期内，受国产化降本影响，空气弹簧总成和空气供给单元的市场价格均处于下降趋势。

请发行人补充说明：（1）结合座椅系统集成产品生产难易情况及后续验证安排，说明相关产品后续生产是否存在重大不确定性风险。（2）结合汽车行业，尤其是新能源车竞争日趋激烈的情况，进一步说明募投项目是否存在产能消化风险。（3）结合单腔空气弹簧与多腔空气弹簧在产品技术、生产制造工艺等方面的异同点，设计和生产多腔空气弹簧的技术难点，目前市场的主流技术方向、普莱

德（苏州）对多腔空气弹簧相关技术研发情况及技术储备的充分性，产品升级后定点A的进度安排、是否存在因技术不达标取消定点资格等，说明定点A相关产品后续设计开发和生产销售是否存在重大不确定性，是否会对募投项目产生重大不利影响。（4）结合空气悬架系统行业的进入壁垒、普拉尼德非排他性技术转让、普莱德（苏州）的竞争优势，定点A及定点B相关车型定位及市场需求、定点车企的研发生产实力、销售能力、历史销售情况及定点车型预测销量、定点车企与普莱德（苏州）订单签订情况、定点项目引入其他供应商等情况，进一步说明募投项目产能消化的合理性。（5）结合募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况、汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施等，说明预测期内募投产品销售单价维持不变的依据及合理性，进一步论证募投项目效益测算的合理性和谨慎性。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见。

回复：

五、结合募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况、汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施等，说明预测期内募投产品销售单价维持不变的依据及合理性，进一步论证募投项目效益测算的合理性和谨慎性

（一）募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况

募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况如

下：

（二）汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施

1、汽车零部件行业的年降情况

年降系汽车行业的行业惯例，整车制造商的新车型在量产期内通常呈现持续增长并趋于稳定的趋势，与之相关的汽车零部件需求亦随之同步变动。对于汽车零部件供应商而言，量产期间订单规模的持续增长将提升汽车零部件的规模效应。而且，在项目量产经过一段时间后，生产工艺会逐步趋于稳定，生产效率亦会有所提高，因此，整车制造商通常会在项目量产后一段时间内要求供应商有一定幅度的年度降价，通常而言，汽车行业的年降幅度约在3%-5%左右，年降期间一般为三年。

公司所处行业系汽车零部件行业，每年年末或次年初，客户会提出年降的预期目标，公司结合原材料价格变动情况、产品的业务量等因素综合评估产品年降的可行性以及可年降幅度，并与客户进行协商确定年降比例。随着老项目结束，新项目开始，价格重新开始年降，新老项目的价格不同，因此总体均价不会一直处于下降通道。

2、发行人对下游的议价能力

发行人与国内外知名大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业。除此之外，发行人也作为汽车零部件供应商以直接或间接的方式参与了整车企业的定点项目，其中多数为知名新能源整车企业。发行人通过与客户长期合作，凭借先进的制造能力和过硬的产品质量优势，获得了客户的广泛认可，具有对下游客户一定的议价能力。此外，发行人作为汽车零部件供应商，从产品图纸开始参与汽车零部件的设计研发，具有与整车厂同步研发的能力，从而对下游客户拥有一定的议价能力。

根据汽车行业惯例，汽车零部件行业普遍存在年降情况，发行人综合考虑议价能力、产品周期、原材料价格变动等因素，与下游客户针对是否执行年降及年降幅度等进行协商，随着发行人与客户持续加强合作并深入参与整车研发，发行人议价能力将进一步增强，年降政策对发行人的影响将呈下降趋势。

3、发行人保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施

公司所处行业系汽车零部件行业，根据汽车行业惯例，存在年降情况。发行人为保证募投产品价格及毛利率维持稳定，将采取以下措施保证募投产品价格及毛利率：

①发行人与下游客户在合作期间，随着新车型量产及订单的不断增加，发行人的规模效应将逐渐显现，生产成本也将相应降低并维持募投产品毛利率的稳定；

②发行人将持续拓展新车型项目，新能源汽车行业尚处于高速发展阶段，下游新能源汽车各类车型迭代周期较短，随着老项目结束，新项目开始，价格

重新开始年降，新老项目的价格不同，因此募投产品总体均价不会一直处于下降通道；

③发行人将持续提升募投产品的附加值，例如提升多腔空气弹簧销售占比，自产空气供给单元核心部件空气压缩机、提升零重力座椅集成总成销售占比等方式提升销售均价及毛利率水平；

④本次募投项目，发行人作为整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5），可将销售价格年降的影响向上游供应商传导，发行人根据与下游客户协商确定的年降幅度与上游供应商同步调整年降幅度；

⑤发行人将围绕提高生产效率、改进生产工艺等持续进行技术研发投入，例如发行人计划新增囊皮缠绕工艺以达到减少原材料的消耗并提升产品使用性能的目的，进而降低生产成本并提升募投产品的盈利水平。

综上所述，发行人可通过提升规模效应、持续拓展新车型项目、提升募投产品附加值、向上游供应商协商调整年降幅度及改进生产工艺等措施保证募投产品价格及毛利率的稳定，预测期内募投产品销售单价维持不变具有合理性。

（三）募投项目效益测算的合理性和谨慎性

发行人参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定本次募投项目产品的单价，发行人可通过持续拓展新车型项目及提升募投产品附加值维持价格的稳定性，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

假设在目前预测销售单价基础上，叠加年降对销售单价的影响，则对本次募投项目的效益影响情况如下：

1、效益测算假设

①假设本次募投项目的项目周期及产能释放情况维持不变；

②假设达产年前，销售单价受年降影响逐年下降，达产期，销售单价维持年降后的价格不变；

③汽车零部件行业的年降幅度约在3%-5%左右，假设叠加年降幅度比例分别为3%、4%、5%；

④本次募投项目，发行人作为整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5），根据汽车行业惯例，可将销售价格年降的影响向二级零部件供应商传导，因此假设发行人向上游供应商同比例传导年降影响，即原辅材料费用单价的波动与年降幅度呈同比例变动；

⑤假设燃料与动力费用、生产人员成本、房屋租赁费用、折旧摊销费、修理费等为固定成本，维持不变；

⑥假设其他期间费用、其他制造费用为变动成本，其他期间费用率、其他制造费用率不变。

2、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

假设对销售单价叠加年降影响，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目达产年前将连续4年持续叠加年降影响，项目预期效益如下：

单位：万元、年、元/套、元/支

根据上述表格，即使叠加年降影响，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，且上述敏感性分析未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响，因此，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

3、座椅系统集成及部件生产建设项目

假设对销售单价叠加年降影响，座椅系统集成及部件生产建设项目达产年前将连续3年持续叠加年降影响，项目预期效益如下：

单位：万元、年、元/件

根据上述表格，即使叠加年降影响，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，且上述敏感性分析未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响，因此，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。综上所述，随着新能源行业的快速发展及高端配置下沉，本次募投产品的整体平均价格预计呈上升趋势。虽然汽车零部件行业普遍存在年降情况，但随着发行人与客户持续加强合作并深入参与整车研发，发行人议价能力将进一步增强，年降政策对发行人的影响将呈下降趋势，且发行人可通过提升规模效应、持续拓展新车型项目、提升募投产品附加值、向上游供应商协商调整年降幅度及改进生产工艺等措施保证募投产品价格及毛利率的稳定，因此，预测期内募投产品销售单价维持不变具有合理性。此外，发行人参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定本次募投项目产品的单价，即使叠加年降影响，并在未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响前提下，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅了同行业公司的相关公开资料以及行业研究报告等，了解了募投产品报告期内价格变化趋势以及产品更新及技术迭代情况；查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投产品的成本结构情况；

2、获取了发行人关于汽车零部件行业的年降情况、对下游的议价能力情况以及保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施的说明；

3、结合年降情况对募投项目产品销售单价进行了敏感性分析，获取了发行人关于募投项目效益测算的合理性和谨慎性的说明；

（二）核查意见

随着新能源行业的快速发展及高端配置下沉，本次募投产品的整体平均价格预计呈上升趋势。虽然汽车零部件行业普遍存在年降情况，但随着发行人与客户持续加强合作并深入参与整车研发，发行人议价能力将进一步增强，年降政策对发行人的影响将呈下降趋势，且发行人可通过提升规模效应、持续拓展新车型项目、提升募投产品附加值、向上游供应商协商调整年降幅度及改进生产工艺等措施保证募投产品价格及毛利率的稳定，因此，预测期内募投产品销售单价维持不变具有合理性。此外，发行人参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定本次募投项目产品的单价，即使叠加年降影响，并在未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响前提下，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。

问题3

根据申报材料，截至2024年6月，发行人货币资金为0.82亿元，金额较小，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,200.00万元。

请发行人补充说明：（1）公司暂时闲置资金补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，说明其合理性。（2）公司货币资金余额远低于闲置资金补流金额，说明前募资金临时补流履行的决策程序，拟归还时间，相关情况是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用。（3）公司现金流的主要去向，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低的合理性；当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响。

请发行人补充披露（3）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司暂时闲置资金补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，说明其合理性

截至2025年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：发行人前次暂时闲置资金补流金额为1亿元，已累计归还其中的50万元，截至2025年3月31日，剩余暂时闲置资金补流金额为9,950.00万元。

公司闲置募集资金暂时补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，其差额主要系募集资金理财及利息收入，具有合理性。

二、公司货币资金余额远低于闲置资金补流金额，说明前募资金临时补流履行的决策程序，拟归还时间，相关情况是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用

（一）公司货币资金余额远低于闲置资金补流金额，说明前募资金临时补流履行的决策程序，拟归还时间

公司于2024年2月6日，召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，持续督导券商发表了相关核查意见。发行人已于2024年3月21日归还闲置募集资金补流金额300万元。截至2024年6月30日，发行人货币资金余额为8,160.46万元，闲置募集资金补流金额为13,200.00万元。

截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户。

2025年2月7日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，持续督导券商发表了相关核查意见。公司同时作出以下承诺：（1）本次以闲置募集资金补充流动资金不会超过12个月，在12个月使用期限到期之前，款项将及时

归还到募集资金专用账户；（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；（4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（二）相关情况是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用发行人综合考虑公司营运资金需求及募投项目建设情况使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且已履行必要的审议程序，公司承诺若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。容诚会计师事务所针对2024年6月末的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2214号）。

截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户，还款资金主要为自有资金及银行借款，自有资金主要来源于发行人客户回款及银行存款等，不存在变相占用或挪用募集资金的情形。

综上所述，公司针对前募资金临时补流已履行了相关的决策程序；截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户；相关情况不会影响前募项目资金使用，不存在变相占用或挪用前次募集资金的情形。

三、公司现金流的主要去向，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低的合理性；当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响

（一）公司现金流的主要去向，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低的合理性

报告期内，货币资金的具体情况如下：

单位：万元

注1：其他货币资金主要为票据保证金及保证金利息；注2：受限资金主要为票据保证金、未决诉讼冻结、协定存款及ETC保证金等。

2022年至2024年，公司货币资金余额下降，主要系发行人新增设备、厂房等投资以及支付信征零件收购款导致投资活动现金流出较多所致。2024年末，货币资金余额进一步下降，主要系经营活动产生的现金流量净额为负以及现金分红所致。2025年3月末，公司短期借款较上年末有所增加，因此货币资金余额有所增加。

报告期内，发行人现金流量表明细如下：

单位：万元

报告期各期，发行人投资活动现金流出分别为208,689.73万元、59,189.74万元、19,151.54万元和5,124.26万元，主要为购买银行理财产品支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，其中，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别13,925.28万元、19,191.88万元、12,851.54万元和3,124.26万元，主要系公司新增设备、厂房等产生的资金投入所致；此外，2022年度因支付信征零件收购款导致投资活动现金流出增加。报告期各期，发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为650.08万元、1,051.67万元、2,980.76万元和357.33万元。除现金分红外，主要系银行借款产生的利息，公司银行借款较多，因此利息支出较大。

2024年末，发行人货币资金余额下降较多，主要系经营活动现金流量净额为负所致，经营活动现金流量净额为负的主要原因：（1）受通讯行业客户采购下降影响，加之期间费用等经营性支出较上年同期增加，公司盈利水平有所下滑；（2）公司新能源领域业务生产销售同比增加较大导致营运资金投入增加；

（3）公司产品主要应用领域预期向好，采取适当加大成品备货的策略，导致2024年末存货规模有所增长；（4）受公司经营规模增长、回款进度安排影响，导致2024年末经营性应收项目规模有所增长。

2025年3月末，公司短期借款较上年末有所增加，因此货币资金余额有所增加。

综上所述，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低，主要系发行人新增设备、厂房等投资造成现金流出；发行人2022年度支付信征零件收购款导致投资活动现金流出增加；2024年度受业绩下滑、新能源领域投入增加、备货成本加大、经营性应收项目同比增加等因素影响导致经营活动现

金流量净额为负；2025年1-3月，公司短期借款较上年末有所增加，因此货币资金余额有所增加，具有合理性。

（二）当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响

1、货币资金、交易性金融资产情况

报告期各期末，公司未受限的货币资金、交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元

最近一期末，公司未受限的货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为变现性良好的银行大额存单及银行理财产品，公司未受限的货币资金、交易性金融资产合计为14,104.89万元，可用于公司日常经营、在建工程投资建设及偿还长短期借款。

2、带息债务及偿还安排

（1）短期借款及一年内到期的长期借款

截至2025年3月31日，公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为39,700.25万元，其偿还期限为一年以内，公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流偿还1年以内到期借款。公司偿还短期借款及一年内到期的长期借款的安排如下：

单位：万元

（2）长期借款

截至2025年3月31日，公司长期借款余额为13,140.12万元，其偿还期限为一年以上。公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。

3、未使用银行授信情况

截至2025年3月31日，发行人拥有各商业银行综合授信额度329,500.00万元，已使用58,754.46万元额度，未使用银行授信额度为270,745.54万元，从银行授信情况来看，发行人征信记录良好，银行融资渠道畅通，未使用授信额度充足，公司可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足公司融资需求。

综上所述，报告期内发行人新增设备、厂房等投资及支付信征零件收购款等导致资金投入较大，同时受业绩下滑、新能源领域投入增加、备货成本加大、经营性应收项目同比增加等因素影响导致经营活动现金流量净额为负，从而导致报告期末货币资金余额较低；2025年1-3月，公司短期借款较上年末有所增加，因此货币资金余额有所增加，具有合理性；报告期内，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，当前货币资金较低的情况不会对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响。

四、申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅了发行人募集资金账户银行流水及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，分析了公司前次闲置募集资金暂时补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额的原因；

2、查阅了发行人关于第三届董事会第一次会议决议和第三届监事会第一次

会议决议的公告；查阅了华林证券出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；获取了发行人前募资金临时补流归还情况的银行回单；获取了发行人关于前募资金临时补流是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用的说明；

3、获取了发行人最近三年的银行流水及报告期各期现金流量表，并结合现金流量表分析了报告期内发行人现金流的主要去向；获取了发行人关于现金流的主要去向及货币资金余额较低的合理性的说明；

4、查阅了发行人财务报告和信用报告，了解了发行人报告期各期货币资金、交易性金融资产、带息债务及偿还安排、未使用银行授信情况；取得了发行人关于当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响的说明。

（二）核查意见

1、公司闲置募集资金暂时补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，其差额主要系募集资金理财及利息收入，具有合理性；

2、公司针对前募资金临时补流已履行了相关的决策程序；截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户；相关情况不会影响前募项目资金使用，不存在变相占用或挪用前次募集资金的情形；

3、报告期内发行人新增设备、厂房等投资及支付信征零件收购款等导致资金投入较大，同时受业绩下滑、新能源领域投入增加、备货成本加大、经营性应收项目同比增加等因素影响导致经营活动现金流量净额为负，从而导致报告期末货币资金余额较低；2025年1-3月，公司短期借款较上年末有所增加，因此货币资金余额有所增加，具有合理性；报告期内，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，当前货币资金较低的情况不会对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响。

（此页无正文，为容诚专字[2025]230Z1567号关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复之签字盖章页。）