苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

2024年度股东大会会议材料

2025年5月

目录

2024年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年度股东大会会议议程 ...... 3

提案一、2024年度董事会工作报告 ...... 5

提案二、2024年度监事会工作报告 ...... 6

提案三、2024年度财务决算报告 ...... 11

提案四、2024年年度报告全文及其《摘要》 ...... 14

提案五、关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 15

提案六、关于2024年度董事、监事、高管人员薪酬的议案 ...... 16提案七、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 ...... 17

提案八、关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 18

提案九、关于2025年度对外担保额度预计的议案 ...... 21

提案十、关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 26

提案十一、关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 27

提案十二、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 30

提案十三、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 32提案十四、关于延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案 ...... 33

提案十五、关于收购子公司少数股东权益、签订《股权转让协议》暨关联交易的议案 ...... 34

附件一、独立董事2024年度述职报告（龚菊明） ...... 51

附件二、独立董事2024年度述职报告（王明娣） ...... 59

附件三、独立董事2024年度述职报告（张薇） ...... 67

附件四、独立董事2024年度述职报告（沈健） ...... 72

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

2024年度股东大会会议须知为维护苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。

五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

2024年度股东大会会议议程（主持人：董事长陈晓敏）

一、会议时间

1、现场会议：2025年5月19日（星期一）13:30；

2、网络投票：

深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2025年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2025年5月19日9:15-15:00。

二、会议地点

苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司A栋三楼会议室。

三、会议议程

1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数

2、律师审查出席股东参会资格

3、董事长宣布大会开始

4、审议事项：

10.00

5、股东或股东代理人提问和解答

6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票

7、全体股东对以上提案进行投票表决

8、休会，统计现场投票结果

9、监票人宣读现场投票表决结果

10、统计表决结果（现场投票和网络投票）

11、主持人宣读股东大会决议

12、董事签署股东大会决议及会议记录

13、见证律师宣读法律意见书

14、主持人宣布会议结束

提案一

2024年度董事会工作报告各位股东：

2024年，苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司业务稳步发展。公司董事会根据公司2024年度经营情况及2025年经营计划，编制了2024年度董事会工作报告；公司第二届董事会独立董事沈健、张薇及第三届董事会独立董事龚菊明、王明娣分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》；董事会根据独立董事龚菊明、王明娣提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查后出具了《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见2025年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”部分、《独立董事2024年度述职报告》及《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案二

2024年度监事会工作报告各位股东：

2024年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性及募集资金存放与使用情况等事项进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审核，对公司董事、高级管理人员履职情况等进行监督，促进公司规范运作。现将公司监事会2024年度的主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

2024年度，公司监事会共召开了12次会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。各次监事会召开情况具体如下：

1、2024年1月19日，召开第二届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

2、2024年2月6日，召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于选举监事会主席的议案》；

3、2024年4月10日，召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告全文及其<摘要>》《关于2023年度利润分配预案的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2024年度对外担保额度预计的议案》《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予

部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

4、2024年4月28日，召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《2024年第一季度报告》；

5、2024年5月20日，召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行股票事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

6、2024年6月15日，召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》；

7、2024年6月25日，召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

8、2024年7月19日，召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；

9、2024年8月26日，召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《2024年半年度报告全文及其<摘要>》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

10、2024年10月25日，召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》及《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》；

11、2024年10月29日，召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《2024年第三季度报告》；

12、2024年12月2日，召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的议案》《关于对子公司提供担保额度预计的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

二、参加董事会及股东大会情况

2024年度，公司共计召开14次董事会、5次股东大会，监事会成员均列席或出席了相关会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、重大事项信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。

三、监事会对公司2024年度有关事项的意见

监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，通过列席会议、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：

1、公司依法运作情况

公司决策程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的各项规定，内部控制制度较为完善，信息披露及时、准确，董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况及审核定期报告情况

公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况稳健；监事会审核了公司定期报告并对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，良好的执行了《会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。

3、募集资金使用情况

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金存放及使用相关的信息披露合规，未发现违反法律、法规及损害公司和股东利益的情形。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行核查，除收购控股孙公司Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S.DE R.L. DE C.V.少数股东权益外，未发生其他重大收购、出售资产的情况。

5、关联方资金占用、担保情况

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发生对关联方担保的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、关联交易情况

公司2024年度发生的关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，交易定价公允合理，未对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

7、对内部控制自我评价报告的意见

公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制体系并能得到有效地执行，公司出具的《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

8、公司利润分配情况

公司2023年度及2024年度利润分配方案内容和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》并严格执行该制度。2024年度，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生受到监管部门查处和要求整改的情况。10、对外担保情况2024年度，公司不存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形，不存在逾期对外担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形，且任一时点的担保余额均未超过股东大会审议通过的担保额度。

11、公司信息披露工作情况

公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，不存在信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

四、监事会2025年工作展望

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，恪尽职守，忠实勤勉地履行监督职责，积极发挥监事会在公司治理和风险管理、内部控制等方面的独立作用，列席股东大会、董事会会议，对公司依法运作、财务状况、股权投资、募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行全面有效监督和核查，促进和保障公司健康稳定可持续发展，切实维护和保障公司和全体股东的合法权益。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司监事会

2025年4月23日

提案三

2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年度，公司严格按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算，编制的2024年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字【2025】230Z0944号），现将公司2024年度的财务决算情况报告如下：

一、公司的财务状况

单位：人民币元

1、2024年度，货币资金同比下降33.36%，主要系公司本期部分客户回款较慢、增加长期资产投资所致；

2、2024年度，应收账款同比增长36.64%，主要系公司销售业务增长且部分客户未到回款期所致；

3、2024年度，投资性房地产同比增长38.72%，主要系本期装修工程转为投资性房地产所致；

4、2024年度，合同负债同比大幅增长，主要系本期预收开发服务款增加所致；

5、2024年度，长期借款同比下降32.90%，主要系重分类至一年内到期的长期借款增加所致；

6、2024年度，租赁负债同比下降43.71%，主要系本期支付租赁费所致。

二、公司经营成果

单位：人民币元

1、2024年度，营业收入同比增长12.51%，营业成本同比增长16.88%，主要系本期公司业务规模扩大所致；

2、2024年度，研发费用同比增长21.42%，主要系本期研发投入增加所致；

3、2024年度，财务费用同比大幅增长，主要系本期汇率波动影响使得汇兑收益有较大幅度的下降；

4、2024年度，净利润同比下降131.97%，归属于母公司所有者的净利润同比下降148.99%，主要系本期研发投入较大、费用增加较多、信用减值及资产减值增加较多所致。

三、公司的现金流量

单位：人民币元

现金及现金等价物净增加额

1、2024年度，经营活动产生的现金流量净额同比下降171.83%，主要系本期业务规模及应收款项增长，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

2、2024年度，投资活动现金流入同比下降77.25%，投资活动现金流出同比下降67.64%，主要系本期理财产品投资减少所致；

3、2024年度，筹资活动现金流入同比增长49.75%，主要系本期取得银行借款增加所致；

4、2024年度，筹资活动现金流量净额同比大幅增加，主要系本期取得银行借款增加；分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致；

5、2024年度，现金及现金等价物净增加额同比下降279.90%，主要系本期经营活动产生的现金流量净额减少所致。

综上，2024年度公司财务状况良好，偿债能力强，财务风险小，具有较强的盈利能力和较好盈利质量。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案四

2024年年度报告全文及其《摘要》各位股东：

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定，公司编制了2024年年度报告全文及其摘要。

公司2024年度实现营业收入1,774,337,435.47元，总资产达2,366,623,688.60元，净资产达773,124,825.68元。公司2024年度具体经营情况详见2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2024年年度报告全文及摘要。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案五

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-25,315,490.22元，期末可供股东分配的利润为274,447,736.02元；母公司2024年度实现净利润为6,342,664.48元，期末可供股东分配的利润为126,311,642.65元。

鉴于公司2024年度未盈利，同时综合考虑公司目前生产经营和发展所需资金情况，为进一步提高公司长远发展能力，把握行业发展机遇，更好地维护全体股东的长远利益，拟定2024年度不进行利润分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案六

关于2024年度董事、监事、高管人员薪酬的议案各位股东：

根据公司薪酬制度和人员薪酬标准，以及董事会薪酬与考核委员会后续制定的调薪和考核方案，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况，确定2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬总额为4,814,342.53元，具体如下：

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案七

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在为公司提供审计服务工作期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业道德基本原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司各项审计工作。为保持财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务及内控审计工作，并授权公司董事长根据审计工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《业务约定书》。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案八

关于2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

一、关联交易概述

基于正常生产经营需要，公司预计2025年度将与关联方苏州乾瑞精密科技有限公司（以下简称“乾瑞科技”）、苏州瑞瓷新材料科技有限公司（以下简称“瑞瓷新材料”）发生采购商品、销售商品、提供租赁服务等日常关联交易，预计总额2,000.00万元。2024年度同类交易实际发生总额为2,319.80万元。

二、预计2025年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

三、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

四、关联方基本情况

（一）苏州乾瑞精密科技有限公司

成立时间：2023年7月10日；注册资本：1,000万元整；企业性质：其他有限责任公司；注册地及住所：苏州市高新区嵩山路170号8幢二层；法定代表人：何荣焕；统一社会信用代码：91320505MACN4TLA6H；主营业务：自动化设备的研发、生产、销售；经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；通用设备修理；五金产品研发；五金产品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东结构：何荣焕持股60%，公司全资子公司上海瑞全信新能源科技有限公司持股40%；关联关系：公司参股子公司；截至2024年12月31日，乾瑞科技总资产为722.97万元，净资产为114.17万元，营业收入为1,142.64万元，净利润为-48.38万元，前述数据未经审计；

履约能力分析：乾瑞科技信用状况良好，不属于失信被执行人，能够履行和公司达成的协议内容，不存在履约风险。

（二）苏州瑞瓷新材料科技有限公司

公司名称：苏州瑞瓷新材料科技有限公司；

统一社会信用代码：91320505MA2255K6XD；

住所：苏州高新区浒关工业园道安路39号；

法定代表人：王坚铿；

注册资本：7,360万元整；

成立日期：2020年8月5日；

主营业务：主要从事集成电路芯片封装用陶瓷基座及其先进新材料的研发、制造与销售；

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东结构：苏州汉铭投资管理有限公司持股53.3967%，苏州瑞瓷技术管理咨询合伙企业（有限合伙）持股14.5516%，苏州瑞锦辉盛创业投资合伙企业（有限合伙）持股11.0598%，陈晓敏持股7.0349%，苏州瑞锦锋成投资合伙企业（有限合伙）持股5.1359%，应辉杰持股4.6526%，翁荣荣持股2.6698%，苏州瑞锦骅夏投资合伙企业（有限合伙）持股1.1250%，苏州瑞锦湘吴投资合伙企业（有限合伙）持股0.3736%；

关联关系：瑞瓷新材料控股股东为苏州汉铭投资管理有限公司（以下简称“汉铭投资”），汉铭投资控股股东及实际控制人为公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞瓷新材料为公司关联方；

截至2024年12月31日，瑞瓷新材料总资产为10,166.00万元，净资产为6,566.96万元，营业收入为1,007.16万元，净利润为-2,431.05万元，前述数据未经审计；

履约能力分析：瑞瓷新材料信用状况良好，不属于失信被执行人，能够履行和公司达成的协议内容，不存在履约风险。

五、交易目的和对公司的影响

公司2025年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，对公司生产经营具有积极作用。交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案九

关于2025年度对外担保额度预计的议案各位股东：

一、担保情况概述

为满足下属子公司日常生产经营和业务发展的需要，提高向金融机构进行融资的效率，降低融资成本，公司2025年度拟向控股子公司广州市信征汽车零件有限公司（以下简称“信征零件”）、资产负债率超过70%的控股子公司普莱德（苏州）和全资子公司全信通讯提供总额最高不超过48,000万元担保额度，在最高限额内可循环滚动使用。其中，向信征零件提供的担保额度最高不超过10,000万元人民币或等值外币，向普莱德（苏州）提供的担保额度最高不超过35,000万元人民币或等值外币，向全信通讯提供的担保额度最高不超过3,000万元人民币或等值外币，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等，实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会审议通过之日止，任一时点的担保融资余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述担保额度内具体办理前述子公司担保的相关事宜并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。

二、2025年度对外担保额度预计情况

瑞玛精密

三、被担保人基本情况

1、广州市信征汽车零件有限公司

注册资本：1,296.295万元人民币成立日期：2001年4月3日法定代表人：马源清营业期限：2001年4月3日至无固定期限经营范围：汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；餐饮服务注册地址：广州市黄埔区新业路46号自编22栋101、201房、自编3栋201房

截至本公告披露日，股权结构如下图：

主要财务数据：

单位：元

注：表中数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据中国执行信息公开网的查询结果，信征零件不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

2、普莱德汽车科技（苏州）有限公司

注册资本：1,033.3333万英镑统一社会信用代码：91320594MAC6LCNT5L类型：有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期：2023年01月04日法定代表人：陈宣澔经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路37号2幢

股权结构：

主要财务数据：

单位：人民币元

根据中国执行信息公开网的查询结果，普莱德（苏州）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

3、苏州全信通讯科技有限公司

注册资本：4,000万元整

统一社会信用代码：91320505759660928F

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2004年3月25日

法定代表人：陈晓敏经营范围：研发、制造、销售：移动通讯设备及其零部件；提供相关产品技术开发及维护服务；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路37号1幢

股权结构：瑞玛精密持有其100%股权主要财务数据：

单位：元

根据中国执行信息公开网的查询结果，全信通讯不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

四、担保文件的主要内容

公司为控股子公司信征零件提供担保时其他股东应按持股比例同时提供担保，信征零件应向公司提供反担保，但信征零件的其他股东均无法实现前述要求，鉴于信征零件信用状况良好，具备偿债能力，因此，公司为信征零件提供全额连带责任担保，信征零件未提供反担保也不存在损害公司利益的情况，财务风险可控。

公司为控股子公司普莱德（苏州）提供担保时其他股东应按持股比例同时提供担保，且普莱德（苏州）应向公司提供反担保。但普莱德（苏州）的其他股东均无法实现前述要求，鉴于普莱德（苏州）信用状况良好，具备偿债能力，因此，公司为普莱德（苏州）提供全额连带责任担保，普莱德（苏州）未提供反担保也不存在损害公司利益的情况，财务风险可控。

公司为全资子公司全信通讯提供担保，全信通讯应向公司提供反担保，但是鉴于全信通讯信用状况良好，具备偿债能力，因此，未提供反担保也不存在损害

公司利益的情况。

担保方在被担保方申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款由担保方、被担保方与银行等机构在担保额度范围内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。在有效期内，担保额度可循环使用，最终实际担保融资余额不超过本次审批的担保额度。

五、累计对外担保情况及逾期担保情况

截至2025年4月25日，公司累计对外担保余额为37,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的47.86%，不存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形，不存在逾期对外担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。本次担保额度获得批准后，公司2025年度对外担保总额为不超过48,000万元，占公司最近一期经审计净资产的62.09%。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案十

关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

一、2025年度向金融机构申请综合授信计划

根据公司2025年度生产经营计划的资金需求，为保证公司发展资金充裕、满足经营及融资需求，有效控制风险，公司（含下属子公司）2025年度拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请综合授信额度余额不超过人民币35亿元（含等值外币，在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。

综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具体融资金额以公司（含下属子公司）实际发生的融资金额为准。

二、综合授信业务办理授权

为提高公司融资工作效率，在上述总额度内的综合授信申请，授权公司董事长或董事长指定的被授权人决定并签署办理授信事宜中产生的相关文件，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信和融资另行审议。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案十一

关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东：

随着公司海外业务的发展，以及进出口业务规模的不断增长，公司外币结算业务日益频繁，汇率波动较大。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，积极应对汇率市场变动带来的风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。具体情况如下：

一、外汇套期保值业务基本情况

1、主要涉及币种及业务品种

公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元、英镑等。

公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

2、业务规模及投入资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，每个会计年度公司（含下属子公司）累计开展的外汇套期保值业务余额不超过10亿元人民币的等值外币。

开展外汇套期保值业务，公司（含下属子公司）除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

3、授权

鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

4、交易对方

银行等金融机构。

二、外汇套期保值的风险分析

公司（含下属子公司）进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经

营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，具体如下：

1、汇率大幅波动风险

在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险

外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、交易违约风险

外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

三、公司拟采取的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定；

2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；

3、为避免内部控制风险，公司财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

四、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产

负债表及损益表相关项目。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案十二

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东：

公司在确保不影响正常生产运营的情况下，使用现金管理资金余额不超过3亿元自有资金（含下属子公司）。前述额度自股东大会审议通过之日起，至下年度审议使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会审议通过之日止。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司经营班子负责办理相关事宜。相关事项具体情况如下：

一、本次进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，增加现金管理收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司全体股东的利益。

（二）投资品种

1、闲置自有资金投资品种

主要投向商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构等发行的保本型和非保本型理财产品。

公司保证，不会将闲置自有资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。

（三）投资额度及期限

公司将使用现金管理资金余额不超过3亿元的闲置自有资金（含下属子公司），前述额度自股东大会审议通过之日起，至下年度审议使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会审议通过之日止。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司经营班子负责办理相关事宜。

（四）投资决策及实施

股东大会审议通过后，公司将授权董事长或由董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务中心负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的进展情况。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

公司使用闲置自有资金进行现金管理的产品均经过严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动的影响，因此，投资的实际收益不可预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行现金管理，降低市场波动引起的投资风险。

（二）公司针对投资风险拟采取的风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，根据闲置自有资金规定的投资品种范围，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构进行现金管理合作；公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，旨在控制风险，尽最大努力实现公司现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司日常生产经营业务的正常开展。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案十三

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、变更注册资本

1、2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。2024年7月24日，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权股票已上市流通，上市流通数量为38.58万股。

2、2024年12月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。2024年12月31日，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期集中行权股票已上市流通，上市流通数量为13.35万股。

综上，公司总股本由120,652,200股增加至121,171,500股，公司注册资本由120,652,200元增加至121,171,500元。

二、修订《公司章程》

根据上述变更内容及登记机关指导意见，公司拟对《公司章程》相关条款修订如下，具体修订内容如下：

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案十四关于延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期

及相关授权有效期的议案各位股东：

公司分别于2024年5月20日、2024年6月6日召开第三届董事会第四次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）相关的议案。根据公司2024年第二次临时股东决议，公司本次发行相关的决议有效期限及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

鉴于公司目前尚未完成本次发行工作，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，公司董事会提请股东大会将本次发行决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2026年6月5日。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

提案十五

关于收购子公司少数股东权益、签订《股权转让协议》

暨关联交易的议案

各位股东：

基于战略发展规划的需要，公司于2025年1月23日与自然人吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学（以下合称“交易对方”）签署《股权转让意向协议》，拟收购其合计持有的公司控股子公司广州市信征汽车零件有限公司(以下简称“标的公司”或“信征零件”)49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有信征零件51%的股权；若本次交易能够顺利完成，信征零件将成为公司全资子公司。具体内容详见2025年1月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购子公司少数股东权益、签订<股权转让意向协议>暨关联交易的公告》。公司与交易对方已根据本次审计、评估等结果协商确认正式的交易方案，同意公司以人民币19,749.395万元收购交易对方持有的标的公司635.1840万元出资额对应的股权（以下简称“标的股权”）。

鉴于标的公司未实现于2022年5月16日签订的《关于广州市信征汽车零件有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）中约定的业绩承诺，因此，除公司依据《股权收购协议》约定在向交易对方支付《股权收购协议》项下的股权转让价款时扣除交易对方应向公司支付的利润补偿款外，公司持有的标的公司出资额依据《股权收购协议》约定模拟调整为665.779万元，标的公司的注册资本由1,296.295万元模拟调整为1,300.963万元，交易对方合计持有的标的公司635.1840万元出资额对应的股权比例由49.0000%模拟调整为48.8241%。因本次交易的开展，公司完成对标的股权的收购后，标的公司即成为公司全资子公司，故无需另行办理前述模拟调整的注册资本变更登记事宜。

鉴于吴伟海、曾棱、马源清、马源治系信征零件持股5%以上自然人股东，曾棱为信征零件董事、马源清为信征零件董事、金忠学为信征零件副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，前述人员为公司关联方，故本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；交易对方

均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。公司已与交易对方签署《关于不从事相竞争业务的承诺函》，交易对方就不从事或投资与标的公司相竞争的业务、不持有竞争企业权益、将竞争性商业机会无偿让与标的公司、不向竞争对手提供任何商业秘密、咨询意见等任何形式的帮助、支持、资助，且未经公司同意不招揽标的公司员工等内容作出不可撤销承诺，承诺期限自2022年5月26日起十年有效。

本次收购相关情况具体如下：

一、交易对方基本情况

1、吴伟海：男，1963年出生，中国国籍，身份证号码：4504041963********，无境外永久居留权。现任广东恒捷汇富投资咨询有限公司董事兼总经理。

2、曾棱：女，1963年出生，中国国籍，身份证号码：4401041963********，无境外永久居留权。现任信征零件董事、信征科技（永州）有限公司监事、广州市盈源商贸有限公司监事。

3、马源清：男，1956年出生，中国国籍，身份证号码：4401111956********，无境外永久居留权。现任信征零件董事，广州市信征汽车科技有限公司执行董事、总经理，信征科技（永州）有限公司董事、总经理，肇庆威和有限公司、肇庆丰和电器有限公司及广州市文德泰科生物技术有限公司监事。

4、马源治：男，1958年出生，中国国籍，身份证号码：4401111958********，无境外永久居留权。现任信征零件技术总工程师，广州市信征汽车科技有限公司监事。

5、金忠学：男，1967年出生，中国国籍，身份证号码：2202031967********，无境外永久居留权。现任信征零件副总经理，广州信诚企业服务外包有限公司监事。

上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履约能力。

二、标的公司基本情况

1、标的公司名称：广州市信征汽车零件有限公司；

2、类型：其他有限责任公司；

3、注册地址：广州市黄埔区新业路46号自编22栋101、201房、自编3栋201房；

4、法定代表人：马源清；

5、注册资本：1,296.295万元；

6、成立日期：2001年4月3日；

7、经营范围：汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；餐饮服务。

8、业务情况：主要从事汽车座椅舒适系统（含加热、通风、按摩、支撑等）及相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR等产品的研发、生产与销售，目前信征零件经营情况一切正常，主要客户为：比亚迪、佛吉亚、延锋、李尔、麦格纳等，盈利水平较为良好，不属于失信被执行人，2023年度、2024年度，前五大客户的收入占其营业收入的比例分别为34.21%、38.13%；

9、盈利模式：采取直销模式销售产品取得销售收入，盈利主要来自于销售收入与生产成本及费用之间的差额；

10、本次交易的标的资产：吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学分别持有的信征零件14.70%、12.74%、9.555%、9.555%、2.45%的股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；

11、吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学均已放弃关于本次交易的优先购买权；

12、本次交易前后，标的公司登记的股权结构如下：

13、标的公司主要财务指标如下：

单位：元

净资产

注：上述表格财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、本次交易的定价政策及定价依据

（一）资产评估情况

评估机构中水致远资产评估有限公司以审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0949号）为基础，对标的公司在评估基准日2024年12月31日的交易对方持有的全部股东权益进行评估，并出具《评估报告》（中水致远评报字[2025]第020135号）。本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况及结论如下：

1、评估对象和范围

评估对象为吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学合计持有的标的公司

635.1840万元出资额对应的股权。评估范围为经过审计后标的公司的全部资产和负债。于评估基准日2024年12月31日，标的公司合并口径资产总额账面价值为57,918.20万元，负债总额账面价值为33,102.55万元，所有者权益账面价值为24,815.65万元，归属于母公司所有者权益账面价值为24,241.05万元；母公司单体口径资产总额账面价值为51,255.08万元，负债总额账面价值为32,815.82万元，所有者权益账面价值为18,439.26万元。

2、收益法评估结果

经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益价值为40,600.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值24,241.05万元相比评估增值16,358.95万元，增值率67.48%。

3、市场法评估结果

经市场法评估，信征零件评估基准日股东全部权益价值为39,300.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值24,241.05万元相比评估增值14,996.30万元，增值率61.70%。

4、评估结论的选取分析

从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果高1,300万元，两种方法的测算结果差异不大。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此，市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。据此，本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

经评估，于评估基准日2024年12月31日，信征零件49%股东权益价值为19,890.00万元人民币，金额大写：壹亿玖仟捌佰玖拾万元整。

（二）定价依据

各方同意，以标的公司经审计的净资产值和经评估的标的股权的评估值为定价基础，并结合标的公司未来发展情况，标的公司100.00%股权的总体估值为40,450万元。因标的公司未实现于2022年5月16日签订的《股权收购协议》中约定的业绩承诺，公司持有的标的公司出资额依据《股权收购协议》约定模拟调整为665.779万元，标的公司的注册资本由1,296.295万元模拟调整为1,300.963万元，交易对方合计持有的标的公司股权比例由49.0000%模拟调整为48.8241%。据此，本次股权转让的单价为标的公司100.00%股权的整体估值40,450万元除以模拟调整后的标的公司总注册资本1,300.963万元等于31.0924元/出资额（每元出资额单价=404,500,000/13,009,630=31.0924元/出资额）。鉴于前述情况，双方经充分协商后同意，交易对方将其合计持有的标的公司635.1840万元出资额对应的股权作价19,749.3950万元转让给公司。

四、协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方一：马源清，乙方二：马源治，乙方三：金忠学，乙方四：吴伟海，乙

方五：曾棱（以下合称“乙方”）丙方：广州市信征汽车零件有限公司

（二）标的资产及其定价依据、转让价款

2.1本次交易标的资产为乙方合计持有的信征零件635.1840万元出资额对应的股权。

2.2各方同意，乙方将其合计持有的标的公司635.184万元出资额对应的股权以前述“定价依据”中的商定价格19,749.3950万元转让给甲方。交易完成后，标的公司成为甲方全资子公司。

标的股权转让对价明细如下：

2.3双方同意，甲方分三期将本次交易的股权转让价款支付给乙方，其中，第一期股权转让价款为本次交易的股权转让价款总额的20%；第二期股权转让价款为本次交易的股权转让价款总额的40%；第三期股权转让价款为本次交易的股权转让价款总额的40%，具体的支付安排如下：

（1）甲方应在第2.4条约定的第一期股权转让价款支付的先决条件成就之日起拾（10）个工作日内，向乙方（1）支付7,702,271.60元，向乙方（2）支付7,702,271.60元，向乙方（3）支付1,974,927.00元，向乙方（4）支付11,849,624.60元，向乙方（5）支付10,269,695.40元（即：按照乙方的持股比例，将本次交易的股权转让价款总额的20%分别支付给乙方）；

（2）甲方应在第2.5条约定的第二期股权转让价款支付的先决条件成就之日起拾（10）个工作日内，向乙方（1）支付15,404,543.20元，向乙方（2）支付15,404,543.20元，向乙方（3）支付3,949,854.00元，向乙方（4）支付23,699,249.20元，向乙方（5）支付20,539,390.80元（即：按照乙方的持股比例，将本次交易的股权转让价款总额的40%分别支付给乙方）；

（3）甲方应在第2.6条约定的第三期股权转让价款支付的先决条件成就之日起伍（5）个工作日内，向乙方（1）支付15,404,543.20元，向乙方（2）支付

15,404,543.20元，向乙方（3）支付3,949,854.00元，向乙方（4）支付23,699,249.20元，向乙方（5）支付20,539,390.80元（即：按照乙方的持股比例，将本次交易的股权转让价款总额的40%分别支付给乙方）。

2.4双方同意，只有在本条约定的第一期股权转让价款支付的先决条件均成就的前提下，甲方才有义务向乙方支付第2.3条第（1）项约定的第一期股权转让价款：

（1）协议已经各方签署并生效；

（2）与本次交易有关的所有必要的乙方和标的公司内部、外部批准（包括但不限于：标的公司董事会、股东会的批准和授权以及其他行政主管部门关于本次交易的批准）均已获得且没有被撤销；

（3）标的公司原股东均已放弃本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权，且本次交易不存在任何第三方的优先受让权、选择权，或者该等第三方的优先受让权、选择权已经合法程序被书面放弃；

（4）乙方均已签署了自2022年5月26日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系企业的承诺（详见“（十一）关于不从事相竞争业务的承诺”）；

（5）截至付款日，标的公司未因乙方的行为发生重大不利变化，且不存在任何可能禁止或限制任何一方完成协议或本次股权转让涉及的其他交易文件项下对本次交易的有效禁令或类似法令。

2.5双方同意，只有在本条约定的第二期股权转让价款支付的先决条件均成就的前提下，甲方才有义务向乙方支付第2.3条第（2）项约定的第二期股权转让价款：

（1）甲方已向乙方支付第一期股权转让价款；

（2）各方依照法律在具有登记权限的市场监督管理部门办理完毕本次股权转让的交割，且乙方均已将其持有的标的股权登记至甲方名下；

（3）乙方均与甲方共同签署了交接清单，且乙方均已按照双方共同签署的交接清单的约定，全面地履行了第6.12条约定的向甲方交接标的公司业务经营、运营管理等资料和信息的义务；

（4）截至付款日，标的公司未因乙方的行为发生重大不利变化，且不存在任何可能禁止或限制任何一方完成协议或本次股权转让涉及的其他交易文件项下对本次交易的有效禁令或类似法令。

2.6甲方和乙方同意，只有在本条约定的第三期股权转让价款支付的先决条件均成就的前提下，甲方才有义务向乙方支付第2.3条约定的第三期股权转让价款：

（1）乙方将其持有的标的股权登记至甲方名下均已届满一年（自本次股权转让交割日起计算）；

（2）乙方未违反“（十一）关于不从事相竞争业务的承诺”约定；

（3）在标的公司就职的乙方均已在甲方要求的时间内，主动向标的公司提出辞职申请；

（4）截至付款日，乙方均履行了第6.13条约定的义务；

（5）截至付款日，标的公司未因乙方的行为发生重大不利变化，且不存在任何可能禁止或限制任何一方完成协议或本次股权转让涉及的其他交易文件项下对本次交易的有效禁令或类似法令。

2.7各方同意，在甲方支付第2.3条第（3）项约定的第三期股权转让价款之前，甲方有权根据其自身资金安排，调整第三期股权转让价款支付期限，调整后的第三期股权转让价款支付安排如下：

（1）甲方应于第2.6条约定的第三期股权转让价款条件成就之日起伍（5）个工作日内向乙方支付第三期股权转让价款的50%；

（2）甲方向乙方支付第三期股权转让价款剩余50.00%的期限截止日不晚于2026年12月31日。

2.8甲方确认并同意，如甲方以书面形式明确表示放弃协议以及各方就本次交易而签署的交易文件中约定的股权转让价款支付的先决条件并向乙方支付股权转让价款的，被放弃的先决条件自动转为乙方交割后的义务，且乙方应在甲方书面通知的期限内完成前述义务，否则视为违约，并按照第8.1条的约定向甲方承担违约责任。

2.9甲方在支付约定的股权转让价款时，乙方应当依法履行本次股权转让所涉及的个人所得税申报和缴纳义务。

（三）股权转让变更登记及交割

3.1各方同意，将于协议生效且乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款之日起15个工作日内，向主管标的公司的市场监督管理部门递交关于本次交易的登记材料并取得市场监督管理部门出具的关于本次交易的受理通知书。

3.2各方同意，将于协议生效且乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款之日起30个工作日内，在主管标的公司的市场监督管理部门办理完本次交易的股权交割，将标的股权登记在甲方名下。

3.3双方同意，自股权交割日起，乙方合计持有的标的公司635.184万元出资对应的股权以及相关的股东权益均视为完整地转让给甲方，且甲方取得标的股权的全部权利。

3.4因本次股权转让的价格已经充分考虑了《股权收购协议》约定的估值调整对本次交易定价的影响，且甲方在本次交易完成后将持有丙方100.00%的股权，各方据此同意免于按照《股权收购协议》约定办理估值调整所涉及的丙方定向向甲方以资本公积转增注册资本的工商变更登记事项。

（四）过渡期安排及损益承担

4.1过渡期内，乙方将继续采取各种措施维持标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；在未事先征得甲方书面同意的前提下，标的公司不进行任何利润分配。

4.2过渡期内，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地位从事任何损害标的公司及标的公司股东权益的活动。乙方不得将标的公司的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的公司的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，确保乙方合计持有的标的公司635.1840万元出资对应的股权在交割日可以合法过户至甲方。

4.3过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权，标的公司与其关联方发生关联交易等。为协议之目的，本条约定的关联方不包括丙方合并报表范围内的子公司。

4.4各方同意，自过渡委员会开展运作之日起至交割日止的期限内，如标的公司因甲方的决策行为而涉及了第6.16条约定的任何诉讼、仲裁或行政处罚、第6.20条约定的违法违规行为而遭受的损失和/或导致标的公司遭受了其他的损失，均由甲方承担。

（五）甲方陈述、保证

5.1甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力进行股权受让，无欺诈行为。甲方签署和履行协议不会违反法律、法规、规范性文件、其公司章程及任何与其他第三方的约定。

5.2甲方具备履行协议项下的股权转让价款支付义务的能力。

5.3甲方应配合乙方于本次交易的交割日起壹（1）个月内完成将丙方的银行贷款的担保方由乙方置换为甲方或甲方的子公司事宜。如双方未能在前述期限内完成贷款担保置换，则甲方需为“乙方为丙方贷款提供的担保”出具相应的保证反担保。

5.4甲方应配合乙方（1）在本次交易的交割日同时将丙方及其子公司的法定代表人由乙方（1）变更为甲方指定的第三方。

5.5甲方签署并履行协议是其真实意思表示，甲方在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解为理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效。

（六）乙方陈述、保证

6.1标的公司为根据中国法律合法成立且有效存续的有限责任公司，标的公司的营业执照和章程文件均是有效的文件，并没有被其他文件取代，而且是真实、完整的，且在所有重大方面已正式和完全符合所有有关营业执照和章程的法律、程序要求和其他手续。

6.2乙方均拥有完全的民事行为能力和民事权利能力以签订、交付和履行协议和其为一方的全部协议，并完成协议和其为一方的全部协议项下的交易。协议和其他全部协议对乙方构成合法有效且有约束力的义务，可根据其条款对乙方强制执行。

6.3乙方签署、执行协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章，不违反已生效的法院判决、裁决或仲裁机构出具的仲裁裁决，不违反对乙方有约束力的任何重大合同、安排或谅解约定，乙方亦不曾签署或作出任何限制或禁止其签署并执行协议的合同、承诺或任何其他行为。

6.4乙方签署并履行协议是其真实意思表示，乙方在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解为理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效；

6.5乙方为本次交易而向甲方提供的资料、信息和说明，均不存在任何对重

大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。

6.6乙方均应当按照“（十一）关于不从事相竞争业务的承诺”的约定，全面履行不竞争义务。

6.7甲方向乙方支付的股权转让价款即视为标的公司已向乙方及其亲属支付了竞业限制补偿金，乙方及其亲属在任何时候均不得以任何理由要求标的公司支付竞业限制补偿金。

6.8无论标的公司何时与乙方及其亲属解除劳动关系，乙方及其亲属均不得以任何理由要求标的公司支付任何解除劳动合同的经济补偿金或违法解除劳动合同赔偿金，甲方向乙方支付的股权转让价款即视为标的公司已向乙方及其亲属支付了标的公司解除乙方及其亲属劳动合同的经济补偿金或违法解除劳动合同赔偿金。

6.9除协议另有明确约定外，乙方将继续全面履行《股权收购协议》约定的全部义务。

6.10乙方将采取各种措施，自本次交易的交割日起一年内维持标的公司核心技术人员、核心销售人员和核心管理人员的稳定性，但是，甲方主动解除标的公司核心技术人员、核心销售人员和核心管理人员劳动合同的除外。

6.11自协议签署之日起一个月内，乙方应向甲方出具交接清单，并根据甲方的要求适当完善交接清单。

6.12自交割日起三个月内，乙方根据双方共同签署的交接清单完成向甲方交接标的公司业务经营、运营管理等资料和信息的义务。

6.13乙方均不得自行或通过其他第三方劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使标的公司正在合作或者曾经合作的供应商、客户（以下合称“供应商、客户”）与乙方投资、任职和/或就职（含兼职）、提供服务的企业建立与汽车零部件相关的商务合作关系，且不得自行或通过其他第三方劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使标的公司正在合作的供应商、客户改变其与标的公司商务合作关系、商务合作条件等，但是，因甲方行为导致客户和供应商停止与标的公司合作的，不属于乙方违约。如标的公司供应商、客户主动与乙方联系的，乙方应于当日将前述信息告知甲方和标的公司，并协助标的公司与其供应商、客户联系沟通。

6.14无论乙方未来是否在标的公司就职或兼职，乙方均承诺其将通过多种方式并采取有效措施，协助甲方推进标的公司的发展，协助标的公司与其供应商、

客户续签即将到期或已经到期的业务合作协议、采购协议、销售协议等商业合作文件，协助标的公司维持其与供应商、客户的商务合作关系，并为标的公司开拓客户提供相应的帮助与支持，但是，未征得甲方事先书面同意，乙方不得主动与标的公司供应商、客户接触。

6.15乙方继续无条件全面支持过渡委员会开展工作，以实现过渡委员会能顺利、全面地按照协议约定履行职权和开展工作。

6.16除第4.4条另有约定外，自交割日起十年内，如标的公司因交割日前的事项而涉及了任何诉讼、仲裁或行政处罚，乙方将全面配合标的公司和甲方应对前述诉讼、仲裁或行政处罚，并无条件为标的公司解决诉讼、仲裁或行政处罚提供全面的支持、配合和帮助，以力争减少标的公司因前述诉讼、仲裁或行政处罚而可能承担的损失。

6.17乙方将按照《股权收购协议》以及协议约定，出具并履行相应的陈述、保证与承诺。

6.18乙方保证协议所附财务报表（截至2024年12月31日）真实、准确、完整地反映了标的公司截至交易基准日的资产和负债情况。

6.19只有在甲方支付完第2.3条第（2）项约定的第二期股权转让价款后，甲方才有权利要求乙方在要求的期限内提出离职申请，且乙方应在甲方要求的期限向丙方提出离职。

6.20除第4.4条另有约定外，标的公司本次交割日前已经实施的违法违规行为（包括但不限于违反“环保”“安全生产”“五险一金”等与标的公司生产经营相关的一切行为）、违约行为、侵权行为以及其他可能导致标的公司遭受任何直接或间接经济损失的行为（以下合称“不规范经营行为”）（无论前述不规范经营行为是交割日前还是交割日后被发现，也无论乙方和/或标的公司是否在交割日前披露了该等不规范经营行为）导致甲方和/或标的公司在股权交割日后十

（10）年内被处以罚款、被追究违约责任、侵权责任等承担其他法律责任的，乙方将全额赔偿或补偿甲方和/或标的公司因承担前述法律责任而遭受的经济损失。

（七）股权转让的税收和费用

7.1各方为本次交易而聘请的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构所发生的审计费用、律师费用和评估费用由各方自行承担，标的公司不

承担本次交易而产生的任何费用。

7.2协议约定的股权转让价格均为税前价格，本次股权转让的转让方应缴纳的个人所得税、印花税等转让方应承担的税务成本均由乙方独立承担，具体税务申报和缴纳地为标的公司所属区域的税务管理机关。

7.3甲方和乙方应按照中国现行法律、法规的规定，各自承担因本次交易而发生的全部税费。

（八）违约责任

8.1乙方违反第3.2条约定，逾期完成交割义务的，每逾期一日，违约方应向甲方支付协议约定的股权转让价款总额万分之一的违约金，但是，如乙方已在第

3.1条约定的期限内向市场监督管理部门提交办理本次交割的工商登记材料，因乙方以外的原因导致未能完成交割义务的，不属于乙方违约。如乙方未能在甲方要求的期限内提出离职的，每逾期一日，违约方应向甲方支付协议约定的股权转让价款总额万分之一的违约金。

8.2甲方同意，在协议约定的付款先决条件均成就的前提下，甲方将严格按照协议的约定，按时向乙方指定的收款账户支付股权转让价款。逾期支付股权转让价款的，甲方应当按照逾期每日按应付而未付的当期股权转让价款总额万分之五的标准计算违约金并支付给乙方，直至当期股权转让价款付清之日。

8.3乙方同意，如乙方违反“（十一）关于不从事相竞争业务的承诺”或第6.13条约定的义务的，视为乙方的严重违约行为，乙方应当向甲方支付协议约定的第一期股权转让价款等额的违约金，并赔偿甲方因此而遭受的全部直接或间接损失。在产生赔偿义务后，在乙方完成赔偿支付前，甲方有权暂停支付任何应支付但未支付给乙方的股权转让价款。

8.4乙方违反协议附件四《乙方的陈述、保证与承诺》之“一、股权承诺”和/或乙方存在未披露的单项或合计导致标的公司遭受金额在1,000万元以上的损失的情形，乙方应当按照本次股权转让价款总额的百分之二十（20%）向甲方承担违约责任，违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失，则违约金自动调增至甲方遭受的全部损失等额的款项。

8.5除第8.1条、第8.3条、第8.4条另有约定外，乙方违反其在协议项下作出的陈述、保证与承诺以及协议约定的其他义务的，乙方应当全额赔偿标的公司因乙方违反协议项下作出的陈述、保证与承诺而遭受的全部损失，且乙方应当自收到

甲方发出的支付赔偿款的书面通知之日起五个工作日内将前述款项支付给标的公司。

8.6就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。

（九）标的公司的资产、负债和信息披露

9.1除非协议另有约定，标的公司在股权交割之前的资产及负债均由标的公司享有和承担。

9.2各方同意，各方将互相配合，以保证丙方截至交易基准日经审计的财务报告真实、准确、完整地披露丙方经营状况和财务状况。如果标的公司存在交易基准日前已发生但未在截至交易基准日经审计的财务报告中披露的任何债务和/或有负债的任何一项或多项导致标的公司净资产减少，乙方应当向标的公司补偿该等净资产减少的全额。

（十）协议的生效、解除及终止

10.1协议自各方签字和盖章并经甲方的董事会和股东大会审议通过之日起生效。协议生效后，除协议另有明确约定，各方不得擅自变更、终止协议，如确需变更、终止协议的，应经各方协商达成一致并签署书面协议。

10.2协议在下列情况下解除或终止：

（1）经各方协商一致解除；

（2）任何一方严重违反协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形给相对方造成1,000.00万元以上损失的，则守约相对方可以解除协议；

（3）因法律规定的不可抗力、行政机关对本次交易提出重大限制性条件和/或其他原因，造成协议无法履行，双方均可以解除协议。

10.3乙方应在任何一方发出解除或终止协议通知之日起拾（10）个工作日内，向甲方返还其已支付的股权转让价款。

10.4提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

10.5协议被解除或终止后，不影响守约方要求违约方承担赔偿损失和/或违约金的权利。

（十一）关于不从事相竞争业务的承诺

乙方作出不从事相竞争业务的承诺，具体如下：

11.1自2022年5月26日之日起十年内，不得直接或间接从事与信征零件（包括信征零件的子公司，下同）现有从事的业务相竞争的任何活动，且不得与信征零件从事相竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”）建立劳动关系、劳务关系、咨询顾问关系、合作关系等法律关系；

11.2截至承诺出具之日，并未直接、间接或委托其他第三方代为持有竞争企业的任何股份、股权或其他权益。自2022年5月26日之日起十年内，也不会直接或间接投资、收购竞争企业或委托其他第三方代为持有竞争企业的股权；

11.3自2022年5月26日之日起十年内，从任何第三方获得的任何商业机会与信征零件之业务构成或可能构成竞争关系的，均将立即通知信征零件，并将该等商业机会无偿让与信征零件；

11.4自2022年5月26日之日起十年内，承诺将不向与信征零件之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供任何技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密、咨询意见等任何形式的帮助、支持、资助；

11.5自2022年5月26日之日起十年内，未经瑞玛精密书面同意，投资的企业、任职和/或就职（含兼职）的企业以及提供服务的企业不得招揽、雇佣标的公司在职或者已经离职的员工，亦不得聘请、邀请标的公司在职或者已经离职的员工为投资、任职和/或就职（含兼职）以及提供服务的企业提供咨询、劳务或其他服务。在信征零件任职期间，为标的公司招揽、雇佣人员，不受此条限制。

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，将向信征零件及瑞玛精密赔偿其遭受的一切直接和间接损失，并承担本次交易的交易文件项下的全部责任。

五、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易旨在更好实现公司在座椅舒适系统领域长远战略发展规划，进一步夯实公司“整车舒适”战略布局，利用信征零件现有技术、市场优势，以及公司的行业、资源优势，实现汽车“整车舒适”业务的快速发展。本次交易完成后，公司将结合信征零件的业务发展情况，进一步加大对其的投资，加快发展速度，加强其与公司的业务深度协同，巩固其行业发展地位，增强持续盈利能力。

（二）本次交易存在的风险

本次交易过程中，还需交易对方全面支持公司向标的公司派驻管理人员，以

实现过渡委员会能顺利、全面地按照协议约定履行职权和开展工作，并在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面完全互通、融合。标的公司在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性。公司将持续加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易前，信征零件已是公司控股子公司，若股权收购完成，信征零件将成为公司全资子公司，更进一步稳固公司在座椅舒适系统领域的行业地位，促进公司在座椅舒适系统产业方面的快速发展。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司现有资产、本期及未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次收购资金来源于公司自有/自筹资金，经公司财务部门综合评估，本次收购款项的支付不会对公司的正常经营活动产生较大影响。本次交易符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学未发生其他关联交易。

七、前次收购涉及的标的公司业绩承诺相关情况

（一）业绩承诺内容

1、乙方和标的公司连带承诺，标的公司在以下各考核年度（盈利承诺期间）应完成以下业绩指标（会计核算期间为公历年1月1至12月31日）：

注：净利润为标的公司考核年度合并归属于母公司税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司税后净利润中孰低者。

若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度实现的净利润未能达到当期业绩承诺数，交易对方需要根据《股权收购协议》约定的方式对公司进行业绩补偿。同时，根据《股权收购协议》约定，业绩承诺期结束时，如果标的公司在业绩承诺期累计实现归属于母公司净利润数总和低于9,000万元，则需对公司增资标的

公司时的估值进行调整。

（二）业绩承诺完成情况

标的公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于2023年4月27日出具了容诚审字[2023]230Z2863号无保留意见的审计报告，于2024年4月10日出具了容诚审字[2024]230Z1571号无保留意见的审计报告，于2025年4月23日出具了容诚审字[2025]230Z0949号无保留意见的审计报告。经审计的标的公司2022-2024年度归属于母公司所有者的净利润合计为9,518.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为8,860.45万元，因此，标的公司未实现业绩承诺，须根据2022年5月16日签订的《股权收购协议》约定履行相应的业绩承诺补偿方案。

（三）未完成业绩承诺的补偿安排

鉴于标的公司未完成业绩承诺，经各方协商确认，根据2022年5月16日签订的《股权收购协议》中约定的业绩承诺补偿相关约定，确认采用以下业绩承诺补偿方案：

1、应补偿利润额为152.73万元，从收购预留款中扣除。

2、因未完成业绩承诺进行估值调整，公司持有的标的公司出资额依据《股权收购协议》约定模拟调整为665.779万元，标的公司的注册资本由1,296.295万元模拟调整为1,300.963万元，交易对方合计持有的公司股权比例由49.0000%模拟调整为48.8241%。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

附件一：

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（龚菊明）

各位股东及股东代表：

作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人龚菊明，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，中国注册会计师，会计学副教授。1983年8月至 1988年10月任苏州大学商学院助教，1988年11月至2000年7月任苏州大学商学院讲师，2000年8月至2022年8月任苏州大学商学院副教授。曾担任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事、苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事、江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事、中衡设计集团股份有限公司独立董事、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事、江苏通润装备科技股份有限公司独立董事，现任苏州天华新能源科技股份有限公司独立董事、苏州安洁科技股份有限公司独立董事。2024年2月6日起任公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作

制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

2024年度，作为公司独立董事，本人投入足够的时间履行职责，按时参加公司召开的董事会及各专门委员会等相关会议。会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等；会中积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对所议事项发表明确意见；本着勤勉尽责的态度履行职责，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的利益。

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任期内公司共计召开了13次董事会会议、4次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司2024年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）参加独立董事专门会议情况

2024年4月10日，本人参加了公司第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，本人对相关议案做了细致的审查，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（三）董事会各专门委员会工作情况

1、审计委员会

本人作为审计委员会主任委员，2024年度共主持召开了10次审计委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告及审计报告、内部控制自我评价报告、续聘2024年度审计机构、2023年度审计计划、为子公司提供担保、日常关联交易、对全资子公司增资等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年度审计机构按照审计计划完成2023年度审

计工作，确保公司2023年度报告及时、完整披露。

2、薪酬与考核委员会

本人作为薪酬与考核委员会委员，2024年度共参加了6次薪酬与考核委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展相关工作，对2023年度董事、监事、高管人员薪酬情况及股票期权激励计划相关事项进行了审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

3、提名委员会

本人作为提名委员会委员，2024年度共参加了1次提名委员会会议，没有委托或缺席的情况，对聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的事项进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票；同时，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。

（四）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查。积极助推内部审计部门及年度审计机构在公司日常审计及年度审计中作用的发挥；同时，持续加强与年度审计机构的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示年度审计机构加强与审计委员会的沟通。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达19天。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的内控、发展战略等提出了建设性的意见。

（六）保护投资者合法权益方面所做的工作

1、公司治理与生产经营

2024年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、财务管理工作、关联交易、担保等事项进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司2024年度生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

2、公司的信息披露工作

任期内，公司共披露了105份公告。本人与独立董事王明娣女士积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2023年度利润分配方案、向特定对象发行股票、担保、关联交易等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2024年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。

3、培训与学习情况

本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，2024年度，本人持续加强法律法规及规则的学习，认真学习《上市公司独立董事管理办法》，不断提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2024年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、应当披露的关联交易情况

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于

2024年度日常关联交易预计的议案》，本人就日常关联交易事项在提交董事会审议前已认真审阅，并发表了同意意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，本人认为，公司关联交易事项为公司发展和日常经营所需的正常交易，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。本人认为报告期内公司审议的定期报告相关事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、续聘2024年度审计机构

公司于2024年4月10日召开第三届董事会第二次会议和2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供2023年度审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

4、董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合各位董事、监事、高级管

理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

5、向特定对象发行股票相关事项

2024年5月20日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》及相关文件，本人就向特定对象发行股票相关事项进行了认真审阅，公司各方面均符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、股权激励相关事项

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

2024年6月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2024年6月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

2024年7月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

2024年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

2024年12月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

本人通过核查相关资料，确认可行权的激励对象均已满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，注销部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。公司实施的股权激

励计划，有助于健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，相关考核指标的设定具有科学性和合理性。董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、担保相关事项

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》；2024年12月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对子公司提供担保额度预计的议案》本人通过核查相关资料，确认公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保有利于其实现持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，担保行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。截至2024年12月31日，公司不存在超额担保、逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，并及时准确地披露了担保进展情况。

8、权益分派事项

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本人审核了利润分配预案，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平、未来长远发展等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

四、其它工作情况

1、2024年度本人未提议召开董事会；

2、2024年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；

3、2024年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2024年度，本人始终坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，作为独立董事，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，紧密跟踪公

司经营状况，利用专业知识与经验为公司的发展提供有建设性的建议，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：龚菊明2025年4月23日

附件二：

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（王明娣）各位股东及股东代表：

作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议的情况

本人王明娣，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学历。1997年8月至1999年6月任靖江市东兴中学教师，2010年9月至2011年10月派遣加拿大多伦多大学进行科学研究，2018年1月至2024年10月任苏州麦尔科唯激光机器人有限公司总经理，2023年1月至2024年10月任苏州贝亚敏光电科技有限公司监事，2002年4月起在苏州大学任教，历任苏州大学机电工程学院讲师、副教授，2013年7月至今任苏州大学机电工程学院教授，2020年1月至今任苏州大学激光表面技术与智能装备研究所所长。2024年2月6日起任公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

本人2024年度已投入足够的时间履行独董职责，并按时参加公司召开的董事会及各专门委员会等相关会议。会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等公司高管进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等；会中积极参与各议题的讨论，对所议事项发表明确意见；本着勤勉尽责的态度履行职责，为管理层、董事会的正确、科学决策发挥积极作用，切实维护了公司利益和中小股东利益。

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任期内公司共计召开了13次董事会会议、4次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司2024年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）参加独立董事专门会议情况

2024年4月10日，本人参加了公司第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，本人对相关议案做了细致的审查，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（三）董事会各专门委员会工作情况

1、薪酬与考核委员会

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2024年度共主持召开了6次薪酬与考核委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对2023年度董事、监事、高管人员薪酬情况及股票期权激励计划相关事项进行了审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

2、提名委员会

本人作为提名委员会主任委员，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。2024年度共主持召开了1

次提名委员会会议，没有委托或缺席的情况，对聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的事项进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票。

3、审计委员会

本人作为审计委员会委员，2024年度共参加了10次审计委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告、内部控制自我评价报告、为子公司提供担保、续聘审计机构、2023年度审计计划等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成2023年度审计工作，确保公司2023年度报告及时、完整披露。

4、战略委员会

本人作为战略委员会委员，2024年度共参加了5次战略委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《战略委员会实施细则》开展各项工作，对向特定对象发行股票方案、设立子公司、为子公司提供担保、控股子公司增资扩股引入投资者、收购控股孙公司少数股东权益等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

（四）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达18天。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、未来发展规划、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的发展战略等提出了建设性的意见。

（六）保护投资者合法权益方面所做的工作

1、公司治理与生产经营

2024年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、战略布局、关联交易、担保等事项进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司2024年度生产经营稳步发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健，关联交易定价公允，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

2、公司的信息披露工作

任期内，公司共披露了105份公告。本人与独立董事龚菊明先生积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2023年度利润分配方案、担保、关联交易、向特定对象发行股票等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2024年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。

3、培训与学习情况

本人已于2024年4月完成深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。为充分发挥独立董事的作用，任职期间内本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》中提及的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2024年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、应当披露的关联交易情况

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人就日常关联交易事项在提交董事会审议前已认真审阅，并发表了同意意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，本人认为，公司关联交易事项为公司发展和日常经营所需的正常交易，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。本人认为报告期内公司审议的定期报告相关事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、续聘2024年度审计机构

公司于2024年4月10日召开第三届董事会第二次会议和2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供2023年度审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

4、董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于

2023年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

5、向特定对象发行股票相关事项

2024年5月20日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》及相关文件，本人就向特定对象发行股票相关事项进行了认真审阅，公司各方面均符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、股权激励相关事项

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

2024年6月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2024年6月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

2024年7月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

2024年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

2024年12月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

本人通过核查相关资料，确认可行权的激励对象均已满足公司《2021年股

票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，注销部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。公司实施的股权激励计划，有助于健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，相关考核指标的设定具有科学性和合理性。董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、担保相关事项

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》；2024年12月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对子公司提供担保额度预计的议案》本人通过核查相关资料，确认公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保有利于其实现持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，担保行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。截至2024年12月31日，公司不存在超额担保、逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，并及时准确地披露了担保进展情况。

8、权益分派事项

2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本人审核了利润分配预案符合相关法律法规的要求，公司充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，符合公司利润分配政策。

四、其它工作情况

1、2024年度本人未提议召开董事会；

2、2024年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；

3、2024年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2024年度，本人始终坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的

合法权益。

2025年度，本人将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，利用专业知识与经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，发挥独立董事的作用，强化与董事、管理层的沟通交流，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：王明娣2025年4月23日

附件三：

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（张薇）

各位股东及股东代表：

作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度任职期间，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议并参与公司治理，认真审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度任职期间的履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人张薇，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计学副教授，经济学硕士学位。1984年至今历任苏州大学商学院会计系助教、讲师、苏州大学东吴商学院副教授。现任江苏欣诺科催化剂股份有限公司、苏州国芯科技股份有限公司独立董事。2017年11月7日至2024年2月6日，担任公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2024年度任期内履职概况

2024年任期内，作为公司独立董事，本人投入足够的时间履行职责，按时参加公司召开的董事会及各专门委员会等相关会议。会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、

提出意见建议等；会中积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对所议事项发表明确意见；本着勤勉尽责的态度履行职责，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的利益。

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任期内公司共计召开了1次董事会会议、1次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人2024年任期内对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）参加独立董事专门会议情况

2024年任期内未召开独立董事专门会议。

（三）董事会各专门委员会工作情况

1、审计委员会

本人作为审计委员会主任委员，2024年任期内共主持召开了1次审计委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，对公司2023年1-12月财务报告（审阅稿）进行审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年度审计机构按照审计计划完成2023年度审计工作。

2、薪酬与考核委员会

本人作为薪酬与考核委员会委员，2024年任期内共参加了1次薪酬与考核委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展相关工作，对第三届董事会独立董事津贴发放标准进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票。

3、提名委员会

本人作为提名委员会委员，2024年任期内共参加了1次提名委员会会议，没有委托或缺席的情况，对提名第三届董事会董事候选人的事项进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票；同时，确认任期内公司董事、监事、高

级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。

（四）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况

任期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查。积极助推内部审计部门及年度审计机构在公司日常审计及年度审计中作用的发挥；同时，持续加强与年度审计机构的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示年度审计机构加强与审计委员会的沟通。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年任期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达5天。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的内控、发展战略等提出了建设性的意见。

（六）保护投资者合法权益方面所做的工作

1、公司治理与生产经营

2024年任期内，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、财务管理工作、关联交易、担保等事项进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司2024年任期内生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

2、公司的信息披露工作

2024年任期内，公司共披露了12份公告。本人与独立董事沈健先生积极监督

公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司董事会换届选举事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2024年任期内的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年任期内，作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2024年任期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、换届选举

2024年1月19日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》，本人就提名人任职资格进行了审查，本人认为：公司第三届董事会董事候选人不属于“失信被执行人”，不存在不得提名为董事的情形，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件；审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案》，本人认为：将第三届董事会独立董事的津贴发放标准定为6万元/年（含税），符合国内上市公司独立董事整体津贴水平以及公司实际经营情况。

2、增加经营范围

2024年1月19日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，变更注册资本系公司2021年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个行权期集中行权方案分别于2023年6月、2023年12月实施完毕，公司注册资本由120,000,000.00元增至人民币120,652,200.00元，公司股份总数由120,000,000股增至120,652,200股；增加经营范围符合业务发展需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、其它工作情况

1、2024年任期内本人未提议召开董事会；

2、2024年任期内本人未提议改聘或解聘会计师事务所；

3、2024年任期内不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2024年任期内，本人始终坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年2月6日，本人任期届满离任，再次向各位股东、公司管理层在本人履职过程中给予的积极配合表示感谢，祝愿公司未来发展蒸蒸日上。

独立董事：张薇2025年4月23日

附件四：

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（沈健）

各位股东及股东代表：

作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度任职期间，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议并参与公司治理，认真审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度任职期间的履职情况汇报如下：

一、出席会议的情况

本人沈健，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。1989年至1997年在原苏州丝绸工学院管理工程系担任助教、讲师等职务，1997年至今在苏州大学东吴商学院任职，先后担任讲师、副教授等职务。现任江苏省干部教育培训基地特聘教授、新疆自治区党校和行政学院兼职教授。2017年11月7日至2024年2月6日，担任公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2024年度任期内履职概况

本人2024年任期内已投入足够的时间履行独董职责，并按时参加公司召开的董事会及各专门委员会等相关会议。会前认真审阅会议材料，必要时与董事会

秘书等公司高管进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等；会中积极参与各议题的讨论，对所议事项发表明确意见；本着勤勉尽责的态度履行职责，为管理层、董事会的正确、科学决策发挥积极作用，切实维护了公司利益和中小股东利益。

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任期内公司共计召开了1次董事会会议、1次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司2024年任期内董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）参加独立董事专门会议情况

2024年任期内未召开独立董事专门会议。

（三）董事会各专门委员会工作情况

1、薪酬与考核委员会

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2024年任期内共主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对第三届董事会独立董事津贴发放标准进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票。

2、提名委员会

本人作为提名委员会主任委员，确认任期内公司董事、监事、高级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。2024年任期内共主持召开了1次提名委员会会议，没有委托或缺席的情况，对提名第三届董事会董事候选人的事项进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票。

3、审计委员会

本人作为审计委员会委员，2024年任期内共参加了1次审计委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，对公司

2023年1-12月财务报告（审阅稿）进行审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成2023年度审计工作。

4、战略委员会

2024年任期内未召开战略委员会会议。

（四）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况

任期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达5天。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、未来发展规划、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的发展战略等提出了建设性的意见。

（六）保护投资者合法权益方面所做的工作

1、公司治理与生产经营

2024年任期内，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、战略布局、关联交易、担保等事项进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司2024年任期内生产经营稳步发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健，关联交易定价公允，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

2、公司的信息披露工作

2024年任期内，公司共披露了12份公告。本人与独立董事张薇女士积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司董事会换届选举事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2024年任期内的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年任期内，作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》中提及的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2024年任期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

（一）换届选举

2024年1月19日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》，本人就提名人任职资格进行了审查，本人认为：公司第三届董事会董事候选人不属于“失信被执行人”，不存在不得提名为董事的情形，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件；审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案》，本人认为：将第三届董事会独立董事的津贴发放标准定为6万元/年（含税），符合国内上市公司独立董事整体津贴水平以及公司实际经营情况。

（二）增加经营范围

2024年1月19日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，变更注册资本系公司2021年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个行权期集中行权方案分别于2023年6月、2023年12月实施完毕，公司注册资本由120,000,000.00元增至人民币120,652,200.00元，公司股份总数由120,000,000股增至120,652,200股；增加经营范围符合业务发展需求，不存在损害公司及公司

股东特别是中小股东利益的情形。

四、其它工作情况

1、2024年任期内本人未提议召开董事会；

2、2024年任期内本人未提议改聘或解聘会计师事务所；

3、2024年任期内不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2024年任期内，本人始终坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年2月6日，公司完成了董事会换届选举，本人不再担任公司新一届董事会独立董事，再次对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示感谢，祝愿公司在新一届董事会领导下持续稳定经营、规范运作，并坚持履行社会责任，以良好的经营业绩回报广大投资者。

独立董事：沈健2025年4月23日