会议时间：2024年6月6日

苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

2024年6月

会议时间：2024年6月6日

目录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

提案一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 5

提案二、关于公司向特定对象发行股票方案的议案 ...... 6提案三、关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》的议案 ...... 9

提案四、关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案 ...... 10

提案五、关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 22

提案六、关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案 ...... 33提案七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 42

提案八、关于公司向特定对象发行股票事宜的议案 ...... 48提案九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 49

会议时间：2024年6月6日

苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。

五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯

会议时间：2024年6月6日

其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

会议时间：2024年6月6日

苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

（主持人：董事长陈晓敏）

一、会议时间

1、现场会议：2024年6月6日（星期四）13:30；

2、网络投票：

深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2024年6月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2024年6月6日9:15-15:00。

二、会议地点

苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司A栋三楼会议室。

三、会议议程

1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数

2、律师审查出席股东参会资格

3、董事长宣布大会开始

4、审议事项：

提案编码

会议时间：2024年6月6日

2.08

5、股东或股东代理人提问和解答

6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票

7、全体股东对以上提案进行投票表决

8、休会，统计现场投票结果

9、监票人宣读现场投票表决结果

10、统计表决结果（现场投票和网络投票）

11、主持人宣读股东大会决议

12、董事签署股东大会决议及会议记录

13、见证律师宣读法律意见书

14、主持人宣布会议结束

会议时间：2024年6月6日

提案一

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会认为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）各方面均符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

会议时间：2024年6月6日

提案二

关于公司向特定对象发行股票方案的议案

各位股东：

2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：

（

）本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（

）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（

）发行对象及认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

会议时间：2024年6月6日

本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（5）发行数量

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。

最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（6）限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

会议时间：2024年6月6日

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（7）本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（8）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（

）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（

）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年5月20日

会议时间：2024年6月6日

提案三

关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度

向特定对象发行股票预案》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司拟向特定对象发行股票的安排，制定了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见2024年

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度向特定对象发行股票预案》。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年5月20日

会议时间：2024年6月6日

提案四

关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度

向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案各位股东：

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

、新能源汽车行业的迅猛发展，给相关零部件产业带来了重要机遇近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见。

整体来看，新能源汽车已经成为我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续多年位居全球第一。汽车产业市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展，下游整车市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展。在相关行业快速发展、国际产业转移和国家产业政策支持等多重因素作用下，我国汽车零部件产业将迎来新一轮的发展高峰。

2、新能源汽车的发展推动空气悬架市场需求的增长

一方面，新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻，空气悬架可以调整汽车底盘高度，从而降低新能源汽车的风阻；另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相比于燃油车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高承载和舒适度的要求。同时，从技术趋势看，在智能化的浪潮下，空气悬架的控制算法与高精地图、道路扫描以及驾驶习惯的有效整合，是未来空气悬架的主要发展方向。配套的高频电子减震器仍处于快速迭代的状态，供气单元、空气弹簧的技术方案与配套体系国产化替代的潜力巨大。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气悬架市场需求迅速增长。

会议时间：2024年6月6日

3、司乘体验要求提升及国家低空经济政策驱动导致座椅需求日益多样化早期乘用车座椅通常为手动调节，且一般不具备加热、通风和按摩等舒适性系统，调角机构一般只有靠背的角度调节。但近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，主机厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角机构数量）等，同时，通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。

随着电动化、智能化与网联化的发展，以及我国低空经济政策的大力推行，汽车从单纯的地面道路出行工具逐步变成多应用领域的智能终端产品，因此，司乘体验要求的提升及座椅产品应用领域的扩大促使座椅行业发展空间持续增大。

（二）本次发行的目的

1、围绕整车舒适系统需求，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，开拓座椅舒适系统及空悬市场

随着新能源汽车及自动驾驶系统的快速发展，人们对汽车整车舒适系统的追求越来越高，使司乘人员得到更加舒适的体验，汽车整车舒适系统共分为两个部分，一是汽车底盘舒适系统——汽车独立空气悬架系统，二是汽车座椅舒适系统。

空气悬架系统通过自动调节悬架高度和刚度，从而适应不同的路面状况，提高驾驶舒适性、车辆的操控稳定性，同时，空气悬架比传统悬架更轻，有利于提高新能源车的续航里程。而随着新能源汽车的普及，汽车座椅舒适系统的功能要求也越来越多，主要包括加热、通风、按摩、座椅记忆等配置。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

本次募集资金主要用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金，均是围绕着公司主营业务相关的战略布局进行，有利于公司开拓座椅舒适系统产品及汽车空气悬架系统产品市场。

会议时间：2024年6月6日

2、扩充汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。

截至预案公告日，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。

本次募投项目中“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”实施主体为普莱德（苏州），该项目的实施有利于扩充公司汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。

3、拓展座椅系统集成及部件的相关业务，提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点

随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加，因此，公司积极拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点。

公司后续将围绕“整车舒适系统”、“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

此外，由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现标准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法进一步降低，因此，公司也将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。

4、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。

会议时间：2024年6月6日

二、本次发行股票及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。

、股权融资是适合现阶段选择的融资银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过

名（含

名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确

会议时间：2024年6月6日

定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过

名（含

名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

会议时间：2024年6月6日

（二）本次发行定价的方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。履行了必要的审议程序和信息披露程序。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

、本次发行符合《公司法》的相关规定发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值

元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

会议时间：2024年6月6日

重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条中关于募集资金使用的相关规定

①本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；

②本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；

③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。

、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的相关规定

（1）公司最近一期期末不存在金额较大的财务性投资；（

）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（

）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；

公司前次募集资金到位时间2020年3月6日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；

（

）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

会议时间：2024年6月6日

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行相关事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设条件

（

）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

会议时间：2024年6月6日

（2）假设本次发行预计于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

（

）假设本次向特定对象发行募集资金总额为68,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本12,065.22万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他可能导致公司总股本发生变化的情形；

（5）本次发行前公司总股本为12,065.22万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为3,619.57万股（含本数），本次发行完成后公司总股本为15,684.79万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

（

）根据公司已披露的2023年年度报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润为5,167.79万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,692.55万元。假设公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度下降10%；（3）较2023年度增长10%。

（

）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

项目

会议时间：2024年6月6日

项目

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

会议时间：2024年6月6日

1、加强募集资金监管，保证募集资金规范合理使用公司已制定并完善了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，公司募集资金的存放与使用亦将持续接受独立董事和监事会的监督检查。同时，公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求制定了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分派政策，特别是现金分红的政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

、公司董事、高级管理人员的承诺为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（

）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束；（

）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

会议时间：2024年6月6日

（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（

）切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司控股股东、实际控制人的承诺为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

（1）本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（

）自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东利益。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年5月20日

会议时间：2024年6月6日

提案五关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象

发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

各位股东：

公司对本次发行募集资金投资项目的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划本次发行拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车行业的迅猛发展，给相关零部件产业带来了重要机遇

近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见。

整体来看，新能源汽车已经成为我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续多年位居全球第一。汽车产业市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发

会议时间：2024年6月6日

展，下游整车市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展。在相关行业快速发展、国际产业转移和国家产业政策支持等多重因素作用下，我国汽车零部件产业将迎来新一轮的发展高峰。

、新能源汽车的发展推动空气悬架市场需求的增长一方面，新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻，空气悬架可以调整汽车底盘高度，从而降低新能源汽车的风阻；另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相比于燃油车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高承载和舒适度的要求。同时，从技术趋势看，在智能化的浪潮下，空气悬架的控制算法与高精地图、道路扫描以及驾驶习惯的有效整合，是未来空气悬架的主要发展方向。配套的高频电子减震器仍处于快速迭代的状态，供气单元、空气弹簧的技术方案与配套体系国产化替代的潜力巨大。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气悬架市场需求迅速增长。

、司乘体验要求提升及国家低空经济政策驱动导致座椅需求日益多样化早期乘用车座椅通常为手动调节，且一般不具备加热、通风和按摩等舒适性系统，调角机构一般只有靠背的角度调节。但近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，主机厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角机构数量）等，同时，通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。

随着电动化、智能化与网联化的发展，以及我国低空经济政策的大力推行，汽车从单纯的地面道路出行工具逐步变成多应用领域的智能终端产品，因此，司乘体验要求的提升及座椅产品应用领域的扩大促使座椅行业发展空间持续增大。

（二）本次发行的目的

1、围绕整车舒适系统需求，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，开拓座椅舒适系统及空悬市场

随着新能源汽车及自动驾驶系统的快速发展，人们对汽车整车舒适系统的追求越来越

会议时间：2024年6月6日

高，使司乘人员得到更加舒适的体验，汽车整车舒适系统共分为两个部分，一是汽车底盘舒适系统——汽车独立空气悬架系统，二是汽车座椅舒适系统。空气悬架系统通过自动调节悬架高度和刚度，从而适应不同的路面状况，提高驾驶舒适性、车辆的操控稳定性，同时，空气悬架比传统悬架更轻，有利于提高新能源车的续航里程。而随着新能源汽车的普及，汽车座椅舒适系统的功能要求也越来越多，主要包括加热、通风、按摩、座椅记忆等配置。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

本次募集资金主要用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金，均是围绕着公司主营业务相关的战略布局进行，有利于公司开拓座椅舒适系统产品及汽车空气悬架系统产品市场。

、扩充汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力

近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。

截至预案公告日，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。

本次募投项目中“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”实施主体为普莱德（苏州），该项目的实施有利于扩充公司汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。

、拓展座椅系统集成及部件的相关业务，提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点

随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加，因此，公司积极拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点。

公司后续将围绕“整车舒适系统”、“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，

会议时间：2024年6月6日

实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

此外，由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现标准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法进一步降低，因此，公司也将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。

4、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。

三、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

、项目基本情况

项目名称

2、项目必要性

（

）抢抓行业爆发式发展节点，深入打造汽车领域优秀零部件及系统产品制造商

由于空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，逐渐受到消费者青睐。随着新能源汽车市场快速发展，在消费升级、自主品牌高端突破及零部件国产化降本推动下，空气悬架系统配置正从60万元以上的豪华车下沉至30万元区间车型，随着未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于

会议时间：2024年6月6日

为消费者带来更舒适的驾乘体验。本项目实施将引进先进的生产设备，提升智能化生产水平，从而为客户提供更完善的汽车零部件产品体系，对于公司抢抓空气悬架行业爆发式发展节点，实现汽车领域优秀零部件及系统产品制造商的目标具有重要的战略意义。（

）公司优化业务布局、拓宽主营业务，进一步提升市场竞争力和盈利能力空气悬架行业过去由于高技术壁垒，国外供应商起步较早，技术更先进，因此过去空气悬架总成及部件产品均以外资供应商为主。现阶段由于全球汽车行业竞争加剧，降本成为主机厂的重要考虑因素之一，因此，国内供应商有更多机会切入空气悬架供应链。在此背景下，国内汽车零部件供应商均逐步布局空气悬架领域。

近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。

本项目的实施有利于扩充公司汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。

（

）公司及时扩充空气悬架系统产能储备，满足新增市场需求

普莱德（苏州）已收到国内某高端品牌车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。根据客户目前的销售预测，该项目生命周期为6年，在全生命周期内预计该项目销售额约为9亿元。基于汽车空气悬架系统未来行业发展及新增市场需求的综合判断，公司本次将“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”的项目总投资从原来的8,000万元变更为43,914万元，新增投资差额部分拟由募集资金投入。

本项目的实施，公司有望凭借自身快速响应的能力及本土配套的成本优势加速行业布局，快速切入空气悬架行业，进而通过及时扩充产能储备，满足下游客户对空气悬架日益增长的需求，进一步巩固及提升瑞玛精密在国内汽车零部件行业的地位。

3、项目可行性分析

（1）符合国家和地方相关产业政策导向，政策层面具有可行性

空气悬架作为汽车的关键系统产品，对于车辆行驶的平顺性、稳定性及驾驶性具有重要作用，且其各部件的设计研发、工艺生产，以及系统集成等存在多项技术难点，属于高技术含量、高附加值产品，因此，国家出台多项政策支持空气悬架的发展。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目属于该目录鼓励类第十六条“汽车”中的第

项“智

会议时间：2024年6月6日

能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”。根据国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，应“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。同时，国家、江苏省、苏州市等各级政府的“十四五”规划都明确提出支持汽车产业的发展。

综上所述，本项目建设符合国家和地方相关产业政策导向，与现行政策具有较好的内在一致性，良好的政策环境有利于本项目的顺利实施，因此，项目建设在政策层面具有可行性。

（

）伴随空气悬架渗透率提升，行业未来增长空间可观，在市场层面具有可行性

随着快速发展，在消费升级、自主品牌高端突破及零部件国产化降本推动下，空气悬架系统配置正从60万元以上的豪华车下沉至30万元区间车型；同时，随着未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。

伴随空气悬架渗透率提升，行业未来增长空间可观，本项目以普莱德（苏州）为实施主体，将项目总投资从原来的8,000万元变更为43,914万元。目前，普莱德（苏州）已收到国内某高端品牌车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。

综上所述，本项目建设有利于公司扩充空气悬架项目的产能储备，公司有望凭借快速响应的能力及本土配套的成本优势加速行业布局，因此，项目建设在市场层面具有可行性。

（3）公司引入海外技术支持，融合品牌渠道优势，在技术层面具有可行性

本项目的实施主体普莱德（苏州）是瑞玛精密与普拉尼德合资成立的子公司，普拉尼德具备多年的空气悬架系统产品及相关部件技术、工程经验和业务积累。瑞玛精密与普拉尼德开展深入合作，普莱德（苏州）依托普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，结合瑞玛精密在国内汽车领域行业资源和渠道优势，正加速推进新客户新项目的定点，并取得了初步成效。

因此，普莱德（苏州）依托强大的母公司产品品牌优势、渠道优势，与普拉尼德合作的丰富技术积累，项目建设具有技术可行性。

综上所述，本项目实施将瑞玛精密产品品牌优势、渠道优势与普拉尼德的开发技术、生产组装经验进行充分融合，形成更强的协同效应，因此，项目建设在技术层面具有可行性。

会议时间：2024年6月6日

4、项目用地、涉及的批复、备案事项本项目拟使用公司全资子公司新凯紧固系统的现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。截至预案公告日，本项目的备案变更、环评手续等仍在办理中。

（二）座椅系统集成及部件生产建设项目

1、项目基本情况

项目名称

2、项目必要性（

）紧跟座椅行业发展趋势，深化座椅系统集成及部件业务布局，提升综合竞争力随着电动化、智能化与网联化的发展，汽车从单纯的出行工具逐步变成智能终端，在汽车消费升级的大背景下，汽车座椅需求日益多样化，座椅的功能和配置具备持续提升的潜力。目前，座椅逐步从制造属性向消费属性转移，座椅作为消费者能够直接感知的部分，往往直接影响消费者购买决策，因此，传统车企和造车新势力逐步将差异化座椅塑造为重要卖点。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。本项目的实施将扩大公司座椅系统集成及部件的生产能力，深化座椅系统集成及部件业务布局，有利于提升市场份额及公司综合竞争力。

（

）有利于发挥母子公司协同效应，促进资源优化整合随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加，因此，公司积极拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点。公司后续将围绕“整车舒适系统”、“智能座舱”的市场核心需求，公司发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

本项目的实施有利于发挥母子公司协同效应，促进各业务板块资源优化整合，提高管

会议时间：2024年6月6日

理效益。

（

）有利于公司后续推动座椅系统集成标准化、模块化，从而降低成本，实现更高的经济效益

由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现标准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法进一步降低，因此，公司也将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。

、项目可行性分析

（

）符合国家和地方相关产业政策导向，政策层面具有可行性

本项目产品座椅系统集成及部件产品属于汽车零部件行业，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目属于该目录鼓励类第十六条“汽车”中的第6项“智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”。根据国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，应“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。同时，国家、江苏省、苏州市等各级政府的“十四五”规划都明确提出支持汽车产业的发展。

综上所述，本项目建设符合国家和地方相关产业政策导向，与现行政策具有较好的内在一致性，良好的政策环境有利于本项目的顺利实施，因此，项目建设在政策层面具有可行性。

（

）伴随座椅功能多样化需求提升，行业未来空间持续扩张，在市场层面具有可行性

随着电动化、智能化与网联化的发展，汽车从单纯的出行工具逐步变成智能终端，在汽车消费升级的大背景下，汽车座椅需求日益多样化，座椅的功能和配置具备持续提升的潜力，这将驱动产品价值量提升，行业空间持续扩张。

根据中国汽车工业协会预测，预计到2025年，我国汽车产量将达到3,000万辆，作为汽车核心组件之一的汽车座椅也将迎来黄金发展机遇。随着电动化、智能化趋势发展，中国乘用车座椅市场规模预计将进一步增长。乘用车座椅单车价值量大，伴随整体汽车行业消费升级趋势下未来有望持续提升。

综上所述，本项目建设有利于公司拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利

会议时间：2024年6月6日

润增长点，因此，项目建设在市场层面具有可行性。（

）公司拥有优质稳定的客户资源，为项目产能消化提供了保障公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。2023年，公司汽车领域业务实现营业收入11.40亿元，同比增长

49.61%。凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产管理经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应的服务能力，公司在业内已享有良好的口碑和品牌效应。公司在本项目实施的过程中，将进一步发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合现有客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

综上所述，公司现有优质稳定的客户资源以及良好的口碑和品牌效应，为项目产能消化提供了保障。

、项目用地、涉及的批复、备案事项

本项目拟使用公司现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。截至预案公告日，本项目的备案登记、环评等手续仍在办理中。

（三）补充流动资金

、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象发行股票所募集资金中9,033万元用于补充流动资金。

2、项目的必要性

（1）公司业务扩张对营运资金需求增加

公司一方面通过紧跟汽车、移动通讯、新能源等行业发展方向，加快提升自身主营产品的开发、制造能力，以客户需求为导向，深入开发其全球市场业务，抢抓业务订单、扩大主要产品的市场份额和新产品的市场推广。另一方面，公司加速推进募投项目的建设进度，空气悬架系统、座椅舒适系统用精密结构件产品等新建产品线实现逐步批量生产。

未来几年，公司的营业收入预计将保持快速增长，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金，公司亟需一定数量的流动资金缓解公司快速发展引致的资金压力，增强公司竞争能力，保障公司持续健康发展。

会议时间：2024年6月6日

（2）优化资本结构，降低财务杠杆近年来，公司加大投资力度，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求随之增长。公司本次向特定对象发行股票将部分募集资金用于补充流动资金，提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，与银行借款等融资方式相比，向特定对象发行股票补充流动资金对改善公司资产负债结构更加有利，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力。

（3）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障研发创新是公司持续发展的核心要素之一，公司通过不断进行研发创新，加大对新产品、新技术的研发力度，保持技术的先进性，并实现产品结构的扩展与升级。公司预计将保持较大的研发投入，持续不断的研发投入需要较为充足的流动资金支持。

3、项目的可行性

（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司未来业务发展需要，有利于公司增强资本实力，持续提升经济效益，实现公司发展战略，本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

（

）上市公司治理规范、内控完整上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。上市公司建立了较为完善的内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更以及管理监督等方面等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司

会议时间：2024年6月6日

整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步扩大公司业务规模，提高市场份额和综合实力，增强公司整体运营效率，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。

五、募集资金投资项目可行性主要结论综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次发行募集资金使用具有必要性及可行性。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年5月20日

会议时间：2024年6月6日

提案六

关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案

各位股东：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2550号文核准，公司于2020年

月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价为19.01元，应募集资金总额为人民币47,525.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,098.33万元后，实际募集资金金额为43,426.67万元。该募集资金已于2020年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]230Z0017号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金存放和管理情况根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年

月

日，公司分别与宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、招商银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司浒墅关支行和华林证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），在宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行开设募集资金专项账户（账号：75280122000032558），在招商银行股份有限公司苏州分行开设募集资金专项账户（账号：512905055310908），在苏州银行股份有限公司浒墅关支行开设募集资金专项账户（账号：51807500000800）。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。

截至2024年3月31日，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金31,363.18万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,305.07万元）；

（2）用于暂时补充流动资金13,200.00万元；（3）因研发技术中心建设项目已完结，苏州银行股份有限公司浒墅关支行51807500000800账户剩余资金永久补充流动资金，金额

189.89万元；（4）用于支付银行手续费0.26万元。截至2024年3月31日，公司使用暂

会议时间：2024年6月6日

时闲置募集资金购买理财产品的理财收益及利息收入2,361.59万元。扣除累计已使用募集资金后，截至2024年

月

日，募集资金余额为1,034.93万元，其中募集资金专户余额为34.93万元，募集资金购买理财尚未到期金额为1,000.00万元。截至2024年

月

日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

银行名称

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

本公司承诺投资2个项目为：汽车、通信等精密金属部件建设项目、研发技术中心建设项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2024年3月31日，公司前次募集资金投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异如下：

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

根据公司第一届董事会第八次会议及2018年第四次临时股东大会决议，募集资金到位前，公司将根据各项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金支持上述项目的实施，待募集资金到位后再予以置换；截至2020年3月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为2,305.07万元，其中：汽车、通信等精密金属部件建设项目1,700.99万元，研发技术中心建设项目604.08万元。2020年4月1日，公司召开第一届董

会议时间：2024年6月6日

事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金2,305.07万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，该置换事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《苏州瑞玛精密工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0703号）。

（五）闲置募集资金情况说明

1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020年4月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在董事会监事会审批额度及期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资金，并承诺随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

截至2021年3月24日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。2021年

月

日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币

1.5

亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。

截至2022年

月

日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的

1.5

亿元募集资金全部归还至募集资金专户。2022年2月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币

1.8

亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。

截至2023年2月13日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.8亿元募集资金全部归还至募集资金专户。2023年2月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

会议时间：2024年6月6日

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过

个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。

截至2024年2月5日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.8亿元募集资金全部归还至募集资金专户。2024年

月

日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过

个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。

截至2024年3月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,200.00万元。

2、闲置募集资金进行现金管理情况

2020年

月

日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过前述议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过3.9亿元闲置募集资金和不超过1亿元自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流通性好、有保本约定的银行理财产品，购买额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。

2021年3月8日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，2021年

月

日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过前述议案，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过3.2亿元闲置募集资金和不超过

亿元自有资金进行现金管理。公司将根据闲置募集资金及闲置自有资金规定的投资品种范围，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构进行现金管理合作，购买额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

会议时间：2024年6月6日

2022年3月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，2022年

月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过前述议案，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过

1.2

亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金进行现金管理。公司将根据闲置募集资金及闲置自有资金规定的投资品种范围，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构进行现金管理合作，购买额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

2023年

月

日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，2023年4月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过前述议案，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过1亿元闲置募集资金和不超过

亿元自有资金进行现金管理。公司将根据闲置募集资金及闲置自有资金规定的投资品种范围，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构进行现金管理合作，购买额度自股东大会审议通过之日起至下年度审议使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的股东大会审议通过之日止可以滚动使用。2024年4月10日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，2024年

月

日，公司召开2023年度股东大会审议通过前述议案，同意公司在确保不影响正常生产运营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过8,000万元闲置募集资金和不超过

亿元自有资金进行现金管理，购买额度自股东大会审议通过之日起至下年度审议使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的股东大会审议通过之日止可以滚动使用。

截至2024年

月

日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1,000.00万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件

。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

会议时间：2024年6月6日

前次发行募集资金投资项目中的研发技术中心建设项目为公司业务提供研发支撑，无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

截至2024年

月

日，汽车、通信等精密金属部件建设项目尚未达到预计可使用状态，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明公司前次发行不存在以资产认购股份的情形。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

会议时间：2024年6月6日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2024年3月31日编制单位：苏州瑞玛精密工业股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额：43,426.67

注1：2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，受全球客观情况等因素影响，公司募投项目的实施较原计划有所延后，经审慎研究后，同意公司结合项目建设的实际情况及未来业务发展规划，对募集资金投资项目进行延期，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”及“研发技术中心建设项目”达到预计可使用状态日期分别延长至2023年9月30日，2022年6月30日。

会议时间：2024年6月6日

注2：2023年8月4日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的议案》，同意公司调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容并将该项目达到预计可使用状态日期延长至2025年9月30日。

会议时间：2024年6月6日

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2024年3月31日编制单位：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

注：上述2024年1-3月的实际效益数据未经审计。报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年5月20日

实际投资项目

金额单位：人民币万元

会议时间：2024年6月6日

提案七

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的议案各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行预计于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为68,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本12,065.22万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他可能导致公司总股本发生变化的情形；

、本次发行前公司总股本为12,065.22万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为3,619.57万股（含本数），本次发行完成后公司总股本为15,684.79万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

会议时间：2024年6月6日

6、根据公司已披露的2023年年度报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润为5,167.79万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,692.55万元。假设公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（

）与2023年度持平；（

）较2023年度下降10%；（

）较2023年度增长10%。

7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目

会议时间：2024年6月6日

项目

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润短期内暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性的分析本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。本次募投项目为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

会议时间：2024年6月6日

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备在人员储备方面，公司充分吸引契合公司成长所需、认同企业文化价值观的优秀人才，不断扩充核心骨干队伍，并持续完善人才选拔、培养和考评体系，为优秀人才提供合适的职业发展通道，公司已汇集了一批熟悉市场、精通技术并具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员和技术专家；此外，公司不断优化激励机制，通过设立核心员工持股平台，增强了核心管理人员、技术人员及业务骨干人员的凝聚力，并籍此持续吸引外部中高端人才，形成良性循环，使公司在确保现有业务领域人才充沛的同时，为新领域、新业务储备优质人才。因此，公司人才储备可以满足本次募投项目的要求。

、技术储备一方面，公司不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，积累了丰富的产品技术经验，现已拥有多项发明专利。另一方面公司通过材料研究、产品研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案，公司柔性生产技术亦为快速响应客户需求奠定了基础，增强了客户对公司的黏性。因此，公司技术储备可以满足本次募投项目的要求。

、市场储备在市场储备方面，公司凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产管理经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应的服务能力，在业内已享有良好的口碑和品牌效应。公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，得到了客户的广泛认可，为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。因此，公司市场储备可以满足本次募投项目的要求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范合理使用公司已制定并完善了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，公司募集资金的存放与使用亦将持续接受独立董事和监事会的监督检查。

会议时间：2024年6月6日

同时，公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求制定了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分派政策，特别是现金分红的政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

会议时间：2024年6月6日

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

会议时间：2024年6月6日

提案八

关于公司向特定对象发行股票事宜的议案各位股东：

本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年5月20日

会议时间：2024年6月6日

提案九

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象

发行股票相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次发行工作合法、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

（

）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模以及与本次发行方案有关的其他事项。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求对发行价格和发行数量进行相应调整；

（

）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（

）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于本次发行的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

会议时间：2024年6月6日

（6）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

（7）设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（

）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更登记，并办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（

）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（

）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

（11）授权董事会全权处理本次发行A股股票相关的其他事宜；（

）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司本次发行于有效期内经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年5月20日