苏州瑞玛精密工业股份有限公司

2023年度股东大会会议材料

2024年5月

2023年度股东大会会议材料会议时间：2024年5月8日目录

2023年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年度股东大会会议议程 ...... 3

提案一、2023年度董事会工作报告 ...... 5

提案二、2023年度监事会工作报告 ...... 6

提案三、2023年度财务决算报告 ...... 11

提案四、2023年年度报告全文及其《摘要》 ...... 14

提案五、关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 15

提案六、关于2023年度董事、监事、高管人员薪酬的议案 ...... 16提案七、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 17

提案八、关于拟变更公司名称及修订《公司章程》的议案 ...... 18

提案九、未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 23

提案十、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 27

提案十一、关于2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 31

提案十二、关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 36

提案十三、关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 37

提案十四、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 39

提案十五、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 43

提案十六、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 46

提案十七、关于修订《利润分配管理制度》的议案 ...... 56提案十八、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的议案 ...... 59

提案十九、关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 63

附件一、独立董事2023年度述职报告（张薇） ...... 66

附件二、独立董事2023年度述职报告（沈健） ...... 73

苏州瑞玛精密工业股份有限公司2023年度股东大会会议须知

为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。

五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

2023年度股东大会会议议程

（主持人：董事长陈晓敏）

一、会议时间

1、现场会议：2024年5月8日（星期三）13:30；

2、网络投票：

深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2024年5月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2024年5月8日9:15-15:00。

二、会议地点

苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司A栋三楼会议室。

三、会议议程

1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数

2、律师审查出席股东参会资格

3、董事长宣布大会开始

4、审议事项：

提案编码

10.00

5、股东或股东代理人提问和解答

6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票

7、全体股东对以上提案进行投票表决

8、休会，统计现场投票结果

9、监票人宣读现场投票表决结果

10、统计表决结果（现场投票和网络投票）

11、主持人宣读股东大会决议

12、董事签署股东大会决议及会议记录

13、见证律师宣读法律意见书

14、主持人宣布会议结束

提案一

2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司业务稳步发展。公司董事会根据公司2023年度经营情况及2024年经营计划，编制了2023年度董事会工作报告；公司第二届董事会独立董事沈健、张薇分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》；董事会根据独立董事沈健、张薇提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查后出具了《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见2024年

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”部分、《独立董事2023年度述职报告》及《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

提案二

2023年度监事会工作报告各位股东：

2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性及募集资金存放与使用情况等事项进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审核，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进公司规范运作。现将公司监事会2023年度的主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况2023年度，公司监事会共召开了11次会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。各次监事会召开情况具体如下：

、2023年

月

日，召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

、2023年

月

日，召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于修订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定之重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》及《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

、2023年

月

日，召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于2023年度对外担保额度预计的议案》《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》及《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

、2023年

月

日，召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告全文及其<摘要>》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》《2023年第一季度报告全文》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

5、2023年8月4日，召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的议案》及《关于2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》；

、2023年

月

日，召开第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

、2023年

月

日，召开第二届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》及《关于以现金方式收购PneurideLimited51%股权的议案》；

、2023年

月

日，召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于出租厂房暨关联交易的议案》；

9、2023年10月27日，召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》；

10、2023年12月1日，召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；

11、2023年12月19日，召开第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过《关于不再将以现金方式收购PneurideLimited51%股权事项提交公司股东大会审议的议案》。

二、参加董事会及股东大会情况

2023年度，公司共计召开

次董事会、

次股东大会，监事会成员均列席或出席了相关会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、重大事项信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。

三、监事会对公司2023年度有关事项的意见监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，通过列席会议、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：

、公司依法运作情况公司决策程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的各项规定，内部控制制度较为完善，信息披露及时、准确，董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况及审核定期报告情况公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况稳健；监事会审核了公司定期报告并对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，良好的执行了《会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。

3、募集资金使用情况公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金存放及使用相关的信息披露合规，未发现违反法律、法规及损害公司和股东利益的情形。

4、公司收购、出售资产情况为更好地落实公司长远发展规划，提高公司经济效益，保障公司的可持续发展，2023年度，公司收购PneurideLimited19.99%股权及普莱德汽车科技（苏州）有限公司31%股

权。除前述情况外，公司不存在其他收购、出售资产的情况。

、关联方资金占用、担保情况公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发生对关联方担保的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、关联交易情况公司2023年度发生的关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，交易定价公允合理，未对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

、对内部控制自我评价报告的意见公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制体系并能得到有效地执行，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

8、公司利润分配情况公司2022年度及2023年度利润分配方案内容和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》并严格执行该制度。2023年度，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生受到监管部门查处和要求整改的情况。

10、对外担保情况2023年度，公司不存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形，不存在逾期对外担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形，且任一时点的担保余额均未超过股东大会审议通过的担保额度。

、公司信息披露工作情况公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，不存在信息披露

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

四、监事会2024年工作展望2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，恪尽职守，忠实勤勉地履行监督职责，积极发挥监事会在公司治理和风险管理、内部控制等方面的独立作用，列席股东大会、董事会会议，对公司依法运作、财务状况、股权投资、募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行全面有效监督和核查，促进和保障公司健康稳定可持续发展，切实维护和保障公司和全体股东的合法权益。报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会

2024年4月10日

提案三

2023年度财务决算报告

各位股东：

2023年度，公司严格按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算，编制的2023年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字【2024】230Z1568号），现将公司2023年度的财务决算情况报告如下：

一、公司的财务状况

单位：人民币元

项目

二、公司经营成果

单位：人民币元

五、净利润

1、2023年度，营业收入同比增长30.75%，营业成本同比增长33.70%，主要系本期公司业务规模扩大所致；

2、2023年度，税金及附加同比增长72.62%，主要系本期公司销售规模扩大，城市维护建设税等附加税随之增加所致；

、2023年度，销售费用同比增长

46.80%，一方面系本期公司销售规模扩大，业务开拓活动增加，销售支出相应增加，另一方面系2022年度子公司信征零件及其下属公司纳入合并范围的期间为2022年6-12月；

4、2023年度，管理费用同比增长55.82%，一方面系公司业务规模扩大，管理人员职工薪酬、日常办公支出、差旅费等费用相应增加，另一方面系2022年度子公司信征零件及其下属公司纳入合并范围的期间为2022年6-12月；

、2023年度，研发费用同比增长

59.81%，主要系公司增加研发投入所致；

6、2023年度，财务费用同比增长118.23%，主要系本期利息支出增加所致。

三、公司的现金流量

单位：人民币元

1、2023年度，经营活动现金流入小计同比增长65.50%，主要系本期业务规模增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

2、2023年度，经营活动现金流出小计同比增长62.89%，主要系本期业务规模增长，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

3、2023年度，经营活动产生的现金流量净额同比增长125.47%，主要系本期业务规

模增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

、2023年度，投资活动现金流入小计同比下降

71.62%，主要系本期赎回理财产品的总规模缩小，收回投资收到的现金减少所致；

、2023年度，投资活动现金流出小计同比下降

71.64%，主要系本期购买理财产品的总规模缩小，投资支付的现金减少所致；

、2023年度，投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系本期投资支付的现金大幅减少所致；

7、2023年度，筹资活动现金流出小计同比增长49.89%，主要系本期偿还债务支付的现金大幅增加所致；

、2023年度，筹资活动现金流量净额同比下降

109.08%，主要系本期偿还债务支付的现金大幅增加所致；

9、2023年度，现金及现金等价物净增加额同比大幅增加，主要系本期经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额大幅增加所致。

综上，2023年度公司财务状况良好，偿债能力强，财务风险小，具有较强的盈利能力和较好盈利质量。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

提案四

2023年年度报告全文及其《摘要》各位股东：

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定，公司编制了2023年年度报告全文及其摘要。公司2023年度实现营业收入1,577,075,986.71元，实现营业利润62,662,992.71元，实现归属于上市公司股东的净利润51,677,894.69元，总资产达2,115,062,052.32元，净资产达822,786,176.19元。公司2023年度具体经营情况详见2024年4月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2023年年度报告全文及摘要。报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

提案五

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润51,677,894.69元，其中，母公司2023年度实现净利润为3,108,324.31元，根据《公司法》《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金310,832.43元，加上年初未分配利润135,903,582.74元，公司期末可供股东分配的利润为138,701,074.62元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，结合《公司章程》中现金分红政策的有关规定，提出2023年度利润分配预案为，以公司2023年12月31日公司总股本120,652,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利18,097,830元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照最新总股本计算分配比例，现金分红总额不变。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年4月10日

提案六

关于2023年度董事、监事、高管人员薪酬的议案

各位股东：

根据公司薪酬制度和人员薪酬标准，以及董事会薪酬与考核委员会后续制定的调薪和考核方案，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况，确定2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬总额为4,535,989.00元，具体如下：

姓名

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

提案七

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度审计机构的议案各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在为公司提供审计服务工作期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业道德基本原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司各项审计工作。为保持财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务及内控审计工作，并授权公司董事长根据审计工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《业务约定书》。报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

提案八

关于拟变更公司名称及修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、变更公司名称为了更好地发挥集团公司资源集中优势，实现各领域业务融合发展，增强品牌效应，拟将公司中文名称由“苏州瑞玛精密工业股份有限公司”变更为“苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司”，英文名称由“SuzhouCheerssonPrecisionMetalFormingCo.,Ltd.”变更为“SuzhouCheerssonPrecisionIndustryGroupCo.,Ltd.”，变更后的公司名称与公司战略发展及品牌定位更为匹配，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者、损害公司及全体股东权益的情况，决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、修订《公司章程》的具体内容根据上述变更内容及登记机关指导意见，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、董事会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年4月10日

提案九

未来三年（2024-2026年）股东回报规划

各位股东：

为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司立足于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

二、本规划的制定原则本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年股东分红回报规划

（一）分红方案概述未来三年（2024-2026年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，实施连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合及其他监管机构认可的形式。具备现金分

红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度必须进行一次现金分红。在有条件的情况下，董事会根据公司的盈利情况与资金需求状况，可以提议公司进行年中利润分配。

（三）实施现金分红的前提条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司累计可供分配利润为正值。

（四）现金分红的比例

公司在满足实施现金分红的条件的情况下采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

除《公司章程》规定的情形外，存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：

、公司当年实现的基本每股收益低于

0.10元；

2、公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元；

、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过60%；

4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的5%，且超过2,000万元。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

（六）发放股票股利的前提条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

四、本规划的决策程序和决策机制

、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

、公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，监事会、独立董事应当对此发表意见。

五、本规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新论证并制定三年股东回报规划，根据公司经营发展情况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定未来三年的股东回报规划。

2、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的

以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深交所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

六、其他

1、本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

提案十

关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。因此，为实现公司现金资产保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，公司拟在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用现金管理资金余额不超过8,000万元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金（含下属子公司）。现将具体情况汇报如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2550号）核准，并经深圳证券交易所《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕136号）同意，公司向社会公开发行不超过2,500万股人民币普通股。公司实际发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币47,525万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等）合计人民币40,983,345.90元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币434,266,654.10元。前述募集资金已于2020年

月

日存入公司资金账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“容诚验字〔2020〕230Z0017”号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况截至2024年2月29日，公司募投项目建设进度如下：

单位：万元

项目名称

2022年8月，鉴于“研发技术中心建设项目”（以下简称“该项目”）已达到预定可使用状态，公司决定将该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高节余募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将募投项目结项后的节余募集资金189.77万元（含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见2022年

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项将节余募集资金永久补充流动资金及项目募集资金专户销户的公告》。

2023年

月

日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的议案》，同意公司调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容并将该项目达到预计可使用状态日期延长至2025年9月30日。具体内容详见2023年8月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的公告》。

三、本次进行现金管理的基本情况

（一）投资目的由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，增加现金管理收益，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司全体股东的利益。

（二）投资品种

、闲置募集资金投资品种主要投向安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，如结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，且上述产品不得进行质押。

2、闲置自有资金投资品种主要投向商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构等发行的保本型和非保本型理财产品。

公司保证，不会将闲置募集资金及闲置自有资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。

（三）投资额度及期限

公司将使用现金管理资金余额不超过8,000万元的闲置募集资金和不超过2亿元的闲置自有资金（含下属子公司），前述额度自股东大会审议通过之日起，至下年度审议使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的股东大会审议通过之日止。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司经营层负责办理相关事宜。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（四）投资决策及实施

股东大会审议通过后，公司将授权董事长或由董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务中心负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的进展情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的产品均经过严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动的影响，因此，投资的实际收益不可预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行现金管理，降低市场波动引起的投资风险。

（二）公司针对投资风险拟采取的风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，根据闲置募集资金及闲置自有资金规定的投资品种范围，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构进行现金管理合作；公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，旨在控制风险，尽最大

努力实现公司现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设进度和日常生产经营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年4月10日

提案十一

关于2024年度对外担保额度预计的议案

各位股东：

一、担保情况概述为满足下属子公司日常生产经营和业务发展的需要，提高向金融机构进行融资的效率，降低融资成本，公司2024年度拟向资产负债率低于70%的全资子公司苏州新凯紧固系统有限公司（以下简称“新凯紧固系统”）、控股子公司广州市信征汽车零件有限公司（以下简称“广州信征”）及向资产负债率超过70%的全资子公司苏州全信通讯科技有限公司（以下简称“全信通讯”）提供总额最高不超过9,000万元担保额度，在最高限额内可偱环滚动使用。其中，向新凯紧固系统提供的担保额度最高不超过3,000万元人民币或等值外币，向广州信征提供的担保额度最高不超过3,000万元人民币或等值外币，向全信通讯提供的担保额度最高不超过3,000万元人民币或等值外币，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等，实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会审议通过之日止，任一时点的担保融资余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述担保额度内具体办理前述子公司担保的相关事宜并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。

二、2024年度对外担保额度预计情况

担保方

瑞玛精密

三、被担保人基本情况

、苏州新凯紧固系统有限公司注册资本：2,100万元人民币成立日期：2003年9月24日法定代表人：陈晓敏营业期限：2003年9月24日至无固定期限经营范围：一般项目：紧固件销售；紧固件制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；金属工具制造；金属工具销售；金属材料制造；金属材料销售；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区胜浦镇佳胜路36号股权结构：瑞玛精密100%全资子公司主要财务数据：

单位：元

根据中国执行信息公开网的查询结果，新凯紧固系统不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

、广州市信征汽车零件有限公司

注册资本：1,296.295万元人民币

成立日期：

2001年

月

日

法定代表人：马源清

营业期限：2001年4月3日至无固定期限

经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务注册地址：广州市黄埔区新业路

号自编

栋

、

房

股权结构如下图：

主要财务数据：

单位：元

资产负债表科目

根据中国执行信息公开网的查询结果，广州信征不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

3、苏州全信通讯科技有限公司

注册资本：

4,000万元整

统一社会信用代码：91320505759660928F

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2004年3月25日

法定代表人：陈晓敏

经营范围：研发、制造、销售：移动通讯设备及其零部件；提供相关产品技术开发及维护服务；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路37号1幢

股权结构：瑞玛精密持有其100%股权主要财务数据：

单位：元

资产负债表科目

根据中国执行信息公开网的查询结果，全信通讯不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

四、担保文件的主要内容

公司为新凯紧固系统及全信通讯提供担保，新凯紧固系统及全信通讯应向公司提供反担保，但是鉴于新凯紧固系统及全信通讯信用状况良好，具备偿债能力，因此，未提供反担保也不存在损害公司利益的情况；公司为控股子公司广州信征提供担保时其他股东应按持股比例同时提供担保，且广州信征应向公司提供反担保，但广州信征的其他股东均无法实现前述要求，鉴于广州信征信用状况良好，具备偿债能力，因此，公司为广州信征提供全额连带责任担保，广州信征未提供反担保也不存在损害公司利益的情况，财务风险可控。

公司尚未就本次担保签订相关担保协议，担保方在被担保方申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款由担保方、被担保方与银行等机构在担保额度范围内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。在有效期内，担保额度可循环使用，最终实际担保融资余额不超过本次审批的担保额度。

五、累计对外担保情况及逾期担保情况

截至2024年4月10日，公司累计对外担保总额为3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的

3.65%，不存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形，不存在逾期对外担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。本次担保额度获得批准后，公司2024年度对外担保额度预计总额为不超过9,000万元，占公司最近一期经审计净资产的10.94%。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年4月10日

提案十二

关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东：

一、2024年度向金融机构申请综合授信计划根据公司2024年度生产经营计划的资金需求，为保证公司发展资金充裕、满足经营及融资需求，有效控制风险，公司2024年度拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请综合授信额度总额不超过人民币25亿元（含等值外币，在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定），前述授信额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议授信额度的股东大会审议通过之日止。

综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具体融资金额以公司（含下属子公司）实际发生的融资金额为准。

二、综合授信业务办理授权

为提高公司融资工作效率，在上述总额度内的综合授信申请，授权公司董事长或董事长指定的被授权人决定并签署办理授信事宜中产生的相关文件，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信和融资另行审议。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年4月10日

提案十三

关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东：

随着公司海外子公司业务的开展，以及进出口业务规模的不断增长，公司外币结算业务日益频繁，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，积极应对汇率市场变动带来的风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。具体情况如下：

一、外汇套期保值业务基本情况

1、主要涉及币种及业务品种

公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元、英镑等。

公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

2、业务规模及投入资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，每个会计年度公司（含下属子公司）累计开展的外汇套期保值业务总额不超过5亿元人民币的等值外币，授权额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议外汇套期保值业务额度的股东大会审议通过之日止。

开展外汇套期保值业务，公司（含下属子公司）除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

3、授权

鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

4、交易对方

银行等金融机构。

二、外汇套期保值的风险分析

公司（含下属子公司）进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，具体如下：

1、汇率大幅波动风险在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、交易违约风险外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

三、公司拟采取的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定；

2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失；

3、为避免内部控制风险，公司财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

四、会计政策及核算原则公司根据财政部《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

提案十四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行如下修订：

修订前

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股票作出决议；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、本议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

本次《董事会议事规则》条款编号根据上述修订情况有了相应变化。除上述内容外，《董事会议事规则》其他内容不作修订。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年4月10日

提案十五

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东合法权益，保障监事会依法有效地履行监督职责，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行如下修订：

修订前

并提出书面审核意见；

（二）检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）公司章程规定的其他内容。情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

本次《监事会议事规则》条款编号根据上述修订情况有了相应变化。除上述内容外，《监事会议事规则》其他内容不作修订。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会

2024年4月10日

提案十六

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为充分保障全体股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行其最高权力机构的职能，公司依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和本次修订后的《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》相关条款进行如下修订：

修订前

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

证明材料。

临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。除单独或者合计持有公司3%以上股份股东提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

1、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

2、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。上述期间，应当以公司股东大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公告候选董事、监事的简历和基本情况。对除采取累积投票方式选举董事、监事以外的提案发表同意、反对或弃权意见之一，同一股东所持上市公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、监事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）股东大会存在征集表决权事项的，应当在股东大会决议中披露征集到的股东人数、合计持股数量与持股比例；

（九）深圳证券交易所要求的其他情形。

本次《股东大会议事规则》条款编号根据上述修订情况有了相应变化。除上述内容外，《股东大会议事规则》其他内容不作修订。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年4月10日

提案十七

关于修订《利润分配管理制度》的议案

各位股东：

为建立健全公司股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《利润分配管理制度》进行如下修订：

修订前

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

本次《利润分配管理制度》条款编号根据上述修订情况有了相应变化。除上述内容外，《利润分配管理制度》其他内容不作修订。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年4月10日

提案十八

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票事项的议案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次授权”），授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，具体授权情况如下：

一、本次授权的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

发行股票募集资金总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动，或者本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定投资者，包括符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、合格境外机构投资者以及符合监管部门规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认

购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价基准日、定价方式和价格区间本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股派发股票股利或转增股本数。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会依据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。

本次发行结束后，在限售期内由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期限为自2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门规定、要求以及证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

、发行前若公司因分配股票股利、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

提案十九

关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

一、关联交易概述基于正常生产经营需要，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度将与关联方苏州乾瑞精密科技有限公司（以下简称“乾瑞科技”）、苏州瑞瓷新材料科技有限公司（以下简称“瑞瓷新材料”）发生采购商品、销售商品、提供租赁服务等日常关联交易，预计总额4,550.00万元。2023年度同类交易实际发生总额为

821.15万元。

二、预计2024年度日常关联交易类别和金额

单位：万元（含税）

关联交易类别

三、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元（含税）

四、关联方基本情况

（一）苏州乾瑞精密科技有限公司成立时间：

2023年

月

日；注册资本：1,000万元整；

企业性质：其他有限责任公司；注册地及住所：苏州市高新区嵩山路

号

幢二层；法定代表人：何荣焕；统一社会信用代码：

91320505MACN4TLA6H；主营业务：自动化设备的研发、生产、销售；经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；通用设备修理；五金产品研发；五金产品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东结构：何荣焕持股60%，公司全资子公司上海瑞全信新能源科技有限公司持股40%；关联关系：公司参股子公司；截至2023年

月

日，乾瑞科技总资产为1,273.76万元，净资产为

162.55万元，营业收入为4.09万元，净利润为-37.45万元，前述数据未经审计；

履约能力分析：乾瑞科技信用状况良好，不属于失信被执行人，能够履行和公司达成的协议内容，不存在履约风险。

（二）苏州瑞瓷新材料科技有限公司

公司名称：苏州瑞瓷新材料科技有限公司；

统一社会信用代码：

91320505MA2255K6XD；

住所：苏州高新区浒关工业园道安路39号；

法定代表人：王坚铿；

注册资本：

6,000万元整；

成立日期：2020年8月5日；

主营业务：主要从事集成电路芯片封装用陶瓷基座及其先进新材料的研发、制造与销售；

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备研

发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东结构：苏州汉铭投资管理有限公司持股65.50%，苏州瑞瓷技术管理咨询合伙企业（有限合伙）持股

22.50%，苏州瑞锦辉盛创业投资合伙企业（有限合伙）持股12%；关联关系：瑞瓷新材料控股股东为苏州汉铭投资管理有限公司（以下简称“汉铭投资”），汉铭投资控股股东及实际控制人为公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞瓷新材料为公司关联方；

截至2023年12月31日，瑞瓷新材料总资产为6,367.38万元，净资产为5,841.73万元，营业收入为

2.72万元，净利润为-1,322.78万元，前述数据未经审计；

履约能力分析：瑞瓷新材料信用状况良好，不属于失信被执行人，能够履行和公司达成的协议内容，不存在履约风险。

五、交易目的和对公司的影响

公司2024年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，对公司生产经营具有积极作用。交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

报告完毕，请各位股东审议。

关联股东陈晓敏、翁荣荣、苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）回避表决。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2024年

月

日

附件一：

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（张薇）各位股东及股东代表：

作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人张薇，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计学副教授，经济学硕士学位。1984年至今历任苏州大学商学院会计系助教、讲师、苏州大学东吴商学院副教授。现任江苏欣诺科催化剂股份有限公司、苏州国芯科技股份有限公司独立董事。2017年11月7日至2024年2月6日，担任公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

2023年度，作为公司独立董事，本人投入足够的时间履行职责，按时参加公司召开的董事会及各专门委员会等相关会议。会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等；会中积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对所议事项发表明确意见；本着勤勉尽责的态度履行职责，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的利益。

（一）出席董事会及股东大会情况2023年度公司共计召开了

次董事会会议、

次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

姓名

公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司2023年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）董事会各专门委员会工作情况

1、审计委员会

本人作为审计委员会主任委员，2023年度共主持召开了

次审计委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告及审计报告、内部控制自我评价报告、对全资子公司增资、为子公司提供担保、向关联方出租厂房、续聘2023年度审计机构、2023年度审计计划等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年度审计机构按照审计计划完成2022年度审计工作，保障公司2022年度报告的及时、完整披露。

、薪酬与考核委员会本人作为薪酬与考核委员会委员，2023年度共参加了1次薪酬与考核委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展相关工作，对2022年度董事、监事、高管人员薪酬情况进行了审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

、提名委员会本人作为提名委员会委员，2023年度共参加了1次提名委员会会议，没有委托或缺席的情况，对聘任副总经理及变更财务总监的事项进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票；同时，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。

（三）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职

责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查。积极助推内部审计部门及年度审计机构在公司日常审计及年度审计中作用的发挥；同时，持续加强与年度审计机构的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示年度审计机构加强与审计委员会的沟通。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况2023年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达22天。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的内控、发展战略等提出了建设性的意见。

（五）保护投资者合法权益方面所做的工作

、公司治理与生产经营2023年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、财务管理工作、关联交易、担保等事项进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司2023年度生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

、公司的信息披露工作2023年度，公司共披露了115份公告。本人与独立董事沈健先生积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2022年度利润分配方案、重大资产重组等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2023年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。

3、培训与学习情况本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，2023年度，本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年8月，完成深交所独董制度改革专栏培训，进一步学习独董制度改革及规则修订内容，充分了解独立董事的权利义务责任及履职风险。同时，通过其他日常学习，不断加深对规范“三会”治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

三、年度履职重点关注事项的情况2023年度，作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2023年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况2023年9月28日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出租厂房暨关联交易的议案》，本人发表了事前认可意见及同意的独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项遵循了客观、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。本人认为报告期内公

司审议的定期报告相关事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）续聘2023年度审计机构公司于2023年

月

日召开第二届董事会第三十七次会议和2023年

月

日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供2022年度审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》，本人发表了同意的独立意见。公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）聘任高级管理人员相关情况2023年2月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任副总经理及变更财务总监的议案》，本人发表了同意的独立意见。本人审阅了公司高级管理人员候选人履历，未发现有《公司法》第178条规定的情形，也未发现有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司高级管理人员候选人具备履职所必需的工作经验，能够胜任相关工作；公司高级管理人员的提名程序、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

（六）股权激励相关事项2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本人发表了同意的独立意见。2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本人发表了同意的独立

意见。

本人通过核查相关资料，确认可行权的激励对象均已满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，注销部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）担保相关事项2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，本人发表了同意的独立意见。2023年8月4日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》，本人发表了同意的独立意见。本人通过核查相关资料，确认公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保有利于其实现持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本次担保行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。截至2023年12月31日，公司不存在超额担保、逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，并及时准确地披露了担保进展情况。

（八）终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案相关情况

2023年8月30日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购PneurideLimited51%股权；2023年9月20日，因公司对本次股权收购事项需进行重新研判，对收购协议中涉及的约定事项需作进一步的商讨、完善与修订，基于审慎性原则，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于取消2023年第四次临时股东大会部分议案的议案》，取消将《关于以现金方式收购PneurideLimited51%股权的议案》提交股东大会审议，待公司管理层与交易对方、标的公司管理层作进一步的商讨和完善后另行召开董事会、股东大会进行审议；2023年

月

日，因PneurideLimited与其主要客户在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以现金方式收购PneurideLimited19.99%股权的议案》，决定以现金3,998万元购买PneurideLimited19.99%股权。

公司董事会前述决策切实维护了公司及投资者利益，实现了提高交易效率、降低交易成本及交易风险等目的，同时综合考虑了公司发展规划、资本市场环境等因素，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、其它工作情况

1、2023年度本人未提议召开董事会；

、2023年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；

3、2023年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2023年度，本人始终坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年

月

日，公司完成了董事会换届选举，本人不再担任公司新一届董事会独立董事，在此，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示感谢，希望公司在新一届董事会领导下持续稳定经营、规范运作，并坚持履行社会责任，以良好的经营业绩回报广大投资者！

独立董事：张薇2024年

月

日

附件二：

苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（沈健）各位股东及股东代表：

作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议的情况本人沈健，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。1989年至1997年在原苏州丝绸工学院管理工程系担任助教、讲师等职务，1997年至今在苏州大学东吴商学院任职，先后担任讲师、副教授等职务。现任江苏省干部教育培训基地特聘教授、新疆自治区党校和行政学院兼职教授。2017年

月

日至2024年

月

日，担任公司独立董事。在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况本人2023年度已投入足够的时间履行独董职责，并按时参加公司召开的董事会及各专门委员会等相关会议。会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等公司高管进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等；会中积极参与各议题的讨论，对所议事项发表明确意见；本着勤勉尽责的态度履行职责，为管理层、董事会的正确、科学决策发

挥积极作用，切实维护了公司利益和中小股东利益。

（一）出席董事会及股东大会情况2023年度公司共计召开了13次董事会会议、6次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

姓名

2023年

月

日，本人因学校课程安排原因未能出席公司2023年第二次临时股东大会，本人已提前告知公司董事会秘书请假原因并签署《请假函》。公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司2023年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）董事会各专门委员会工作情况

、薪酬与考核委员会本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2023年度共主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对2022年度董事、监事、高管人员薪酬情况进行了审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

2、提名委员会本人作为提名委员会主任委员，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。2023年度共主持召开了1次提名委员会会议，没有委托或缺席的情况，对聘任副总经理及变更财务总监的事项进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票。

、审计委员会本人作为审计委员会委员，2023年度共参加了12次审计委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告、内部控制自我评价报告、为子公司提供担保、向关联方出租厂房、续聘审计机构、2023年度审计计划等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成2022年度审计工作，保

障公司2022年度报告的及时、完整披露。

、战略委员会本人作为战略委员会委员，2023年度共参加了8次战略委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《战略委员会实施细则》开展各项工作，对调整收购方案、调整募集资金投资项目部分建设内容并延期、设立子公司、为子公司提供担保等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

（三）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况2023年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达20天。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、未来发展规划、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的发展战略等提出了建设性的意见。

（五）保护投资者合法权益方面所做的工作

、公司治理与生产经营2023年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、战略布局、关联交易、担保等事项进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司2023年度生产经营稳步发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健，关联交易定价公允，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

、公司的信息披露工作

2023年度，公司共披露了115份公告。本人与独立董事张薇女士积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2022年度利润分配方案、担保、关联交易、重大资产重组等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2023年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。

3、培训与学习情况本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，2023年度，本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年

月，完成深交所独董制度改革专栏培训，进一步学习独董制度改革及规则修订内容，充分了解独立董事的权利义务责任及履职风险；通过其他日常学习，不断提高自己的履职能力，并为公司的风险防范和科学决策提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力；同时，在每次现场股东大会召开完毕后，将本人对于宏观经济趋势、苏州产业发展政策等方面的解读与公司管理层分享，希望能对公司的战略发展规划提供一定的帮助。

三、年度履职重点关注事项的情况2023年度，作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》中提及的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2023年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况2023年9月28日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出租厂房暨关联交易的议案》，本人发表了事前认可意见及同意的独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，本人认为，公司关联交易事项遵循了客观、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。本人认为报告期内公司审议的定期报告相关事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）续聘2023年度审计机构公司于2023年12月1日召开第二届董事会第三十七次会议和2023年12月28日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供2022年度审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况2023年

月

日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》，本人发表了同意的独立意见。公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）聘任高级管理人员相关情况2023年2月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任副总经理及变更财务总监的议案》，本人发表了同意的独立意见。本人审阅了公司高级管理人员候选人履历，未发现有《公司法》第

条规定的情形，也未发现有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司高级管理人员候选人具备履职所必需的工作经验，能够胜任相关工作；公司高级管理人员的提名程序、聘任程序符合《公司法》及《公

司章程》等相关规定。

（六）股权激励相关事项2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本人发表了同意的独立意见。2023年

月

日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本人发表了同意的独立意见。

本人通过核查相关资料，确认可行权的激励对象均已满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，注销部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）担保相关事项2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，本人发表了同意的独立意见。2023年

月

日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》，本人发表了同意的独立意见。

本人通过核查相关资料，确认公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保有利于其实现持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本次担保行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。截至2023年

月

日，公司不存在超额担保、逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，并及时准确地披露了担保进展情况。

（八）终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案相关情况2023年8月30日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购PneurideLimited51%股权；2023年9月20日，因公司对本次股权收购事项需进行重新研判，对收购协议中涉及的约定事项需作进一步的商讨、完善与修订，基于审慎性原则，公司召开第二届董事会第三十四次会议，

审议通过《关于取消2023年第四次临时股东大会部分议案的议案》，取消将《关于以现金方式收购PneurideLimited51%股权的议案》提交股东大会审议，待公司管理层与交易对方、标的公司管理层作进一步的商讨和完善后另行召开董事会、股东大会进行审议；2023年12月

日，因PneurideLimited与其主要客户在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以现金方式收购PneurideLimited19.99%股权的议案》，决定以现金3,998万元购买PneurideLimited

19.99%股权。公司董事会前述决策切实维护了公司及投资者利益，实现了提高交易效率、降低交易成本及交易风险等目的，同时综合考虑了公司发展规划、资本市场环境等因素，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、其它工作情况

1、2023年度本人未提议召开董事会；

、2023年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；

3、2023年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议2023年度，本人始终坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年2月6日，公司完成了董事会换届选举，本人不再担任公司新一届董事会独立董事，在此对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予积极有效的配合和支持表示衷心感谢，并衷心希望公司在新一届董事会领导下更加稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司健康、可持续发展。最后，祝愿公司各项业务在今后取得更好的发展！

独立董事：沈健2024年

月

日