证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2025-080

珠海博杰电子股份有限公司关于转让参股子公司苏州焜原股权的公告

一、本次交易概述

2025年5月23日,珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于转让参股子公司苏州焜原股权的议案》。公司董事会同意公司将持有的参股子公司苏州焜原光电有限公司（以下简称“苏州焜原”）1.8071%、0.6601%股权以20,000,004.33元、7,690,626.22元的转让价款分别转让给宁波润璞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波润璞”）、苏州焜芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“焜芯创投”），转让完成后，公司仍持有苏州焜原4.4708%的股权。经公司初步测算，本次交易产生的利润预计4,479万元左右（该数据未经审计，最终对损益的影响数据以会计师审计后的为准）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：“（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。”的规定，需提交股东大会审议。

本次交易无需征得债权人同意、尚需苏州焜原其他股东同意放弃优先购买权，且不存在法律障碍。本次交易标的的股权不涉及抵押、质押、冻结或权属不清等情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次转让事项尚需提交股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、宁波润璞创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：宁波润璞创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91330206MA2J743U16成立时间：2021年5月25日注册资本：3,000万(元)人民币注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0538执行事务合伙人：浙江睿久股权投资有限公司营业期限：2021-05-25 至 2028-05-24经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人信息：

实际控制人：徐旦红。最近一年的财务数据：

其他说明：上述交易对方与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“中国执行信息公开网”，上述交易对方不属于失信被执行人。

2、苏州焜芯创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：苏州焜芯创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320509MA1YFNFP4Y

成立时间：2019年5月28日

注册资本：2,216.5万元人民币

注册地址：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

执行事务合伙人：陈意桥

营业期限：2019-05-28 至 2029-05-27

经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人信息：

实际控制人：陈意桥最近一年的财务数据：

其他说明：上述交易对方与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“中国执行信息公开网”，上述交易对方不属于失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司概况

（1）标的公司概述

公司名称：苏州焜原光电有限公司

注册资本：8,071.4208万元人民币

法定代表人：陈意桥

设立日期：2017年5月27日

统一社会信用代码：91320509MA1P3G7N46

注册地址：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号

营业期限：2017-05-27 至 无固定期限

经营范围：从事光电子器件及其它电子器件和设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权变动历史沿革

苏州焜原于2017年5月27日成立，公司于2020年7月30日作为财务投资人，以每股6.25元的价格向苏州焜原投资3,500万，完成投资后公司持有苏州焜原11.29%的股权。2020年、2021年苏州焜原完成投资者引入及股东股权对

外转让后，公司持有苏州焜原10.03%的股权。苏州焜原近三年又一期的股权变动及评估情况具体如下：

①2022年9月，苏州焜原内部股东对外转让股权，公司放弃优先购买权，公司持有苏州焜原10.03%的股权。

②2022年11月，苏州焜原引入投资者增资注册资本761.65万元，公司放弃优先认缴权，增资完成后，公司持有苏州焜原8.82%的股权。

③2023年10、11月，苏州焜原内部股东对外转让股权，公司放弃优先购买权，公司持有苏州焜原8.82%的股权。

④2024年，苏州焜原完成4次投资者的引入，增资注册资本合计1,724.31万元，公司放弃优先认缴权，增资完成后，公司持有苏州焜原6.94%的股权。

2、标的公司股权结构

本次交易完成后，苏州焜原的股权结构如下：

3、标的公司主要财务指标

2024年度、2025年1-2月，标的公司合并报表的主要财务数据如下：

注：标的公司2024年非经常性损益为756.17万元，主要是政府补助收入。或有事项涉及仲裁情况的金额为524.76万元。标的公司2024年度财务数据已经审计，2025年1-2月的财务数据未经审计。

其他事项：本次交易需苏州焜原其他股东放弃优先购买权；经查询“中国执行信息公开网”，苏州焜原不属于失信被执行人。

四、交易定价依据和合理性说明

苏州焜原由国家级海外高层次人才计划专家陈意桥博士携国内外精英团队创立，公司专注于使用分子束外延技术实现III-V族化合物半导体外延材料的研发及产业化，在红外探测器、5G/6G高速通信器件、半导体激光器、光伏-多节太阳能电池以及量子计算等军用及高端民用市场拥有广阔的应用前景。

苏州焜原是国际上同时具备超高真空设备设计及制造、外延材料生长和器件钝化等核心技术的团队，并率先在国内实现锑化物红外材料的量产。团队拥有全球领先的MBE设备应用、设计与改造能力，在器件及材料结构设计、外延材料生长、器件研制、MBE设备设计及运维等领域底蕴深厚。

苏州焜原目前拥有46项授权专利，其中发明专利33项，实用新型专利13项。2022、2023、2024年营业收入分别为2,729万元、3,802万元、5,504万元，收入稳定增长。基于苏州焜原所拥有的较好的技术及产品前景，未来具有较好的成长性。

本次交易价格以标的公司于2024年12月引入投资者增资时每1元注册资本14.4336元的价格为参考，同时结合标的公司的主营业务、财务状况，发展前景等因素综合分析，本着自愿、平等、公允、合法原则，经双方友好协商一致确

定，即与苏州焜芯的交易价格按14.4336元/股执行，而与宁波润璞的交易价格因交易金额较大，经过市场化谈判，双方同意在14.4336元/股的基础上进行价格折让，即交易价格为13.71196元/股。

五、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

甲方：宁波润璞创业投资合伙企业（有限合伙）乙方：珠海博杰电子股份有限公司丙方（标的公司）：苏州焜原光电有限公司丁方：陈意桥（标的公司实际控制人）

1、 甲方以每1元注册资本13.71196元的价格收购转让方持有的丙方

145.8581万元注册资本，即丙方1.8071%的股权。

2、付款安排：

甲方按如下两期向乙方支付款项：

第一期：协议生效且协议约定的相关事项得到满足后5个工作日内，以银行转账方式将乙方股权转让款的50%支付至乙方指定的账户；第二期：标的股权的转让办理完毕工商变更登记之日起5个工作日内，以银行转账方式将乙方股权转让款剩余50%支付至乙方指定账户。

3、甲乙双方一致同意，甲方在本协议约定的交割期间按照前述第2条约定的转让对价向乙方支付人民币合计20,000,004.33元作为股权转让款。

4、各方一致同意，甲方按前述第2条约定支付股权转让款，则甲方在本协议项下的义务即完成。

5、交割条件

5.1 以下各项交割条件在交割日之前或当日均应得到满足或被甲方豁免：

（1）丙方在自本协议签署之日起至交割日为止的期间内，并未发生任何应当或可能会对丙方的合法存续、业务经营、财务状况、商业信誉、知识产权或技术成果或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于任何针对丙方的诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序）。

（2）丙方原有股东以书面方式同意放弃行使标的股权的优先购买权。

（3）丙方股东会已经通过决议批准如下事项，并向甲方提供相应的股东会决议：

第一、本次收购。

第二、原有股东以书面方式同意放弃行使标的股权的优先购买权。

第三、甲方将承继乙方就标的股权在本协议签署日前签署的包括但不限于《增资扩股协议》项下所享有的全部股东权利和标的股权所对应的全部权利，包括但不限于《增资扩股协议》中的“第五条 增资完成后甲方的经营运作及后续融资”（5.1和5.3除外）和“第六条 甲方的声明、保证及承诺”。甲方明确，其不享有《增资扩股协议》第五条5.1和5.3所涉权利。

第四、丙方签署及履行本协议。

第五、根据本次收购和本协议修改的公司章程及股东名册。

（4）甲方已完成相关的尽职调查，且其有权决策机构已经批准本次收购。

（5）乙方已向甲方发出《付款通知书》并经甲方确认。

（6）丙方、丁方已向甲方出具本协议第2.1条所述各项前提条件已全部得到满足的书面确认函并经甲方确认。

5.2 各方应在本协议生效且甲方支付前述第2条约定第一期款项之日起30日内完成相关政府部门的登记或备案手续，包括但不限于工商变更登记手续。

6、协议自甲方、乙方和丙方盖章签字、丁方签字之日起生效。

（二）股权转让协议

甲方：苏州焜芯创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方：珠海博杰电子股份有限公司

丙方（标的公司）：苏州焜原光电有限公司

丁方：陈意桥（标的公司实际控制人）

1、甲方以每1元注册资本14.4336元的价格收购乙方持有的丙方53.2828万元注册资本，即丙方0.6601%的股权。

2、付款安排：

甲方按如下两期向乙方支付款项：

第一期：协议生效且协议约定的相关事项得到满足后5个工作日内，以银行转账方式将乙方股权转让款的50%支付至乙方指定的账户；

第二期：标的股权的转让办理完毕工商变更登记之日起5个工作日内，以银行转账方式将乙方股权转让款剩余50%支付至乙方指定账户。

3、甲乙双方一致同意，甲方在本协议约定的交割期间按照前述第2条约定的转让对价向乙方支付人民币合计7,690,626.22元作为股权转让款。

4、各方一致同意，甲方按前述第2条约定支付股权转让款，则甲方在本协议项下的义务即完成。

5、交割条件

5.1 以下各项交割条件在交割日之前或当日均应得到满足或被甲方豁免：

（1）丙方在自本协议签署之日起至交割日为止的期间内，并未发生任何应当或可能会对丙方的合法存续、业务经营、财务状况、商业信誉、知识产权或技术成果或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于任何针对丙方的诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序）。

（2）丙方原有股东以书面方式同意放弃行使标的股权的优先购买权。

（3）丙方股东会已经通过决议批准如下事项，并向甲方提供相应的股东会决议：

第一、本次收购。

第二、原有股东以书面方式同意放弃行使标的股权的优先购买权。

第三、甲方将承继乙方就标的股权在本协议签署日前签署的包括但不限于《增资扩股协议》项下所享有的全部股东权利和标的股权所对应的全部权利，包括但不限于《增资扩股协议》中的“第五条 增资完成后甲方的经营运作及后续融资”（5.1和5.3除外）和“第六条 甲方的声明、保证及承诺”。甲方明确，其不享有《增资扩股协议》第五条5.1和5.3所涉权利。

第四、丙方签署及履行本协议。

第五、根据本次收购和本协议修改的公司章程及股东名册。

（4）甲方已完成相关的尽职调查，且其有权决策机构已经批准本次收购。

（5）乙方已向甲方发出《付款通知书》并经甲方确认。

（6）丙方、丁方已向甲方出具本协议第2.1条所述各项前提条件已全部得到满足的书面确认函并经甲方确认。

5.2 各方应在本协议生效且甲方支付前述第2条下约定第一期款项之日起30日内完成相关政府部门的登记或备案手续，包括但不限于工商变更登记手续。

6、协议自甲方、乙方和丙方盖章签字、丁方签字之日起生效。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，公司因仅持有苏州焜原4.4708%股权，在苏州焜原的持股排名低于其他股东，将无法安排人员在苏州焜原董事会担任董事，本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情况。所得款项用于日常经营。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系公司对存量资产的处置，主要是基于收回投资成本、释放股权投资的不确定性的考量。本次股权转让完成后，公司仍持有苏州焜原4.4708%股权。同时，由于公司不再派驻董事，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本次股权转让预计产生的投资收益进行初步测算，公司对苏州焜原的投资原采用权益法核算变更为无重大影响的权益性投资，决定采用以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，采用其他权益工具科目核算，在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。本次股权转让预计产生投资收益4,479万元左右（未考虑所得税影响），其中股权处置直接投资收益1,617万元左右，以及因上述会计核算方法的变更导致持有期间的其他权益变动转入投资收益，和剩余股权的公允价值与账面价值之间的差额计入投资收益合计2,862万元左右。本次交易完成后，预计将对公司2025年经营业绩产生积极影响，上述数据未经审计，最终对损益的影响数据以会计师审计后的数据为准。

八、风险提示

1、本次交易事项尚需提交苏州焜原的股东会进行审议以及公司股东大会审议，并需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

2、本次交易对手方宁波润璞、焜芯创投信用状况良好，具备履约能力，在协议生效后，公司将及时督促交易对手方按协议约定支付股份转让价款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的义务，将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。

3、本次交易事项如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

九、备查文件

1、《珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司董事会

2025年5月24日