证券代码：002958证券简称：青农商行公告编号:2024-039转债代码：128129转债简称：青农转债
青岛农村商业银行股份有限公司关于股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的
公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）于2025年8月12日召开第五届董事会第十次临时会议，决定于2025年8月28日召开本行2025年第一次临时股东大会，并于2025年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
一、股东临时提案具体情况
2025年8月18日，本行收到同发裕（深圳）投资有限责任公司提交的《关于连续三年实施三季报现金分红的临时议案》（以下简称《临时提案》）及相关附件材料，提请在本行于2025年8月28日召开的2025年第一次临时股东大会中增加审议该《临时提案》。
同发裕（深圳）投资有限责任公司作为基金管理人，代表同发裕炉火纯金价值一号私募证券投资基金、同发裕传承辉煌私募证券投资基金、同发裕德财双馨私募证券投资基金等3支基金并受11名自然人股东委托行使股东临时提案权。
《临时提案》主要内容如下：
“目前合计持有青农商行3%以上股份的联合股东提出《关于连续三年实施三季报现金分红的临时议案》，议案内容如下：
一、议案背景
1.近年来，青农商行业务规模、盈利能力与资本实力持续提升，现金储备充裕。在保证资本充足率符合监管要求并满足青农商行中长期战略发展需要的前提下，具备实施三季报现金分红的客观条件。
2.持续、稳定、可预期的分红政策有利于增强投资者信心，提升青农商行市值管理水平，进一步树立“以投资者为本”的上市银行良好形象，促进可转债持有人转为股东。
3.监管部门持续倡导上市公司加大现金分红力度、提高分红频次，青农商行适时推出三季报分红符合政策导向及行业趋势。
二、具体方案
1.分红期间：2025年、2026年、2027年三个会计年度。
2.分红基数：各年度三季度报告所载“归属于上市公司股东的净利润”。
3.现金分红比例：不低于上述净利润的30%。三季报所分金额可全额抵扣当年或后续年度分红义务。
4.实施节奏：由董事会根据监管规定、资本充足率水平、风险覆盖要求及青农商行经营发展需要，在每年三季度报告披露后合理确定具体分红金额与股权登记日、除权除息日、现金红利发放日，并依法履行信息披露义务。
5.调整机制：
如在上述三年期间出现重大资本补充需求、监管政策调整或其他对青农商行资本充足水平产生重大影响的情形，董事会可提出调整方案，并提交股东大会特别决议审议。
三、授权事项
为保证三季度分红事项高效、合规推进，提请股东大会授权董事会，在上述原则框架内全权办理与三季报分红相关的全部事宜，包括但不限于：
1.制定并披露具体分红实施方案；
2.履行监管部门报批、报备程序；
3.实施相应的账务处理及资金划付；
4.办理与分红有关的其他必要事项。
四、议案生效本议案经2025年第一次临时股东大会审议通过后，由董事会负责落实，并纳入本行未来三年股东回报规划统一管理。”
二、董事会对股东临时提案的审查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关规定，本行召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》。
三、董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性
（一）董事会负有认定股东临时提案是否符合相关规定以及是否予以提交股东大会审议的权利和义务
《公司法》第一百一十五条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”
《股东会规则》第十五条第一款规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”
《自律监管指引第1号》第2.1.6条第六款规定，“召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合
规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”本行董事会作为2025年第一次临时股东大会的召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东大会审议。
（二）董事会对此次临时提案不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《监管指引第3号》）第七条规定，“上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。”
《自律监管指引第1号》第6.5.9条规定，“上市公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。”
本次拟提交临时股东大会审议的《临时提案》的议题及内容为中期分红及董事会授权等相关事项，违反了上述条款中关于下一年度中期分红授权事项由年度股东大会审议的规定。
此外，本次《临时提案》提出的现金分红比例为不低于各年度三季度报告所载“归属于上市公司股东的净利润”的30%，并在规定了分红比例的下限而非上限标准的基础上授权董事会制定并披露具体分红实施方案。根据《公司法》及《公司章程》规定，审议利润分配方案为股东大会职权，结合《监管指引第3号》《自律监管指引第1号》关于股东大会授权董事会的相关规定，董事会仅有权在股东大会审议的利润分配比例上限范围内制定方案，而无权在股东大会审议的相关比例下限基础上自行决定具体利润分配分红金额或比例等分红实施方案。
综上，本次《临时提案》内容违反了《监管指引第3号》《自律监管指引第1号》相关规定，属于《自律监管指引第1号》第2.1.6条第一款第（五）项规定的“提案内容违反法律法规、本所有关规定”之情形。
四、本行持续提升投资价值和股东回报能力，从长远发展角度维护全体股东长期利益
（一）经营质效稳中向好，核心竞争力不断提升。近年来，本行坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，坚定以“支农支小”为主的市场定位，紧扣高质量发展要求，做好金融“五篇大文章”，兼顾守正创新和差异化发展锻造核心竞争力，资产质量持续改善，规模效益稳健增长，整体经营业绩稳步向好。
（二）重视维护股东权益，从可持续角度合理回报股东。作为商业银行，本行兼顾可持续发展和股东合理回报，统筹把握好资本补充等监管要求和利润分配，按照相关法律法规和《公司章程》规定，着眼于长远和可持续发展，平衡好股东短期利益和长期利益，综合考量外部环境、本行发展阶段、经营绩效、资本补充以及监管政策等各种因素制定利润分配方案，同时积极响应政策导向，制定股东分红回报规划，在此基础上努力实现对投资者持续、稳定、科学的分红回报，与投资者共享发展成果。
（三）持续提升信披质量和透明度，多维度加强投资者关系管理。本行遵循“真实、准确、完整、及时、公平”原则，依法履行信息披露义务，不断提高信息披露质量和透明度，确保投资者能够及时、准确地获取本行重大信息。同时，本行积极通过业绩说明会、投资者网上集体接待日、机构调研、机构策略会等渠道加强与投资者沟通互动；通过互动易、热线电话、电子邮件等方式积极回应投资者诉求，持续加强与投资者的互动交流质效，以增强投资者对本行的了解和认可。
本行衷心感谢各位股东和投资者长期以来对本行的关注、支持和信任。本行将坚持高质量发展的价值导向，为股东创造可持续的价值回报。同时将进一步加强与股东的沟通交流，共同推动本行高质量发展。
五、律师事务所发表的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见本行同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏世纪同仁律师事务所关于青岛农村商业银行股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》。
特此公告。
青岛农村商业银行股份有限公司董事会
2025年8月19日