桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

二〇二五年二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“西麦食品”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《桂林西麦食品股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在以任何方式向参与本员工持股计划的员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。

四、本员工持股计划的参加对象为对公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实，参加本员工持股计划的员工总人数不超过62人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计1人，具体参加人数根据实际情况确定。

五、本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本员工持股计划规模不超过2,202,600股，约占公司当前总股本的0.9866%，本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为8.16元（含预留部分）。

在本员工持股计划标的股票过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留396,329股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的17.99%。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项奖励基金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,797.32万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。公司所提取的专项奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

七、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

八、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

释 义 ...... 8

第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 12

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 15

第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 19

第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 20

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 27

第八章 公司与持有人的权利和义务 ...... 31

第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 32

第十章 实施员工持股计划的程序 ...... 33

第十一章 其他重要事项 ...... 34

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在本员工持股计划的有效期内在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，为公司发展做出重大贡献的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。

符合本员工持股计划条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的员工（含全资子公司、控股子公司，下同）总人数不超过62人（不含预留部分），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计1人，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。

本员工持股计划持有人及持有份额的情况具体如下：

预留份额

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留396,329股作为预留份额，预留份额占本员工持股计划股票总数的

17.99%。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。但若预留份额的参与对象包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本次持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计拟持有份额占本计划公告时本次持股计划总份额的比例不超过30%。

员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项奖励基金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,797.32万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。公司所提取的专项奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的西麦食品A股普通股股票。

公司于2023年10月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额不低于人民币2,850万元（含），不高于人民币5,000万元（含）；本次回购股份的价格不超过19元/股；回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。本次回购股份的用途为股权激励或者员工持股计划。

公司于2024年10月29日披露了《关于回购股份方案实施完成暨股份变动的公告》，截至2024年10月25日，公司本次回购股份事项已完成。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份2,202,600股，约占公司总股本的比例为0.9866%，最高成交价为14.98元/股，最低成交价为9.89元/股，成交总金额为人民币29,558,618.20元(不含交易费用)。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

截至本员工持股计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份2,202,600股。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

三、购买股票价格和定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为8.16元/股。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公布时前1个交易日交易均价15.893元/股的50%为

7.9465元/股；

2、本员工持股计划草案公布时前20个交易日交易均价16.310元/股的50%为8.155元/股。

在本员工持股计划标的股票过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（三）购买价格的合理性说明

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员，该部分人员对公司核心业务的未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的价格实现对参加对象的激励。公司以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果

的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.16元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

四、标的股票规模

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式受让公司回购专用账户已回购的股份，涉及规模不超过2,202,600股，约占公司当前总股本的

0.9866%。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，并说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期及解锁安排

（一）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体解锁安排如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内确定。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期36个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。

（三）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、 公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、 中国证监会及深交所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本持股计划首次及预留授予部分的公司层面解锁考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入增长率，确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；

2025-2027年业绩考核目标的制定是公司综合考虑过往经营成果及当前市场现状的结果：2024年为庆祝品牌30周年，设立了董事长专项奖励以激励公司核心骨干员工，共同为公司周年大庆献礼，有效的激励政策下，前三季度公司的营业收入增长率较高；2025年，行业竞争激烈，不确定因素较多，叠加2024年公司营业收入基数较高，以此为基数计算上述考核目标，则2027年公司的经营规模将迈上一个新的台阶。此目标也需要全体员工兢兢业业的努力才能实现。

解除锁定比例安排如下：

注：

1、营收增长完成率R=实际营业收入/达成考核最低目标的营业收入*100%

2、公司根据上述营收增长完成率R的指标，对当年的员工持股计划股票予以解除锁定，具体解除锁定的比例为：

如公司营收增长完成率R大于等于100%，则的对应考核当年的员工持股计划股票可100%解除锁定。

如公司营收增长完成率R大于等于95%小于100%，则对应考核当年的员工持股计划股票解除锁定的比例按公司营收增长完成率R来确定，剩余部分持股计划管理委员会无偿收回。

如公司营收增长完成率R小于95%则对应考核当年的员工持股计划股票不得解除锁定，由持股计划管理委员会无偿收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具备员工持股计划资格的受让人,如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人“由管理委员会择机出售，售出收益本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考核解锁比例。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会无偿收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具备员工持股计划资格的受让人,如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人“由管理委员会择机出售，售出收益本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第六章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意（本持股计划规定需经出席持有人会议的持有人2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、考核及解锁安排等（若预留份额的参与对象包含公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定）；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对员工持股计划作出解释；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准，对预留份额(若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员时)分配情况作出决定；

（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（八）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股

计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。

四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金时或员工持股计划所持有的股票在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户时，本员工持股计划可提前终止。

（三）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是

否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人变更时所持股份权益的处置办法

（一）发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并无偿收回，收回的份额可转入预留部分或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，售出收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；

2、持有人劳动合同或聘任合同到期后，一方不再续签劳动合同、聘任合同的；

3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

4、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

5、存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

6、因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

7、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；

8、泄露公司秘密给公司造成损失的；

9、管理委员会认定其他情形。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：

1、持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的员工持股计划权益不作变更。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休，其持有持股计划权益不作变更。

3、持有人因执行职务或工伤而导致丧失劳动能力或身故：其所持有的权益不作变更，所持份额由原持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。

4、持有人非因执行职务或工伤而丧失劳动能力或身故：截至该种情形发生之日前，持股计划已解锁、已实现现金收益的部分，可由原持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人所持份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制；对于剩余未解锁、未实现现金收益的部分，管理委员会有权决定原持有人或其合法继承人是否继续享有权益。如管理委员会决定原持有人或其合法继承人不能继续享有权益，则剩余所持权益由管理委员会无偿收回，并按照本条第（一）项的约定处理。

（三）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

第八章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划的份额承担风险；

3、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、法律法规或本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2025年2月将2,202,600股授予参与本员工持股计划的员工（不含预留部分），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价15.68元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3,453.67万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2025年至2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 实施员工持股计划的程序

一、董事会负责拟定本员工持股计划。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本计划，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在相应的公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。董事会在审议通过本计划后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划及监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划持有人参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，该等持有人与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动关系或存在一致行动安排；本员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

桂林西麦食品股份有限公司董事会

2025年2月19日