中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对华阳国际可转换公司债券（以下简称“华阳转债”，债券代码：128125）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、“华阳转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1220号文）核准，公司于2020年7月30日向社会公众公开发行可转换公司债券450万张，期限6年，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币45,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为44,107.01万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告。上述可转换公司债券2020年8月21日起在深交所挂牌交易，可转换公司债券存续的起止日期为2020年7月30日至2026年7月29日。

二、“华阳转债”回售事项概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于2025年4月24日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2025年5月15日召开“华阳转债”2025年第一次债券持有人会议，2025年5月16日召开2024年度股东大会，分别审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于

公开发行可转换公司债券部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-022）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“华阳转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：

“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i为2.00%（“华阳转债”第五个计息期年度，即2024年7月30日至2025年7月29日的票面利率）；t为300天（2024年7月30日至2025年5月26日，算头不算尾）。

计算可得IA=100×2.00%×300/365=1.644元/张（含税）故“华阳转债”本次回售价格为101.644元/张（含息、税）根据相关税收法律和法规的有关规定：

（1）对于持有“华阳转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为101.315元/张；

（2）对于持有“华阳转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征收所得税，回售实际所得为101.644元/张；

（3）对于持有“华阳转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为101.644元/张。

（四）回售权利

“华阳转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。“华阳转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“华阳转债”。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

公司将在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2025年5月26日至2025年5月30日回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券

持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“华阳转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2025年6月5日，回售款划拨日为2025年6月6日，投资者回售资金到账日为2025年6月9日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“华阳转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“华阳转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

“华阳转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议、2024年度股东大会和2025年第一次债券持有人会议审议通过。

综上所述，保荐人对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

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孔少锋

琚鹏飞

中信证券股份有限公司

2025年5月19日