深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度重点工作报告如下：
一、 2024年公司经营概况
报告期内，外部经营环境错综复杂，行业竞争愈发激烈，公司积极应对挑战、努力开源节流，整体经营情况符合预期。报告期内，公司董事会指导和监督管理层，按照既定目标和经营计划，加大市场拓展力度，优化客户结构，聚焦高质量项目，努力降低房地产周期对公司业绩的影响；加强精细化管理，提高成本控制能力，持续对各业务板块进行预算动态评估。2024年公司实现营业收入为116,693.35万元，同比下降22.6%；利润总额16,924.66万元，同比下降21.2%；净利润为14,440.48万元，同比下降23.7%。
二、 2024年董事会履职情况
（一）董事会召开情况
报告期内，根据公司的治理规范，针对各领域的重点工作，公司共计召开10次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定。在审议议案时，充分做到会前沟通研究、会上认真审议、会后监督决议落实，审议事项涉及定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、募集资金使用、董事会换届等46项议题，及时高效地进行科学决策，充分发挥了董事会重大事项的决策职能，确保董事会决策的质量与效能。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（二）董事会重要议案的审议及执行情况
1、对外担保
公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》，同意公司和其他股东按持股比例为参股公司东莞市润阳联合智造有限公司的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过3,723万元，上述担保额度自2023年度股东大会审议通过起12个月内有效。润阳智造为上述担保提供反担保。2024年4月22日，公司召开2023年度股东大会审议通过了上述议案。
2、利润分配
公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了2023年度报告、审计报告、预计2024年关联交易、利润分配方案等议案。2024年4月22日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并发布权益分派实施公告，向全体股东每10股派现金红利人民币8.00元（含税），此次利润分配于2024年5月全部实施完毕。
3、暂不下修可转债转股价格
公司于2024年7月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司不向下修正“华阳转债”转股价格的议案》，决定在2024年7月4日至2024年10月3日期间不向下修正可转债转股价格。自2024年10月4日重新起算，若出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“华阳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华阳转债”转股价格向下修正的权利。
公司于2024年10月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司不向下修正“华阳转债”转股价格的议案》，决定在2024年10月29日至2025年1月28日期间不向下修正可转债转股价格。自2025年1月29日重新起算，若出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“华阳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华阳转债”转股价格向下修正的权利。
4、董事会换届
公司于2024年9月6日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》，2024年9月23
日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
5、对外投资
公司于2024年9月23日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司设立全资子公司华阳数字文化（江西）有限公司；审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金的议案》，同意公司与上海国科龙晖私募基金管理有限公司等合伙人共同投资设立数字文化产业发展投资基金。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。2024年，战略委员会召开了6次会议，审计委员会召开了5次会议，薪酬及考核委员会召开了2次会议，提名委员会召开了2次会议，具体工作如下：
1、战略委员会
报告期内，公司战略委员会深入分析公司所处行业情况和产业发展形势，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施有效的指导和监督。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，严格遵守董事和高级管理人员的选择标准及相关程序，对董事会换届相关事宜进行审议，切实履行了提名委员会的责任和义务。
（四）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，按时参加董事会及各专门委
员会会议、股东大会、独立董事专门会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理等事项发表了客观、公正的意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）董事会执行股东大会决议情况
2024年，董事会共提请组织召开3次股东大会，审议并通过了22项议案。公司董事会根据相关规定，严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
报告期内，董事会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，在充分考虑中小股东利益和诉求的前提下，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律、法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。
三、 2025年董事会工作计划
2025年，董事会将继续按照监管部门的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。秉持对全体股东负责的原则，组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，规范运作、科学决策，努力实现全体股东和公司价值最大化。
1、以数字化转型为驱动，聚焦人工智能研发，推动AI技术的快速迭代；积极拓展AI设计应用场景，加快AI技术与设计全流程的深度融合；打造新型设计科技企业，引领行业智能化变革
建筑行业数字化转型大势所趋，公司必须把握行业发展新形势，持续加强人工智能、BIM、装配式建筑、绿建、双碳等领域的研究和开发。坚持规范运作和科学决策，推进科技创新，提升公司整体竞争力和持续盈利能力。以数字化转型为驱动，锚定人工智能领域，组建专业的研发团队，持续加大研发投入，推动AI技术的快速迭代。同时，广泛开展行业调研，深入挖掘业务真需求，积极拓展AI设计的多元应用场景，推动 AI 技术与建筑设计全专业、全流程的深度融合，引领行业迈向数据驱动、智能化变革的新未来。
2、发挥创作创意优势，积极布局数字文化赛道，打造全栈式微短剧平台。
在内容IP、AI应用、营销矩阵、文化出海等领域持续创新，构建数字文化消费和互联网营销新范式，推动数字文化业务高质量发展
公司将充分发挥创作创意领域的优势，积极布局数字文化赛道，以精品化、多元化、创新化为引擎，推动数字文化业务的高质量发展。搭建以 "内容创作—工业化制作—精准投流—用户运营" 为核心的全链条业务闭环，通过持续优化内容创作与分发机制，探索全新的内容消费和互联网营销模式。立足数字化、AIGC等前沿技术，发掘行业技术创新的潜在机遇。通过广告植入、会员付费、衍生品开发、品牌定制等多元化商业模式，充分挖掘内容价值，为公司商业价值提升与可持续发展注入新动能。全力打造全栈式微短剧平台，构建数字文化消费与互联网营销新范式。
3、战略加强方案创作，发挥设计龙头的引领价值，深耕华南区，拓展华中、华东、西南、华北等区域市场，积极开拓“一带一路”国际业务，力争实现业绩稳定增长
公司响应国家发展战略，在方案创作、建筑科技等领域构建差异化竞争优势；战略加强方案创作能力，大力引进高端创作人才，打造深圳、香港、上海方案创作中心；以原创设计为引领，持续提升创作力，以高品质设计为本，持续突破技术高度，夯实超级项目设计品牌，确保方案创作水平达到全国第一梯队。加强市场开拓力度，在巩固国内市场的基础上，沿着“一带一路”方向积极拓展国际业务，在全球市场中展现“中国设计”的实力与价值，力争实现业绩稳定增长。
4、积极应对行业新格局，坚持高质量发展；聚焦优质客户，优化业务结构；加强预算动态评估，提高盈利能力，加强应收账款管理，确保财务稳健安全
行业进入新的发展阶段，高质量发展是必然趋势，客户需要高质量、高品质的设计服务。公司将围绕高质量发展应对行业新格局，坚持以“实现设计价值，促进行业进步”为己任。坚守“质量就是生命线”的底线，加强方案创作能力，提高人才厚度；确保重点科技领域的研发投资强度，保持科技始终走在行业发展的领先地位；积极开拓市场，聚焦优质客户、优质项目，优化业务结构；加强预算动态评估，建立严格的财务管理制度和风险控制机制，提高盈利能力，加强应收账款管理，确保财务稳健安全。
5、提升公司治理水平，强化内部控制体系建设；推动公司规范运作、科学决策，保障公司健康稳定发展
不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全、权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范、高效运作，提高公司决策的科学性、前瞻性、高效性。加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定发展。积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门的知识培训，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。为独立董事履行职责提供必要的条件，让独立董事充分发挥在上市公司治理中的作用。
6、持续做好信息披露工作，确保信息披露内容的真实、准确、及时、完整；加强投资者关系管理，切实做好中小投资者合法权益保护
公司将继续高度重视信息合规披露，按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司信息披露的质量。同时，继续完善投资者关系管理机制，通过业绩说明会、互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，帮助投资者全面、理性地认识公司的价值，并采纳投资者的合理化建议。加深投资者对公司的了解和信任，在资本市场树立良好的企业形象。
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董事会2025年4月24日