华林证券股份有限公司

章 程

二零二五年六月

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 7

第三节 股份转让 ...... 8

第四章 股东和股东会 ...... 9

第一节 股东的一般规定 ...... 9

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 14

第三节 股东会的一般规定 ...... 15

第四节 股东会的召集 ...... 19

第五节 股东会的提案与通知 ...... 20

第六节 股东会的召开 ...... 22

第七节 股东会的表决和决议 ...... 25

第五章 董事会 ...... 29

第一节 董事 ...... 29

第二节 独立董事 ...... 33

第三节 董事会 ...... 38

第四节 董事会专门委员会 ...... 45

第五节 董事会秘书 ...... 48

第六章 执行委员会、高级管理人员 ...... 48

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 54

第一节 财务会计制度 ...... 54

第二节 内部审计 ...... 57

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 58

第八章 通知和公告 ...... 58

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 59

第二节 解散和清算 ...... 61

第十章 章程修改 ...... 63

第十一章 附则 ...... 64

第一章 总则

第一条 为维护华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定以发起方式设立的股份有限公司。公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915400001939663889。

第三条 公司于2018年12月7日经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2010号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股27,000万股，于2019年1月17日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：华林证券股份有限公司

英文名称：CHINALIN SECURITIES CO., LTD.

第五条 公司住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5层5号。

第六条 公司注册资本为人民币270,000万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或首席执行官担任，由董事会过半数选举产生。

担任法定代表人的董事或首席执行官辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、执行委员会委员、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、中国证监会认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

公司任免董事和高级管理人员，应当报住所地中国证监会派出机构备案。

第十三条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。公司设立中国共产党华林证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记一名，副书记和其他党委成员若干名，同时按规定设立中国共产党华林证券股份有限公司纪律检查委员会。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。

符合条件的公司党委成员可以通过法定程序担任董事、高级管理人员，董事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持公司股东会、董事会和经营管理层依法依规行使职权。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，专注服务于中国资本市场，服务于实体经济，服务于具有成长性的企业和投资者，为客户提供优质的综合金融服务，为客户、股东、员工和社会创造价值，为证券市场的繁荣发展作出应有的贡献。

公司成立以董事长为第一责任人的文化建设领导小组，坚持“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念及证券行业荣辱观，全面贯彻落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。公司党委、董事会指导督促公司加强文化建

设，推动公司文化与发展战略深度融合；经营管理层负责文化建设各项工作的具体落实执行。公司坚持行业文化引领并积极践行企业社会责任，不断增强服务实体经济和国家战略的能力，共同构建行业文明新风尚，促进证券行业高质量发展。公司的廉洁从业管理目标和总体要求是积极加强廉政建设，培育廉洁从业文化，通过创新廉洁从业管理工作方法，构建覆盖公司各层级机构、全体工作人员，贯穿各业务种类、各业务环节的廉洁从业管理体系，形成廉洁从业管理长效机制，有效保障公司依法合规经营，积极促进公司文化建设。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。第十五条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

公司变更业务范围，须经国务院证券监督管理部门批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。第十六条 公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会的相关规定，设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务。

公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会的相关规定，设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务。

公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会的相关规定，设立或收购子公司从事金融信息技术支持等其它服务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条 公司已发行的股份数为2,700,000,000股，全部为普通股。第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十二条 公司发起人名称及持股情况如下：

第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十四条 公司根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定和主管部门的批准，可以按照公司相关制度对公司管理层和其他员工实行股权激励。

第二十五条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务。

第二十六条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害

公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在两个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第二十七条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。

第二节 股份增减和回购

第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百四十条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十三条 公司的股份应当依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。

第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按所持股份的类别享有权利、承担义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，同时向公司提出书面请求，说明目的。公司经核实股东身份及查阅目的后，可按照股东的要求予以提供。

第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 审计与关联交易委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与关联交易委员会向人民法院提起诉讼；审计与关联交易委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与关联交易委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份；

（五） 任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权；

（六） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（七） 法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。

第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为股东及其关联人提供融资或者担保。

第四十七条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况之一时，应当及时通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或被强制执行措施；

（二）变更名称；

（三）持有公司百分之五以上股份的股东变更实际控制人；

（四）发生合并、分立；

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（七）其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的情况。

公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十九条 公司主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司主要股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的百分之五十。

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

持有公司百分之五以下股权的股东不适用本条第一款规定。

第五十条 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。

第五十一条 应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第五十二条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第五十三条 公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书应当协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司发现后应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照内部制度对相关人员予以问责。

第五十四条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

第五十五条 公司与其股东（在本条范围内包括股东的关联人）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外；

（二）股东违规占用公司资产；

（三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

第五十六条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。公司有下列情形之一的，董事会应当立即以公告的方式通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第二节 控股股东和实际控制人

第五十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三节 股东会的一般规定

第五十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）修改本章程；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）审议批准第六十条规定的担保事项；

（九）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议；

（十）审议公司在连续十二个月内购买资产、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外资助事项做出决议；

（十四）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过五千万元的事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对超越权限或违反程序签订担保合同、办理担保手续的人员，公司将视情节轻重与风险后果，采取以下措施追究责任:尚未造成实际损失但存在潜在风险的，董事会可根据情节给予警告、通报批评、降职等处分，并可同时处以相应经济处罚；给公司造成实际损失的，责任人须全额赔偿公司损失，同时公司有权根据内部制度给予撤职、解除劳动合同等处分；在违规提供担保过程中，责任人行为触犯刑法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六十一条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的百分之五十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

公司购买资产或者出售资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）百分之三十的，应当提交股东会审

议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述交易不包括下列事项：（一）证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易；

（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；

（三）提供担保；（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。如中国证监会和相关监管部门对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。

第六十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。公司未在规定的期限内召开定期股东会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与关联交易委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十三条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十四条 公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。

公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将根据相关规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四节 股东会的召集

第六十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事会召集并决定开会的时间和地点。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由审计与关联交易委员会召集和主持；审计与关联交易委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十七条 审计与关联交易委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与关联交易委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与关联交易委员会可以自行召集和主持。

第六十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与关联交易委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与关联交易委员会提出请求。

审计与关联交易委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与关联交易委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与关联交易委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条 审计与关联交易委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计与关联交易委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第七十条 对于审计与关联交易委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第七十一条 审计与关联交易委员会或股东自行召集的股东会，召集的程序应与董事会召集股东会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第七十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计与关联交易委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第七十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第七十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。授权委托书未对上述第（一）（五）项作出说明的，为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上述第（二）（三）（四）项作出说明的，不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。

第八十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十六条 董事会召集的股东会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与关联交易委员会自行召集的股东会，由审计与关联交易委员会召集人主持。审计与关联交易委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与关联交易委员会委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十九条 在遵守公平信息披露原则的前提下，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师、计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、首席执行官、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第九十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）决定公司的经营方针和投资计划；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议；

（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、拆分、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买资产、出售资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包

括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第九十六条规定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举两名以上独立董事；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时。第一百〇一条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第一百〇二条 采用累积投票制选举董事的实施细则：采用累积投票制选举董事时，每位股东持有一张选票，票面应载明股东持股数量、拟选举董事人数、候选人名单等核心信息，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数；股东可自主决定表决权的分配方式，可将表决权拆分后投向多名候选人，可将全部表决权集中投向单一候选人，对单个候选人的投票数可高于或低于其持股数的，但总投票数不得超过表决权基数，超过部分视为无效票。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。第一百〇三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。第一百〇四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百〇六条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百〇八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第一百一十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过该决议之日起就任。

第一百一十三条 公司应当在股东会结束当日，及时披露股东会决议公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控

股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第一百一十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百一十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款、《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（二）无民事行为能力或限制民事行为能力；因危害国家安全、实施恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；

（五）近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（十）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百一十七条 担任董事、董事长应当具备法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件，并按规定及时向国务院证券监督管理机构进行任职资格备案。

第一百一十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有公司职工代表一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与关联交易委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与关联交易委员会行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十一条 除本章程另有规定外，公司董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以向股东会提名董事候选人。公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职资格条件的人员作为董事（包括独立董事）候选人。

第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；或因审计与关联交易委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，除非董事辞职报告中另行约定了辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第一百二十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合相关法律、行政法规和其他有关规定的独立性要求；

（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，且最多在两家证券基金经营机构兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。

第一百三十条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与公司及公司主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其做出独立客观判断的关系。

第一百三十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）独立董事候选人由董事会单独或者合计持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东会选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

（四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百二十九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应

当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事行使上述职权的，均应当经全体独立董事过半数同意，其中第四项至第七项所列职权还应当提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司董事会秘书、董事会办公室应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的提案及书面说明应当公告全体股东的，董事会秘书应及时办理公告事宜。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应

当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百三十七条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。

第三节 董事会

第一百三十八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百三十九条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名、职工董事一名。董事会设董事长一名，可设副董事长一名。

第一百四十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行除公司债券以外的债券或其他证券及上市方案；

（七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押除外；

（八）拟订公司重大收购、决定收购本公司股票或者合并、分立、拆分、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定发行公司债券（具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定）；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）制订公司的股权激励计划和员工持股计划，报股东会审议批准后实施；审议、批准公司重大经营激励机制；

（十六）制订董事会议事规则，报股东会审议批准后执行；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查执行委员会、首席执行官的工作；

（十九）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任。推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。

（二十二）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；建立与合规总监的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（二十三）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权合规总监牵头负责洗钱风险管理；

（二十四）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（二十五）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁诚信从业管理有效性承担责任

（二十六）对投资者权益保护工作承担最终责任；

（二十七）审议公司对外提供的财务资助事项，如达到股东会审议标准，提交股东会审议；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决定；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。董事会具体审议权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的百分之十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元，或者与关联法人发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产超过百分之零点五的关联交易（公司对外担保除外）事项；

（八）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过一千万元的事项；

（九）除本章程第六十条规定以外的其他担保事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；前述事项达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。

本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项：（一）证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易；（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；（三）提供担保；（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。如中国证监会和相关监

管部门对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。

第一百四十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百四十五条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；

（四）在董事会闭会期间，督促、检查董事会决议的执行情况，并听取首席执行官关于董事会决议执行情况的报告；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）本公司章程规定或董事会授予的其他职权。

（七）不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、首席执行官等行使。

第一百四十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十七条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动。

第一百四十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

十日的期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。

第一百四十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与关联交易委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十条 董事会会议通知送达可采用两种方式：（1）当面送达；（2）邮寄、电子邮件或传真。临时董事会会议通知时限为会议召开五日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述五日前的限制，但召集人应在会

议上作出说明。应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知是否参加会议。第一百五十一条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点和会议期限；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百五十二条 公司的董事、首席执行官等均可提交议案。原则上提交的议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应以书面形式向提案人说明理由。

第一百五十三条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。

第一百五十四条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程不相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面形式提交。

第一百五十五条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

第一百五十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。

董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。如在会议召开前因特殊事项增加临时议案，经公司全体董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。

第一百五十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百五十八条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。第一百五十九条 列席董事会会议的高级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百六十一条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。

董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

第一百六十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百六十六条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东有权依法行使相关权利。

第四节 董事会专门委员会

第一百六十七条 公司在董事会中设战略规划与ESG委员会、风险控制委员会、审计与关联交易委员会、薪酬与提名委员会。其中，审计与关联交易委员会成员为三名以上，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百六十八条 审计与关联交易委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与关联交易委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）制定、修改公司关联交易管理办法；

（六）审核重大关联交易事项；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会赋予的其他职责。

第一百六十九条 审计与关联交易委员会行使《公司法》规定的监督职责包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（八）本章程规定的其他职权。

第一百七十条 审计与关联交易委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与关联交易委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与关联交易委员会作出决议，应当经审计与关联交易委员会成员的过半数通过。

审计与关联交易委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与关联交易委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与关联交易委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与关联交易委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十一条 战略规划与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和重大业务创新进行研究和审核，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。主要职责如下：

（一）对公司长期发展规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会赋予的其他职责。

第一百七十二条 风险控制委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）公司章程规定的其他职责。

第一百七十三条 公司董事会薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟拆分子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十四条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门

机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。

第一百七十五条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百七十六条 专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百七十七条 公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等具体事宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。

第五节 董事会秘书

第一百七十八条 董事会应当设董事会秘书，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

第一百七十九条 董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。

第一百八十条 公司除独立董事以外的董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百八十一条 董事会秘书对董事会负责，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 执行委员会、高级管理人员

第一百八十二条 公司设执行委员会，执行委员会是贯彻落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。

执行委员会组成人员为首席执行官、董事会秘书、财务总监、合规总监及其他高级管理人员。首席执行官为执行委员会负责人。第一百八十三条 执行委员会行使下列职权：

（一）贯彻执行董事会确定的经营方针和战略，决定公司经营管理中的重大事项；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的年度财务预算方案；

（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）拟订公司注册资本变更方案及除公司债券以外的债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司债券发行方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更、解散方案；

（八）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；

（九）拟订公司内部管理机构设置方案，决定分支机构的设立或调整；

（十）拟订公司的基本管理制度；

（十一）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；

（十二）决定全资子公司的董事和高级管理人员人选；

（十三）董事会授予的其它职权。

第一百八十四条 执行委员会会议由首席执行官负责召集和主持；首席执行官因特殊原因不能召集的，可指定其他委员召集和主持。

执行委员会会议由委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其它委员代为出席。执行委员会会议召开时，由委员会秘书机构记录，并负责制作会议纪要或决议，报首席执行官审核签发。

执行委员会作出决议，原则上采取口头表决或举手表决，必须经全体委员过半数同意。执行委员会对重大事项作出决议，必须经三分之二以上执行委员会委员同意。

执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十五条 公司内部控制部门包括合规法律部门、风险管理部门、稽

核监察部门、内核部门、计划财务部门、人力资源部门等职能部门，公司内部控制部门职责分工应划分明确，内部控制部门之间应协调互动、有效制衡、相互监督，共同做好内部控制各项工作。公司内部控制部门职责分工制度由执行委员会另行制订。

第一百八十六条 公司设首席执行官一名，设财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官等其他高级管理人员若干名。高级管理人员应具备法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。

公司高级管理人员由公司股东、董事会专门委员会或者首席执行官进行提名，董事会聘任或解聘。

第一百八十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百八十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在公司参股或控股的公司以外的其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。

第一百八十九条 首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以连任。

第一百九十条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司除首席执行官以外的高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；

（九）批准职工薪酬基本方案；

（十）依照公司规定对外签订合同；

（十一）组织公司高级管理人员落实廉洁诚信从业管理目标，对廉洁诚信运营承担责任；

（十二）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

首席执行官按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动。

首席执行官因故不能履行职责时，由受托的高级管理人员主持工作，代行首席执行官职权和职责。

第一百九十一条 执行委员会在公司的日常经营管理工作中，建立健全合规管理、风险管理与内部控制制度，覆盖公司各部门、各分支机构、子公司、全体工作人员及所有业务环节，有效防范和控制风险。

第一百九十二条 首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会上没有表决权。

第一百九十三条 公司设立合规总监和首席风险官。合规总监、首席风险官是公司高级管理人员，由董事会决定聘任。合规总监对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查；首席风险官负责证券公司全面风险管理工作。

合规总监、首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务，不得负责管理与其职责相冲突的部门。

合规总监发现违法违规行为或者合规风险隐患，首席风险官发现风险控制指标不符合规定或者全面风险管理存在隐患的，应当向公司董事会及经营管理层汇报，同时督促公司及时向中国证监会派出机构报告，公司未及时报告的，应当直接向中国证监会派出机构报告，同时按照规定向有关自律组织报告。

第一百九十四条 聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料。公司合规总监应当经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。合规总监和首席风险官任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并按照规定将解聘的事实和理由报告住所地中国证监会派出机构。

前款所称正当理由，包括合规总监和首席风险官本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第一百九十五条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）符合证券公司高级管理人员任职资格；

（二）熟悉证券业务，精通证券法律、法规、规章以及其他规范性文件，具备胜任合规管理需要的专业知识和技能；

（三）从事证券、基金工作十年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作五年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职五年以上；

（四）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第一百九十六条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，自决定之日起三个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过六个月。代行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。

合规总监提出辞职的，应当提前一个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在六个月内聘请符合本章程第一百九十五条规定的人员担任合规总监。

第一百九十七条 合规总监履行以下职责：

（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位

实施。

（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。

中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。

公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。

（三）对公司及员工经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度。

（五）为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。

（六）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规总监发现公司存在的违法违规行为或合规风险隐患，应及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

（七）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

（八）法律、法规和准则规定的其他合规职责。

第一百九十八条 公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。

合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调解。

第一百九十九条 合规总监应当于每年四月三十日前向公司住所地中国证监

会派出机构报送上年度的公司年度合规报告。

公司的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。

第二百条 公司设立合规部门协助合规总监开展工作。合规部门对合规总监负责，按照公司制度规定和合规总监的安排履行合规管理职责。

第二百〇一条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百〇三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百〇四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标报告以及国务院证券监督管理机构规定的其他专项报告，应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。

第二百〇五条 财务会计报告和有关统计报表按照有关法律、法规的规定进行编制。

第二百〇六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。第二百〇七条 公司的税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取百分之十列入公司法定公积金；

（三）提取百分之十列入公司一般风险准备金；

（四）提取百分之十列入公司交易风险准备金；

（五）提取任意公积金；

（六）分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、提取一般风险准备金和交易风险准备金之前向股东分配利润。

在本章程实行过程中国家对一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于证监主管部门规定的预警标准。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利

（或者股份）的派发事项。

第二百〇八条 公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司可以根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红。

公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

具体分红方案根据公司当年的具体经营情况及未来发展的需要确定，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

公司未分配利润应当用于公司的经营，在确保公司高速发展的资金需求后，兼顾公司发展和保护投资者利益，适当提高分红比例。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、资金需求和未来长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，并提交股东会批准。

董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事与中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二节 内部审计

第二百〇九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百一十条 公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百一十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与关联交易委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与关联交易委员会直接报告。

第二百一十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与关联交易委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十四条 审计与关联交易委员会参与对内部审计负责人的考核。审计与关联交易委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百一十五条 公司聘用符合《证券法》相关要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第二百一十七条 公司认为必要时，可邀请会计师事务所列席年度股东会，就审计报告等事宜进行说明。

第二百一十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百二十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百二十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行；公司召开董事会的会议通知，以电子邮件发送、专人送出，或邮件方式进行。

第二百二十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第二百二十六条 公司在深圳证券交易所网站和《中国证券报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上，或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十一条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百三十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二节 解散和清算

第二百三十六条 公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十七条 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本章程第二百三十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十八条 公司因本章程第二百三十六第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。第二百四十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百四十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 章程修改

第二百四十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程:

（一）《公司法》《证券法》、有关法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十七条 有下列情形的，由公司根据合法有效的文件进行相应修改，无需提交股东会审议，但公司董事会应在下一次股东会议上说明情况：

（一）公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致公司章程第二十二条中记载事项发生变化；

（二）经中国证监会核准的业务范围变更。

第二百四十八条 公司章程条款的修改在应报国务院证券监督管理机构核准或备案后生效。

若国务院证券监督管理机构对公司章程重要条款的修改提出意见的，则由公司根据国务院证券监督管理机构的意见进行修改，该项修改即成为公司章程的组成部分，无需再提请召开股东会审议，对全体股东均有约束力。

第二百四十九条 股东会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。第二百五十条 董事会依照股东会修改章程的决议和国务院证券监督管理机构的审批意见修改本章程。第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规、规章或政府颁布的其他规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。

第十一章 附则

第二百五十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。主要股东，是指持有公司百分之五以上股权的股东，或者持有股权不足百分之五但对公司有重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（三）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。

（四）财务资助，指公司及控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

1、对外提供借款、贷款等融资业务属于公司主营业务的；

2、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

（五）会计专业人士，是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十五条 除另有注明外，本章程所称"以上"、"以内"，都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。董事会对公司章程的解释须以董事会决议的形式作出。

第二百五十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百五十八条 本章程经股东会审议通过后生效。自本章程生效之日起，原《华林证券股份有限公司章程》自动废止。本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件规定与本章程相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件的规定为准。