《华林证券股份有限公司董事会议事规则》
修订条款对照表
（2025年6月）
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更原因 |
| 第三条 公司在董事会中设战略规划与ESG委员会、风险控制委员会、审计与关联交易委员会、薪酬与提名委员会。其中，审计与关联交易委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第三条 公司在董事会中设战略规划与ESG委员会、风险控制委员会、审计与关联交易委员会、薪酬与提名委员会。其中，审计与关联交易委员会成员为三名以上，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十三条修订 |
| 第四条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，董事会设董事长一名，可设副董事长一名。 | 第四条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名、职工董事一名。董事会设董事长一名，可设副董事长一名。 | 根据《上市公司章程指引》第一百〇九条修订 |
| 第五条 董事会对股东大会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权： | 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； | 根据《上市公司章程指引》第一百一十条修 |
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算和决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市的方案；
（七）决定公司重要资产的抵押、质押方案，但公司的
证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押、质押除外；
（八）制订公司重大收购、《公司章程》第二十九条第（三）
项、（五）项、第（六）项规定的收购本公司股票或者合并、分立、拆分、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算和决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； （七）决定公司重要资产的抵押、质押方案，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押、质押除外； （八）制订公司重大收购、《公司章程》第二十九条第（三）项、（五）项、第（六）项规定的收购本公司股票或者合并、分立、拆分、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； | （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行除公司债券以外的债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押除外； （八）拟订公司重大收购、决定收购本公司股票或者合并、分立、拆分、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定发行公司债券（具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定）； （十一）决定公司内部管理机构的设置； | 订。 规则根据《公司法》和《上市公司章程指引》，全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；后续条款如仅涉及“股东大会”修改为“股东会”的相关条款，在本修订对照表中不再一一列明。 |
（十一）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划，报
股东大会审议批准后实施；审议、批准公司重大经营激励机制；
（十五）制订本议事规则，报股东大会审议批准后执行；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十七）听取公司执行委员会、首席执行官的工作汇报
并检查执行委员会、首席执行官的工作；
（十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度
合规报告；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终
责任。推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设；审
| （十一）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划，报股东大会审议批准后实施；审议、批准公司重大经营激励机制； （十五）制订本议事规则，报股东大会审议批准后执行； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查执行委员会、首席执行官的工作； （十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任。推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设；审 | （十二）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）制订公司的股权激励计划和员工持股计划，报股东会审议批准后实施；审议、批准公司重大经营激励机制； （十六）制订董事会议事规则，报股东会审议批准后执行； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查执行委员会、首席执行官的工作； （十九）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告； （二十）管理公司信息披露事项； （二十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最 |
议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。
（二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理
的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术
管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对
廉洁诚信从业管理有效性承担责任；
（二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任；
| 议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。 （二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十三）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁诚信从业管理有效性承担责任； （二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任； | 终责任。推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。 （二十二）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；建立与合规总监的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十三）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权合规总监牵头负责洗钱风险管理； （二十四）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立 |
（二十五）审议公司对外提供的财务资助事项，如达到
股东大会审议标准，提交股东大会审议；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定，以及股东大会授予的其他职权。未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决定；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （二十五）审议公司对外提供的财务资助事项，如达到股东大会审议标准，提交股东大会审议； （二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决定；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十五）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁诚信从业管理有效性承担责任 （二十六）对投资者权益保护工作承担最终责任； （二十七）审议公司对外提供的财务资助事项，如达到股东会审议标准，提交股东会审议； （二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决定；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查股东大会和董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件； ...... | 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件； ...... | 根据《上市公司章程指引》第一百一十四条修订 |
| 第九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 | 第九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 | 根据《上市公司章程指 |
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
| 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 | 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 引》第七十二条修订 |
| 第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时; （四）过半数独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）首席执行官提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与关联交易委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十七条修订 |
| 第十八条 董事会会议采取现场方式，在保障董事能够充分表达意见和充分行使表决权的前提下，可以采取通讯表决方式召开。董事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。 | 第十八条 董事会会议采取现场方式或通讯方式，采取通讯表决方式召开时，需保障董事能够充分表达意见和充分行使表决权。董事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。 | 表述调整 |
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| 第三十二条 除另有注明外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第三十二条 除另有注明外，本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 | 根据实际情况调整 |