证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2025-013

华林证券股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2025年3月17日发出书面会议通知，并于2025年3月27日在公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长林立先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

一、会议表决事项

本次会议审议并通过了如下议案：

1.《公司2024年度经营情况报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会战略规划与ESG委员会审议通过。

2.《公司2024年年度报告及摘要》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与关联交易委员会、战略规划与ESG委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

3.《公司2024年监管年度报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会审计与关联交易委员会、战略规划与ESG委员会审议通过。

4.《公司2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《2024年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

5.《公司2024年度独立董事述职报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事俞胜法、郝作成将在公司2024年年度股东大会上进行述职，相关人员提交的《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

6.《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》同日刊登于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

7. 《董事会审计与关联交易委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《董事会审计与关联交易委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与关联交易委员会审议通过。

8.《公司2024年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《2024年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会战略规划与ESG委员会审议通过。

9.《公司2024年度财务决算报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《2024年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与关联交易委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

10.《公司2024年度利润分配预案》

公司拟对2024年度实现的可供分配利润进行现金分红，利润分

配预案如下：

以现有总股本2,700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），实际分配现金红利为108,000,000.00元，占公司2024年度合并报表归属于母公司所有者净利润353,153,261.96元的30.58%，公司剩余的未分配利润转入下一年度。

董事会审议利润分配预案后公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《关于2024年度利润分配方案的公告》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与关联交易委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

11.《公司2025年度财务预算报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会审计与关联交易委员会审议通过。

12.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

交易对手方深圳市立业集团有限公司（简称“立业集团”）是公司控股股东，深圳市希格玛计算机技术有限公司是持有公司5%以上股份的法人，因此公司与其发生的交易构成关联交易。

董事林立为立业集团的实际控制人，董事肖祖发为立业集团副总经理兼财务中心总监。因此各位董事在对本议案进行表决时，关联董事林立、肖祖发回避表决，非关联董事朱宏、俞胜法、郝作成进行了表决。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。《关于2025年度日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计与关联交易委员会审议通过，并经公司独立董事专门会议全票同意审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

13.《关于确定公司自营投资额度的议案》

全体董事同意公司自营投资额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限：

（1）权益类证券及衍生品自营投资的合计总额，不超过公司净资本的100%；

（2）非权益类证券及其衍生品自营投资的合计总额，不超过净资本的500%。

提请股东大会授权公司经营管理层（包括各业务专业委员会）根据市场环境变化和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模。

董事会有权根据实际情况动态调整授权事项，并有权监督经营管

理层的决策过程及执行情况。经营管理层应当根据董事会的要求对授权事项的执行情况进行汇报。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经公司董事会风险控制委员会、战略规划与ESG委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

14.《关于调整公司信用业务总规模的议案》

公司融资类业务（融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务）总规模不超过62亿元。同时授权公司经营管理层根据公司及市场情况在总规模范围内决定各融资类业务的具体规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司风险控制委员会、战略规划与ESG委员会审议通过。

15.《公司2024年度全面风险管理报告》

全体董事同意《公司2024年度全面风险管理报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

16.《公司2024年度风险控制指标情况报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《2024年度风险控制指标情况报告》全文详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

17.《关于2025年度风险偏好的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

18.《公司2024年度合规报告》

全体董事同意《公司2024年度合规报告》及其附件《公司2024年度合规管理有效性评估报告》和《关于合规负责人及合规管理人员薪酬情况报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

19.《公司2024年度反洗钱工作报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

20.《公司2024年度内部控制自我评价报告》

经审核，董事会认为《2024年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。2024年度未发现公司财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

会计师事务所出具了《2024年度内部控制审计报告》。

《2024年度内部控制自我评价报告》及《2024年度内部控制审

计报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与关联交易委员会审议通过。

21.《公司2024年度廉洁从业管理情况报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

22.《公司2024年度内部审计工作总结报告及2025年度内部审计工作计划》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会审计与关联交易委员会审议通过。

23.《公司2024年度信息技术管理专项报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

24.《公司信息技术管理目标、发展战略和保障方案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会战略规划与ESG委员会、风险控制委员会审议通过。

25.《关于暂缓设立香港子公司的议案》

公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于设立华林证券香港子公司的议案》,现综合考虑市场环境情况，公司决定暂缓设立香港子公司，董事会同意撤回相关设立申请。后续公司将择机重新履行申请程序。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会战略规划与ESG委员会审议通过。

26.《公司董事、监事及高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。《公司董事、监事及高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

27.《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟发行公司债券（以下简称“本次发行”）：

（1）发行主体：华林证券股份有限公司。

（2）发行规模：本次发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（3）发行方式：本次公司债券的发行拟采取公开或非公开发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式和各期金额由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（4）债券期限：本次发行的公司债券期限不超过【5】年（含【5】年）。具体期限和品种由股东大会授权董事会或董事会授权人士在债券发行前根据有关法律及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况

和市场情况协商确定。

（5）票面金额和发行价格：本次发行的公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（6）债券形式：本次发行的公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购本次发行的公司债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（7）债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券票面利率将根据网下询价结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

（8）募集资金的用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充公司的营运资金或其他符合法律法规的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

（9）发行对象：本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（10）上市和转让场所：发行公司债券实施完毕后，在满足上市或转让条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市或转让交易。

（11）增信机制：本次发行是否采用增信措施及具体的增信方式

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（12）偿债保障措施：在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，股东大会授权董事会或董事会授权人士将决定公司采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施：

3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（13）决议的有效期：关于本次债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部分发行。

（14）有关授权：为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：

1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定、调整及实施本

次发行公司债券的具体发行方案、具体发行条款，包括但不限于确定债券发行规模、发行时机、债券期限、债券品种、发行方式、债券利率及确定方式、是否分期发行及发行期数、是否设置赎回或回售条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、募集资金用途、评级安排、担保安排、偿债保障措施等与本次债券发行方案有关的全部事宜；2）制定、批准、授权、签署、执行、修改、公告与本次发行、上市或挂牌转让有关的各项法律文件，并根据监管部门要求对相关文件进行相应补充或调整；3）决定聘请本次发行必须的中介机构；4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；5）在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市或挂牌转让事宜；6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续本次发行，但涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

7）设立本次发行的募集资金专项账户；8）办理与本次发行、上市或挂牌转让有关的其他具体事项；9）上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司战略规划与ESG委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

28.《关于授权召开公司2024年年度股东大会的议案》同意授权公司董事长择机确定2024年年度股东大会的具体召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开2024年年度股东大会的通知或相关文件。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

二、会议非表决事项

会议听取了《公司董事会风险控制委员会2024年度工作报告》《公司董事会审计与关联交易委员会2024年度工作报告》《公司董事会薪酬与提名委员会2024年度工作报告》《公司董事会战略规划与ESG委员会2024年度工作报告》四个董事会专门委员会的工作汇报，以及《关于2024年度董事履职考核及薪酬情况专项说明》《关于2024年度高级管理人员履职考核及薪酬情况专项说明》的汇报说明。《关于2024年度董事履职考核及薪酬情况专项说明》和《关于2024年度高级管理人员履职考核及薪酬情况专项说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上述两项专项说明将在公司2024年年度股东大会上进行汇报。

三、备查文件

1.公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2.其他报备文件。

特此公告。

华林证券股份有限公司董事会二〇二五年三月二十九日