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证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2025-009

新疆交通建设集团股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）交易情况介绍

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司拟参与哈密市恒瑞建设工程有限公司部分股权转让竞拍的议案》，会议同意公司与新疆路桥建设集团有限责任公司（关联方，以下简称“新疆路桥”）组成联合体共同参与新疆产权交易所挂牌竞拍的哈密市恒瑞建设工程有限责任公司（以下简称“哈密恒瑞公司”）49%股权。公司于近日收到新疆产权交易所送达的《产权交易鉴证书》，确定公司与新疆路桥组成的联合体为哈密恒瑞公司49%股权的买受人。公司于2025年3月11日召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。同意公司与新疆路桥组成的联合体共同收购新疆恒泰交通工程有限公司（以下简称“新疆恒泰公司”）持有的哈密恒瑞公司49%的股权，其中，公司拟以自有资金收购哈密恒瑞公司15%的股权。鉴于本次收购的股权对应的实缴出资义务尚未履行完毕，因此收购完成后，公司需在2029年1月31日前实缴注册资本金597.877701万元。

（二）与公司的关联关系

新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“交投集团”）直接持有公司34%的股份，新疆路桥系交投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》规定，新疆路桥为公司关联法人，本次交易构成与关联方共同投资。

（三）本次交易履行程序的情况

2025年3月11日，公司召开第四届监事会第六次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的审议结果审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；2025年3月11日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议并一致通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；2025年3月11日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事王彤先生对该事项进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、共同投资方（关联方）基本情况

1.公司名称：新疆路桥建设集团有限公司

2.企业性质：有限责任公司

3.注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路252号第十层、第十一层

4.注册资本：70,000万元人民币

5.统一社会信用代码：91650000580235614R

6.成立时间：2011年9月15日

7.法定代表人：楚建勋

8.经营范围：各等级公路工程、桥梁建设工程、市政公用工程、铁路工程和水利水电工程的总承包；交通工程配套附属设施的制作、施工；建筑材料、金属结构件的加工和销售；普通机械、筑路机械的销售和租赁；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的对外贸易及其设备、材料出口；交通基础设施及其它项目投资管理；公路管理与养护；交通工程咨询；公路通讯、监控、收费系统及其设备安装、维护；园林绿化；物业管理；林业技术咨询服务，林业种植，农业种植、收购、加工及仓储，苗木、花草种植、培育及销售，林下种植养殖，生态农业开发，生态旅游观光服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的主业：各等级公路工程、桥梁建设工程、市政公用工程、铁路工程和水利水电工程的总承包。

9.交投集团持有新疆路桥100%股权。

10.主要财务数据

单位：万元

截至2023年12月31日的财务数据已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：大信审字[2024]第12-00125号），截至2024年9月30日的财务数据未经审计。

11.与公司的关联关系：新疆路桥系公司关联方交投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，新疆路桥为公司关联法人，本次交易构成与关联方共同投资。

12.截至本公告披露日，新疆路桥不属于失信被执行人。

三、股权转让方基本情况

1.公司名称：新疆恒泰交通工程有限公司

2.企业性质：有限责任公司

3.注册地址：新疆哈密市伊州区广场北路52号哈密在线众创空间A-402

4.注册资本：500万元人民币

5.统一社会信用代码：91650502MA7HRQX119

6.成立时间：2022年1月26日

7.法定代表人：王鹏

8.经营范围：一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

停车场服务；非居住房地产租赁；消防技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输货物打包服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；建筑材料销售；机械设备租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工

程施工；公路管理与养护；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9.股东结构如下：

10.关联关系：公司与新疆恒泰公司不存在关联关系。

11.经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，新疆恒泰公司不是失信被执行人。

四、共同投资标的基本情况

1.公司名称：哈密市恒瑞建设工程有限责任公司

2.企业性质：有限责任公司

3.注册地址：新疆哈密市伊州区广场北路52号哈密在线众创空间A-403

4.注册资本：4,000万元人民币

5.统一社会信用代码：91650502MA79LPEMXW

6.成立时间：2021年11月8日

7.法定代表人：李政

8.经营范围：一般项目：消防技术服务；消防器材销售；安防设备制造；安全、消防用金属制品制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安防设备销售；安全系统监控服务；煤炭及制品销售；建筑材料销售；房屋拆迁服务；国内货物运输代理；装卸搬运；电子过磅服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；运输货物打包服务；机械设备销售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施工；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；停车场服务；金属矿石销售；建筑工程用机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城市建筑垃圾处置（清运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；

道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包；施工专业作业；道路货物运输（网络货运）；人防工程设计；公路管理与养护；路基路面养护作业；食盐批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.本次股权收购前后标的公司的股权结构情况

本次收购股权前，哈密恒瑞公司为新疆恒泰公司全资子公司，本次股权收购后，哈密恒瑞公司仍为新疆恒泰公司控股子公司，股权结构如下：

3.标的公司的财务状况

根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的审计报告（报告编号：驰天会审字[2024]1-0558），截至2024年5月31日，哈密恒瑞公司总资产370.59万元，净资产92.72万元；2024年1月至5月营业收入314.99万元，净利润68.38万元。

4．经查询，哈密恒瑞公司未被列入失信被执行人。

五、本次交易的定价政策及定价依据

（一）资产评估情况

1、评估基准日：2024年5月31日

2、评估机构：上海申威资产评估有限公司

3、评估方法：资产基础法

4、评估结果：哈密市恒瑞建设工程有限责任公司于评估基准日总资产账面价值370.59万元，负债账面价值277.87万元，股东全部权益账面价值92.72万元，股东全部权益评估价值为93.68万元，增值额为0.96万元，增值率为1.04%。

（二）定价依据

根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪深威评报字[2024]第XJ0062号），以2024年5月31日为评估基准日，采用资产基础法，哈密恒瑞公司的股东全部权益账面价值92.72万元，评估价值93.68万元。本次交易依据

资产账面价值和评估值进行定价，即140,522.46元。以上交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方1：新疆路桥建设集团有限公司甲方2：新疆交通建设集团股份有限公司乙方：新疆恒泰交通工程有限公司丙方：哈密市恒瑞建设工程有限责任公司

（二）交易价格的确定及对价支付方式

1.根据【上海申威资产评估有限公司】出具的《【沪申威评报字〔2024〕第XJ0023号】资产评估报告》，以【2024】年【5】月【31】日为评估基准日，采用资产基础法对【哈密市恒瑞建设工程有限责任公司】对标的公司进行整体评估。目标公司股东全部权益评估值为【936,815.37】元（金额大写：【玖拾叁万陆仟捌佰壹拾伍元叁角柒分】）。甲乙双方根据评估结果，经协商一致同意，标的公司49%股权作价为【459,039.53】元（大写：【肆拾伍万玖仟零叁拾玖元伍角叁分】）。产权交易所对该49%股权挂牌价为【459,040.03】元（大写：【肆拾伍万玖仟零肆拾元零叁分】），其中标的公司34%股权价格为【318,517.572】元（大写：【叁拾壹万捌仟伍佰壹拾柒元伍角柒分贰厘】）；标的公司15%股权价格为【140522.458】元（大写：【壹拾肆万零伍佰贰拾贰元肆角伍分捌厘】）。双方确认最终交易支付价格为产权交易所挂牌价，该笔交易价格为含税价格，双方各自承担法律规定的股权转让各项税费。如依据中国法律法规的规定，乙方因本次交易产生的税费需要由甲方履行代扣代缴税费义务的，双方同意相关税费由甲方从应向乙方支付的交易对价款中扣除；甲方履行代扣代缴义务的，应在收到完税证明后及时转交给乙方。

2.股权收购方式：现金收购。

3.本次交易价款共分两次支付，具体付款依照产权交易所要求办理。

（三）本次股权转让完成后的管理和整合

1.董事会：本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，董事会由五名董事组成，由乙方委派两名，甲方1委派一名，甲方2委派1名，剩余一名董事为职工代表董事。其中，甲方1委派的董事兼任总经理，乙方委派一名董事担任董事长，甲方2委派的董事兼任副总经理；职工代表董事由乙方在标的公司职工中推荐，并由职工大会或职工代表大会通过民主形式选择产生。

2.本次标的股权转让过户手续完成后25日内，甲方和乙方按公司章程规定的程序召集股东会，改选董事和监事，更换或完善高级管理人员构成。

3.本协议生效后，乙方不得阻挠、影响标的公司根据甲方要求和相关法律法规的规定向甲方提供档案资料、会计凭证、财务账簿等，以供甲方随时查阅，乙方应积极配合甲方对标的公司的年度和专项审计工作。

4.本次股权转让完成后，甲方1持有标的公司34%股权，其中认缴注册资本1,355.189457万元，实缴注册资本4.810543万元；甲方2持有标的公司15%股权，其中认缴注册资本597.877701万元，实缴注册资本2.122299万元；乙方持有标的公司51%股权，其中认缴注册资本2,032.784185万元，实缴注册资本7.215815万元。

根据标的公司章程，本次股权转让前，乙方认缴出资的出资期限为2029年1月31日，经各方确认，出资期限不进行变动（如国家法律法规另有其他规定，按照该等规定处理），本次股权转让完成后，后续各方股东将在上述出资期限内同期同比例实缴出资，具体实缴日期由各方股东根据标的公司实际经营需要后续协商确认。

（四）协议生效

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

1.本协议经各方签署。

2.各方按照其内部决策程序（即党委会、董事会或股东）批准本次交易且有权国资监管部门已就本次股权转让审批同意。上述决议及批复作出后，各方应当以适当形式（如电话、微信、电子邮件等）通知其他方。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次与关联方共同投资，主要系公司遵循公司整体发展战略，整合外部资源，有利于提高公司在疆内市场的竞争力，强化与地方政府和国有企业的合作，本次投资符合公司发展方向。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次投资哈密恒瑞公司属于公司正常经营需要，本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次拟发生的关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方新疆路桥累计已发生的各类关联交易的总金额为141.83万元。

九、独立董事过半数同意意见

公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）：独立董事认为本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次关联交易涉及的股权收购价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公允、合理，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1. 第四届董事会第十四次临时会议决议；

2. 第四届监事会第六次临时会议决议；

3. 第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

4. 评估机构出具的评估报告；

5. 哈密恒瑞公司审计报告；

6. 《产权交易鉴证书》；

7. 《股权转让协议》。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司

董事会2025年3月11日