证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2024-005

新疆交通建设集团股份有限公司关于增资疏勒汇通铁物专用线管运服有限公司的公告

一、对外投资概述

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）拟与疏勒交物建设发展有限公司（以下简称“疏勒交物公司”）签署《增资扩股协议书》，约定公司以增资的形式对疏勒汇通铁物专用线管运服有限公司（以下简称“疏勒汇通公司”或“标的公司”）进行投资，取得标的公司66%的股权。本次增资以资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据，最终确定公司本次增资总金额为3,300万元。本次增资扩股后，疏勒汇通公司注册资本由1,000万元增至5,000万元，公司持股66%，疏勒交物公司持股34%。本次增资完成后，疏勒汇通公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内，负责组织开展疏勒汇通项目的投融资、建设、运营和维护。

该事项已经2025年2月21日召开的公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1.公司名称：疏勒交物建设发展有限公司

2.注册地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管委会403室

3.注册资本：10,000万人民币

4.统一识别码：91653122MA7E270F5A

5.经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

络货运）;国际道路货物运输;房地产开发经营;建设工程施工;公共铁路运输;建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆路国际货物运输代理;国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;道路货物运输站经营;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代理;运输货物打包服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;铁路运输辅助活动;航空运输货物打包服务;物联网技术研发;物联网技术服务;非居住房地产租赁;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;互联网数据服务;数据处理服务;企业管理咨询;数据处理和存储支持服务;人工智能行业应用系统集成服务;大数据服务;智能控制系统集成;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业服务评估;物业管理;以自有资金从事投资活动;停车场服务;土地使用权租赁;住房租赁;房地产咨询;轨道交通通信信号系统开发;市政设施管理;对外承包工程;城市绿化管理;装卸搬运;工程管理服务;承接总公司工程建设业务;园林绿化工程施工;融资咨询服务;工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据中国执法信息公开网查询，疏勒交物建设发展有限公司非失信被执行人。

上述交易对手方与本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式及资金来源

公司以自有资金3,300万元增资疏勒汇通公司，本次增资完成后，公司将持有疏勒汇通公司66%的股权，疏勒汇通公司将成为公司控股子公司。

（二）标的公司基本信息

1.公司名称：疏勒汇通铁物专用线管运服有限公司

2.注册地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管理委员会3楼309室

3.注册资本：1,000万人民币

4.统一识别码：91653122MA7LRYRHXC

5.许可项目：道路货物运输（不含危险货物）;公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务;国内集装箱货物运输代理;物联网应用服务;道路货物运输站经营;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;陆路国际货物运输代理;集装箱维修;集装箱租赁服务;机械设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;特种设备销售;装卸搬运;集装箱销售;国内货物运输代理;铁路运输设备销售;轨道交通通信信号系统开发;铁路专用测量或检验仪器销售;铁路运输辅助活动;铁路运输基础设备销售;承接总公司工程建设业务;运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）本次增资前后标的公司股权结构

（四）定价依据及合理性分析

本次交易由新疆天合资产评估有限责任公司评估，根据其出具的天合评报字[2024]1-00421号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资所涉及疏勒汇通铁物专用线管运服有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以2024年10月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，疏勒汇通公司经审计的账面资产总额471.45万元，账面负债总额469.20万元，净资产2.25万元。经资产基础法评估，疏勒汇通公司股东全部权益价值6.98万元，增值4.73万元，增值率为209.73%。

本次增资的增资价格以新疆天合资产评估有限责任公司出具的《评估报告》

确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。本次增资总金额为人民币3,300.00万元，占增资完成后疏勒汇通公司的股权比例为66%。

（五）标的公司主要财务指标

单位：元

上述会计数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，并出具驰天会审字[2024]第1-0677号、驰天会审字[2024]第1-0688号无保留意见的审计报告。

（六）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

（七）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、增资扩股协议的主要内容

（一）签署主体

原股东：

甲方：疏勒交物建设发展有限公司

新增股东：

乙方：新疆交通建设集团股份有限公司

（二）增资扩股基本情况

1、2025年1月20日，标的公司原股东做出决议同意吸收乙方为新股东，同意将标的公司注册资本由1000万元增加至5000万元，其中新增注册资本为4000万元。

2、乙方用现金认购新增注册资本3300万元，认购价为3300万元。

3、甲方用现金认购新增注册资本700万元，认购价为700万元。

（三）标的公司的组织机构安排

1、本次增资扩股完成后，股东各方法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利。

2、重组后的标的公司董事会成员组成：董事会由5名董事组成，甲方提名1人、乙方提名3人、职工代表董事1名，董事的任期为3年，可连选连任。董事长由乙方提名的董事担任。公司法定代表人由董事长担任。

3、标的公司不设监事会、监事，由内部审计机构行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

4、重组后标的公司总经理由乙方提名，并经董事会同意予以聘任，每届任期 3 年。

5、重组后标的公司设总经理1人，副总经理2人，财务总监1人。总经理、财务总监由乙方提名，由董事会聘任；副总经理2人由甲方提名，由董事会聘任。

（四）违约责任

1、任何一方未按照约定期限、比例实缴注册资本金或项目资本金的，除应当向标的公司足额缴纳外，还应当对给标的公司造成的损失承担赔偿责任，应按照实缴出资日为基础，每逾期一日，违约方向守约方支付以逾期出资总额为同期贷款市场报价利率的2倍核算的违约金。任何一方未按照本协议和公司章程规定的出资日期缴纳出资和项目资本金的，标的公司依照规定发出书面催缴书催缴出资和项目资本金的，载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经股东会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。若股东会未以书面形式发出失权通知的，该股东仍需履行缴纳出资和项目资本金的义务，同时继续承担迟延缴付的违约责任，即向守约方支付应实缴而未实缴出资和项目资本金2倍LPR的违约金。

任一股东逾期履行前述出资义务超过60日的，守约方有权要求违约方按前

述条款支付违约金的同时，守约方有权要求违约方以现金形式收购守约方所持的标的公司的全部或部分股权，前述股权收购价格按照以下（a）、（b）两种方式分别计算，该两种方式计算结果数值不一致的，以孰高值作为确定股权收购价格的依据：（a）收购股权对应的实缴出资金额+守约方就疏勒汇通铁物专用线管运服有限公司铁路专用线项目已实际投入的项目资金金额；（b）标的公司届时经评估净资产总额×（收购股权对应的认缴出资额÷标的公司届时注册资本）

2、凡是符合本协议“或有负债”约定的标的公司的或有负债均应由甲方承担并负责清偿。若导致标的公司承担的，则由标的公司向甲方全额追偿。

3、增资后，乙方发现标的公司的实际资产与因增资而出具的审计报告或评估报告不一致，造成标的公司资产减少的，针对减少的数额，则由标的公司向甲方全额追偿。

4、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其他方所造成的全部实际损失。

5、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其他方承担赔偿责任。

6、任何一方违约的，守约方为维护自身合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、公证费、财产保全费、财产保全保险费、律师代理费、鉴定费、送达费等各项支出均由违约方承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

新建疏勒汇通铁路专用线（以下简称“疏勒汇通项目”），根据初步设计概算项目投资总额为6.56亿元，其中建安费用为4.3亿元，项目建设周期为2年，运营期：长期。该项目位于喀什地区疏勒县，现有疏勒站东南侧2km处，自南疆线疏勒站站房同侧1道和田端咽喉引出。

本次对疏勒汇通公司增资扩股符合公司战略规划，有利于顺利开展疏勒汇通项目。该项目建成通车后，重点服务喀什地区南部及疏勒县域工业、农贸、进出

口等货物。该项目不仅能够为公司带来投资收益、增加营业收入，而且在巩固施工、建设等传统业务的基础上，能够不断推动新兴铁路板块做大做强，助力铁路产业建设，提升公司核心竞争力。

（二）存在的风险

增资扩股后，公司可能面临运营管理不到位等方面的风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和化解可能存在的风险，促进公司持续稳定发展。

（三）对公司的影响

本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务和经营状态产生重大影响，本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，疏勒汇通公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

六、备查文件

1、第四届董事会第十三次临时会议决议；

2、《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资所涉及疏勒汇通铁物专用线管运服有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

3、《疏勒汇通铁物专用线管运服有限公司审计报告》；

4、《增资扩股协议》。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司

董事会2025年2月21日