长城证券股份有限公司2024年度股东大会

会议文件

2025年6月25日·深圳

文件目录

议案1：关于公司2024年年度报告的议案 ...... 1

议案2：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 2

议案3：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 12

议案4：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 14

议案5：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案6：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 16

议案7：关于公司2025年度自营投资额度的议案 ...... 17

议案8：关于公司2025年度预计日常关联交易的议案 ...... 18

议案9：关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案 ...... 27

议案10：关于变更会计师事务所的议案 ...... 28

议案11：关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 ...... 29

议案12：关于公司2024年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案（非表决事项） ...... 33

议案13：关于公司2024年度监事履职考核和薪酬情况专项说明的议案（非表决事项） ...... 34议案14：关于公司2024年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案（非表决事项）35

关于公司2024年年度报告的议案各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：4.1定期报告披露相关事宜》的要求，公司编制了2024年年度报告，年度报告及其摘要详见公司于2025年4月29日披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年六月二十五日

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东：

2024年度，公司面对复杂多变的经营环境，把握市场机遇，坚持“安全、领先、服务”的战略理念和文化主旨，全力构建产业金融新生态，向高质量发展迈出坚实步伐。公司积极推动创新业务落地，灵活调整投资策略，经营业绩稳中有进。纵观全年，公司经营利润较去年同期增长，全年实现合并利润总额179,632万元，归属母公司股东的净利润157,971万元，同比分别增长16.56%、9.82%。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定的会计报表数据，公司编制了2024年度财务决算报告，报告内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：《长城证券股份有限公司2024年度财务决算报告》

二〇二五年六月二十五日

附件：

长城证券股份有限公司2024年度财务决算报告

一、报表合并范围2024年度合并单位包括长城证券股份有限公司（以下简称公司）、宝城期货有限责任公司（以下简称宝城期货）、深圳市长城证券投资有限公司（以下简称长城投资）、深圳市长城长富投资管理有限公司（以下简称长城长富）、长证国际金融有限公司（以下简称长证国际）和长城证券资产管理有限公司（以下简称长城资管），以及宝城期货子公司华能宝城物华有限公司（以下简称华能宝城物华）等下属公司。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，公司将自有资金参与并满足准则规定“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围。公司综合考虑可变回报等因素，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2024年末47个结构化主体纳入合并报表范围。

二、财务状况（按合并报表口径）

（一）资产负债状况

2024年末，公司总资产12,325,577万元，比上年末11,564,246万元增加761,331万元，增幅为6.58%。主要变化为：1.年末客户资金存款规模扩大，带动银行存款增加654,127万元；2.年末自营投资规模增加35,674万元；3.年末时点信用交易业务规模增长，融出资金增加10,744万元。

2024年末，公司总负债9,276,617万元，比上年末8,657,313万元增加619,304万元，增幅为7.15%。主要变化为：1.年末客户保证金规模比年初增加726,964万元；2.本年度公司持续优化负债结构，截至年末应付债券和应付短期融资券、拆入资金、卖出回购金融资产款总额相较上年末减少35,627万元；3.年末应付款项比年初减少62,546万元。

截至2024年末，公司资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响）为66.95%，较上年

末68.37%下降1.42个百分点，持续优化资产负债结构。2024年公司融资方式以债务融资为主，主要通过发行公司债、次级债、短期融资券、收益凭证等方式融入所需资金。

（二）净资产状况2024年末公司归属于母公司净资产2,999,672万元，比上年末2,858,951万元增加140,721万元，增幅为4.92%，主要来源于公司2024年经营收益。

三、经营成果2024年度，公司实现归属于母公司股东的净利润157,971万元，较上年增加14,123万元，增幅9.82%，基本每股收益0.39元，归属于母公司加权平均净资产收益率5.38%。

（一）营业收入2024年度，公司实现营业收入402,017万元，较2023年度增加2,895万元，增幅0.73%，主要来自于自营业务收益增长。具体如下：

1.经纪业务手续费净收入：2024年公司经纪业务手续费净收入87,778万元，较2023年度增长8,658万元，增幅10.94%。公司财富管理业务主动提升业绩贡献，推动创新业务落地，经纪业务市场份额稳步提升。

2.投资银行业务手续费净收入：2024年公司投资银行业务手续费净收入26,363万元，较2023年度减少19,899万元。本年度投资银行业务行业持续承压，股权业务承销规模大幅下降，债权业务成为投行业务重要支撑。在行业整体下行背景下，公司投资银行业务充分发挥牌照优势，瞄准行业发展趋势，提升业务规模。全年债券业务承销规模同比增长55.87%，公募REITS业务实现零突破，全年股权业务发行家数列行业第19位，较去年上升12位。

3.资产管理业务手续费净收入：2024年公司资产管理业务手续费净收入3,440万元，较2023年度减少1,787万元。本年度资产管理业务行业加快推进主动管理转型，受监管政策影响，公募大集合规模逐步萎缩。在行业转型压力加大背景下，公司资产管理业务加强管理狠抓落实，夯实能源特色，现有资管产品运作稳健良好，未发生风险事件。

4.利息净收入：2024年公司利息净收入8,652万元，较2023年度增加8,955万元。公司持续优化资产负债结构，全年融资资金成本较上年下降，利息支出减少。

5.投资收益及公允价值变动收益：2024年公司证券投资业务持续发挥“业绩压舱石”作用，积极防范业务风险同时准确把握市场节奏，灵活调整投资策略，稳定贡献利润。收益较上年增加19,139万元，继续成为公司主要利润来源。联营企业受权益市场波动、公募基金降费等影响，整体收益较上年下降15.66%，其中景顺长城基金管理有限公司投资收益46,341万元，其资产管理规模6,853亿，较2023年有所增长，仍保持相对有竞争力的市场地位；长城基金管理有限公司投资收益11,084万元，同比增长28%，其资产管理规模3,423亿，同比稳中有增。

（二）营业支出

2024年度公司实现营业支出222,005万元，较2023年度减少22,421万元，降幅9.17%。其中，业务

及管理2024年度221,699万元，较上年减少11,314万元，降幅4.86%，主要是公司坚持“三提两控”，开展降本增效专项行动成效显著所致。信用减值损失-2,258万元，较2023年度减少11,063万元，主要是本年无较大金额单项减值计提及收回前期计提坏账的违约款所致。具体明细如下：

附表1：资产负债表附表2：利润表附表3：现金流量表

附表1：

资产负债表

资产负债表（续）

附表2：

利润表

附表3：

现金流量表

关于公司2024年度利润分配方案的议案各位股东：

经审计确认，公司（母公司）2024年度实现净利润1,499,056,041.37元，其他综合收益结转留存收益等影响24,170,526.63元，年初未分配利润为4,254,675,696.11元，2024年公司基于2023年利润向股东按每10股1.15元派发现金红利463,959,098.87元，同时基于2024年半年度利润向股东按每10股0.38元派发中期现金红利153,308,222.76元。截至2024年12月31日，公司可供分配利润余额为5,160,634,942.48元。

公司在进行利润分配时，根据《公司法》的规定，须按照税后利润的10%足额提取法定公积金；根据《金融企业财务规则》的要求，须按照税后利润的10%提取一般风险准备金；根据《证券法》要求，须按照税后利润的10%提取交易风险准备金；根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的要求，须按照大集合产品管理费收入的10%提取风险准备金；根据《重要货币市场基金监管暂行规定》的要求，须从重要货币市场基金全部销售收入的20%提取风险准备金。

根据以上规定及有关要求，公司拟对2024年度利润进行如下分配：

1.按10%计提法定公积金149,905,604.14元；

2.按10%计提一般风险准备149,905,604.14元；

3.按10%计提交易风险准备149,905,604.14元；

4.按大集合产品管理费收入10%计提风险准备309,300.27元；

5.按重要货币市场基金销售收入20%计提风险准备5,982.33元。

截至2024年12月31日，公司未分配利润为4,710,602,847.46元。

根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，公司2024年末可供分配利润中累计公允价值变动收益为负值，无需扣减，故公司2024年末未分配利润中可进行现金分红部分为4,710,602,847.46元。

本次利润分配方案：以公司总股本4,034,426,956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），合计派发371,167,279.95元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。如本利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照派发总额不变的原则相应调整。综合本次年度利润分配方案和已实施的2024年中期利润分配，公司2024年全年预计合计派发现金红利524,475,502.71元。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年六月二十五日

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

按照《公司法》、中国证监会《证券公司治理准则》和《公司章程》的规定，董事会应向股东大会报告工作。公司董事会根据2024年度工作情况，拟定了公司2024年度董事会工作报告，报告内容详见公司于2025年4月29日披露的《2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年六月二十五日

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

按照《公司法》、中国证监会《证券公司治理准则》和《公司章程》的规定，监事会应向股东大会报告工作。公司监事会根据2024年度工作情况，拟定了公司2024年度监事会工作报告，报告内容详见公司于2025年4月29日披露的《2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年六月二十五日

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司独立董事根据2024年度相关工作情况拟定了公司2024年度独立董事述职报告，报告内容详见公司于2025年4月29日披露的《2024年度独立董事述职报告（吕益民）》《2024年度独立董事述职报告（周凤翱）》《2024年度独立董事述职报告（陈红珊）》《2024年度独立董事述职报告（林斌）》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东逐项审议。

二〇二五年六月二十五日

关于公司2025年度自营投资额度的议案各位股东：

根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》的规定，证券公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100％，自营非权益类证券及其衍生品不得超过净资本的500％。

鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会，特提请股东大会授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的前提下，授权公司经营管理层在以下额度内确定公司2025年度自营投资总金额：

1.公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的80%，其中方向性权益类投资不超过净资本（实时）规模的30%；非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的380%。

2.上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。

3.授权公司经营管理层开展现金管理业务（包括债券逆回购、同业存单、货币基金、利率债及利率债基金、低风险银行理财产品等）。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年六月二十五日

关于公司2025年度预计日常关联交易的议案各位股东：

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对2024年度实际发生的关联交易进行了确认，并对2025年度及至召开2025年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：

一、预计与中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

注：1.金额“0”表示未实际发生，金额“0.00”为四舍五入后的结果；

2.购买金融产品发生金额统计口径为公司所持产品总市值期末与期初差额，下同。

二、预计与长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易

三、预计与景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易

四、预计与深圳新江南投资有限公司及其控制的公司，深圳新江南投资有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

注：金融衍生品交易发生金额统计口径为交易产生的净损益，下同。

五、预计与深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司，深圳能源集团股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

六、预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东逐项审议，关联股东应回避表决。附件：2025年度预计日常关联交易的补充说明

二〇二五年六月二十五日

附件：

2025年度预计日常关联交易的补充说明

一、主要关联方介绍和关联关系

1.中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司

中国华能集团有限公司是公司实际控制人，法定代表人为温枢刚，注册资本为人民币349亿元。经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。住所：河北省雄安新区启动区华能总部。

华能资本服务有限公司是公司控股股东，截至2024年12月31日直接持有公司46.38%的股份，法定代表人为李宏伟，注册资本为人民币98亿元。经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。住所：北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层。

本条所述公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）（二）（四）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.长城基金管理有限公司及其控制的公司

长城基金管理有限公司是公司的联营企业，法定代表人为王军，注册资本为人民币1.5亿元。经营范围：以中国证监会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心36层DEF单元、38层、39层。截至2024年12月31日，公司持有长城基金管理有限公司47.059%的股份。公司董事长王军先生担任长城基金管理有限公司董事长，公司副总裁周钟山先生、王振先生担任长城基金管理有限公司董事。

本条所述公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项、第五款规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

3.景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司

景顺长城基金管理有限公司是公司的联营企业，法定代表人为李进，注册资本人民币1.3亿元。经营范围：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层。截至2024年12月31日，公司持有景顺长城基金管理有限公司49%的股份。公司副总裁、合规总监、首席风险官赵昕倩女士担任景顺长城基金管理有限公司董事。

本条所述公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项、第五款规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

4.深圳新江南投资有限公司及其控制的公司，深圳新江南投资有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司

深圳新江南投资有限公司为公司持股5%以上的股东，截至2024年12月31日直接持有公司12.36%的股份，法定代表人为孙献，注册资本为2,100万美元。经营范围：投资兴办工业及其它各类实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询。住所：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场33B。

本条所述公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项、第四款规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

5.深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司，深圳能源集团股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司

深圳能源集团股份有限公司为公司持股5%以上的股东，截至2024年12月31日直接持有公司9.77%的股份，法定代表人为李英峰，注册资本为人民币47.57亿元，为深圳证券交易所上市公司（证券简称“深圳能源”，股票代码“000027”），详细信息以其公告为准。

本条所述公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

6.公司其他关联法人、关联自然人

公司其他关联法人是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，除前述关联法人以外，公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织；在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有上述情形之一的法人或者其他组织。

公司关联自然人是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，公司董事、监事和高级管理

人员及其关系密切的家庭成员；公司控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有上述情形之一的自然人。

二、关联交易主要内容和定价政策公司及控股子公司与各关联方之间发生的日常关联交易均遵循市场化的定价原则，主要业务内容和具体定价原则如下：

1.代理买卖证券：代理关联方买卖证券业务收入，支付关联方资金存放在证券账户的利息，参照市场价格及行业惯例定价。

2.资产、基金管理：为关联方提供资产管理、基金管理服务等业务收入，参照市场价格及行业惯例定价。

3.利息收支：公司或公司子公司将部分自有资金存入关联方所获得的利息收入，以及向关联方融资、关联方资金存放在公司证券账户或与关联方开展债券回购、债券借贷业务而产生的利息支出，参照市场利率及行业惯例定价。

4.投资咨询：为关联方提供投资咨询服务，参照市场价格及行业惯例定价。

5.证券承销：为关联方提供或接受关联方证券承销服务，参照市场价格及行业惯例定价。

6.财务顾问：为关联方提供财务顾问服务，参照市场价格及行业惯例定价。

7.出租交易单元席位：通过特定交易席位为关联方提供交易服务，参照市场价格及行业惯例定价。

8.代销金融产品：接受关联方委托，为其销售金融产品，参照市场价格及行业惯例定价。

9.购买金融产品：购买或赎回关联方管理的基金产品、资管计划、信托产品等金融产品，参照市场价格及行业惯例定价。

10.债券及票据交易：与关联方在银行间市场进行现券买卖、票据交易，参照市场价格及行业惯例定价。

11.金融衍生品交易：与关联方进行场外期权、收益互换等金融衍生品交易，交易要素参照市场情况及行业惯例确定。

12.非公开发行的债券：与关联方互相认购非公开发行的债券，参照市场利率及行业惯例定价。

13.房屋租赁：租用关联方的营业用房向关联方支付租金、物业管理费等相关费用，参照市场价格及行业惯例定价。

14.购买产品服务：公司根据正常经营需要向关联方购买保险、办公用品等产品或服务，参照市场价格及行业惯例定价。

15.共同投资：与关联方共同发起设立、投资相关企业等（不含共同向子公司增资）。

三、关联交易目的和对公司的影响

1.上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

2.上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

3.上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。根据《关于加强上市公司监管的意见（试行）》规定，引导优质大市值上市公司中期分红，发挥示范引领作用。根据《公司章程》规定，在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

为积极贯彻落实关于推动上市公司一年多次分红的监管要求，切实增强投资者获得感，公司拟在同时满足当期盈利、各项风险控制指标持续符合监管要求且不存在重大资金需求的前提条件下，进行2025年中期利润分配。为提高决策效率，现提请股东大会在公司符合上述利润分配前提条件的情况下，授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案，中期分红金额上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润，进行中期利润分配的时间节点由董事会结合公司实际情况具体确定。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年六月二十五日

关于变更会计师事务所的议案各位股东：

为确保审计工作的独立性、客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，综合考虑公司发展及审计服务需求，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度会计师事务所，审计范围包括母公司及各子公司。公司2025年度审计费用合计不超过人民币130万元，较2024年度减少至少人民币5万元。其中，财务报表审计费用合计不超过人民币100万元，较2024年度减少人民币3万元；内部控制审计费用合计不超过人民币30万元，较2024年度减少人民币2万元。

公司已就本次变更会计师事务所事宜与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，前后任会计师事务所对本次变更事宜无异议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见公司于2025年4月29日披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年六月二十五日

关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案各位股东：

2023年6月，经公司2022年度股东大会审议通过，同意授权董事会并同意董事会就公司发行债务融资工具对经营管理层进行一般性授权（以下简称原授权），公司债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的2.5倍，授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。鉴于上述授权即将到期，为继续加强融资工具统筹管理，保障流动性监管指标持续达标，保证相关融资工作顺利开展，提请股东大会授权董事会对公司经营管理层进行发行债务融资工具一般性授权，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。具体内容如下：

1.债务融资工具的品种

公司一次或多次或多期公开或非公开发行债务融资工具，包括但不限于：公司债券、次级债券、永续次级债券、证券公司短期公司债券、短期融资券、收益凭证、资产证券化及监管机构许可发行的其他品种。

2.债务融资工具的发行规模

公司债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的2.5倍，同时符合相关法律法规对公司债务融资工具发行上限的要求。其中：

（1）本授权有效期内，公司短期融资券待偿还余额上限按照短期融资券与公司其他短期融资工具余额之和不超过公司净资本60%计算（如相关监管机构对于发行上限的政策做出调整，则公司的发行上限授权亦同步调整），最终实际规模以中国人民银行核定规模为准，公司可根据需要和市场情况分期发行。

（2）本授权有效期内，公司短期公司债发行额度和待偿还余额不超过公司最近一期净资本的60%（如相关监管机构对于发行上限的政策做出调整，则公司的发行上限授权亦同步调整），实际额度以监管部门批复为准，公司可根据需要和市场情况一次或分期发行。

（3）本授权有效期内，公司收益凭证发行额度和待偿还余额不超过公司最近一期净资本的60%（如因公司分类评价结果变更导致上限调整或相关监管机构对于发行上限的政策做出调整，则公司的发行上限授权亦同步调整），实际额度以监管部门批复为准，公司可根据需要和市场情况一次或分期发行。

3.债务融资工具的期限

公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会授权公司经营管理层根据相关规定及

发行时的市场情况确定。

4.债务融资工具的利率发行的债务融资工具的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体债务融资工具的票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整、支付方式的确定，提请股东大会授权董事会授权公司经营管理层根据届时市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定与承销机构（如有）协商确定。

5.担保及其他安排公司债务融资工具发行的担保安排提请股东大会授权董事会授权公司经营管理层综合考虑市场情况及因素确定，并办理相关事宜。

6.募集资金用途发行公司债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，偿还到期债务、调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。

7.发行价格公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

8.发行对象公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）、合格投资者、专业投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会授权公司经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

9.债务融资工具上市就公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况和境内外市场情况确定。

10.债务融资工具的偿债保障措施提请股东大会授权董事会授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11.发行公司债务融资工具的授权事项提请股东大会授权董事会授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还各类债务融资工具的额度不超过限额内，全权办理在本议案决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保函/支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）、还本付息的期限方式等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；并就发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议/支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）办理与公司债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。本授权生效之日起原授权自动失效。

12.本议案决议有效期

本议案决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。但若获授权经营管理层已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年六月二十五日

关于公司2024年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案（非表决事项）

各位股东：

根据中国证监会《证券公司治理准则》规定，证券公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司董事会根据董事履职情况及薪酬情况拟定了2024年度董事履职考核和薪酬情况专项说明，具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《2024年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审阅。

二〇二五年六月二十五日

关于公司2024年度监事履职考核和薪酬情况专项说明的议案（非表决事项）

各位股东：

根据中国证监会《证券公司治理准则》规定，证券公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司监事会根据监事履职情况及薪酬情况拟定了2024年度监事履职考核和薪酬情况专项说明，具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《2024年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》。

本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审阅。

二〇二五年六月二十五日

关于公司2024年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案（非表决事项）各位股东：

根据中国证监会《证券公司治理准则》规定，证券公司董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司董事会根据公司高级管理人员履职、绩效考核及薪酬情况拟定了2024年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明，具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《2024年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审阅。

二〇二五年六月二十五日