2024年度董事会工作报告

成都天奥电子股份有限公司

二零二五年四月

成都天奥电子股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司相关制度的规定，依法履行董事会职责，规范运作、科学决策，认真执行股东大会的各项决议，积极维护公司利益和广大股东的合法权益，持续推动公司高质量发展。

一、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2024年，公司董事会召开了6次会议，审议通过38项议案，具体情况如下：

1、2024年01月03日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<成都天奥电子股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<成都天奥电子股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于修订<成都天奥电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》等7项议案；

2、2024年04月24日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《公司2023年年度报告及摘要》、《公司2023年度总经理工作报告》、《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2024年度财务预算报告》等20项议案；

3、2024年07月05日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》、《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等3项议案；

4、2024年08月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《公司2024年半年度报告及摘要》、《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于中国电子科技集团有限公司的风险持续评估报告》等3项议案；

5、2024年10月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《公

司2024年三季度报告》、《关于制定<成都天奥电子股份有限公司合规管理办法>的议案》等2项议案；

6、2024年11月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》等3项议案。

（二）董事会执行股东大会决议的情况

2024年，董事会共主持召开股东大会4次，审议通过12项议题。根据股东大会决议，董事会积极组织开展相关工作，完成修订公司章程、2023年度利润分配、回购注销部分限制性股票、向银行申请综合授信及授信项下业务、续聘大华会计师事务所为公司2024年度审计机构等事项。

（三）ESG治理工作

2024年，董事会严格按照国资委、中国证监会践行ESG理念的相关要求，全面贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，组织召开ESG启动会和培训会，结合公司开展的ESG工作，拟制并首次披露《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》，获得了资本市场高度认可。公司凭借在治理方面的优异表现，荣获第二届“国新杯·ESG金牛奖”治理二十强、2024财联社ESG企业“致远奖”－公司治理（G）先锋企业奖等奖项。公司在ESG方面的工作实践，有效提升公司ESG绩效，推动公司高质量发展。

（四）信息披露情况

2024年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，持续优化以投资者需求为导向的信息披露管理工作，按照中国证监会和深圳证券交易所自律监管指南公告格式及其他信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务。根据公司日常经营实际情况，真实、准确、完整、及时地发布定期报告、三会决议、权益分派、募集资金使用、日常关联交易等重大事项公告，积极回应市场关切，有效提升公司透明度。截至2024年12月31日合计发布定期报告和临时公告等文件83份，确保投资者及时了解公司重大事项，切实维护中小投资者知情权。

（五）投资者关系管理情况

董事会持续加强投资者关系管理，举办“踔厉奋发新征程，投教服务再出发”走进上市公司主题投教活动，召开2023年度业绩说明会、2024年半年度网上业绩说明会，以多种方式向投资者展示公司业务布局、竞争优势和发展前景，进一

步加强投资者对公司未来发展的信心，推动公司价值传递，增进市场认同。

2024年,积极组织开展投资者调研活动，及时回复“互动易”问题，组织 “心系投资者、携手共行动”的全国投资者保护日宣传，以及“守护投资者、做时间的朋友”为主题的投资者保护视频大赛宣传，与投资者形成了良好的沟通交流，有效保护投资者权益。

二、董事会专门委员会履职情况

2024年，公司各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展如下工作：

（一）审计委员会

报告期内，审计委员会审查了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，审查了公司内部控制制度及执行情况，审查了公司募集资金存放和使用情况，审查了公司续聘会计师事务所的程序，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司经营管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。

（二）薪酬与考核委员会

2024年，薪酬与考核委员会认真按照《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》对该股权激励计划公司层面第一个解除限售期业绩进行考核，经考核第一个解除限售期未达到解除限售条件后，积极组织开展回购注销部分限制性股票相关工作；按照公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，审查公司高级管理人员的职责履行情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。

（三）战略与ESG委员会

2024年，战略与ESG委员会严格落实国资委相关要求，践行ESG理念，积极指导公司建立健全ESG管理体系，督促公司持续加强ESG实践；认真研究公司所处行业的发展状况，分析行业发展趋势，结合公司经营情况，积极指导公司滚动修编发展规划。审核通过了《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》、《天奥电子公司发展规划(2025-2027年)》，持续提升公司ESG治理效能及风险管理能力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供

战略层面的指引。

（四）独立董事专门会议

2024年，按照证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，董事会制定了《独立董事专门会议工作细则》，进一步完善独立董事工作机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，持续推进公司规范发展。全年，公司召开独立董事专门会议两次，对关联交易、利润分配等涉及中小股东利益的重大事项进行了前置审议，积极保护中小股东合法权益，维护公司整体利益。

三、募集资金使用情况

2024年度，公司直接投入募投项目8,817,514.58元，永久补充流动资金40,005,870.94元，银行手续费支出327.70元，募集资金利息收入49,297.13元。

截至2024年12月31日止，公司累计投入募投项目388,759,129.96元，其中公司直接投入募投项目328,979,414.51元，置换前期使用自筹资金预先投入募投项目金额59,779,715.45元，利用闲置募集资金购买银行理财产品期末尚未赎回资金0.00元，利用闲置募集资金购买银行理财产品实现投资收益29,290,746.34元，银行手续费支出50,863.81元，募集资金存放银行产生利息收入1,594,131.91元，节余募集资金永久补充流动资金120,799,346.56元，募集资金余额为人民币0元。

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放与使用情况。

四、2024年经营情况

2024年，公司实现营业收入96436.77万元，同比下降13.04%；实现归属于上市公司股东的净利润6419.73万元，同比下降26.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6097.03万元，同比下降27.84%。

公司持续加强科技创新，提速创新项目研发进程,强化创新成果管理,率先研制出小型冷原子喷泉钟样机；标量原子磁力计完成样机研制与性能优化；基于北斗B2b_PPP的高精度时间同步技术研究完成算法研究，定时精度优于5ns；光纤微波频率传递技术研究突破多项关键技术，顺利实现成果转化。年度获得专利授权6项，软件著作权授权9项，集成电路布图授权1项，发布科技论文9篇，科

技成果鉴定2项。公司稳步推进管理能力提升，建立预防式质量管控模式，开展精细化质量管理：一项质量管理研究成果获得中国质量协会质量技术奖二等奖，两项QC成果获得四川省国防科技工业质量管理协会优秀质量管理小组评定一等奖；深入推进事业部制改革，进一步突出业绩与效益导向；持续加强人才培养，通过差异化人才培养项目强化人才梯队建设；践行ESG理念，首份ESG报告荣获第二届“国新杯·ESG金牛奖”治理二十强、2024财联社ESG企业“致远奖”－公司治理（G）先锋企业奖等奖项。在充满压力的2024年，面对复杂多变的市场环境，公司经历了严峻的困难与挑战，整体经营目标未达到预期水平，存在对外部形势预判不足、主观上应对变化的革新韧劲和决心不够、守成心态严重等问题。亟需知难奋进，增强忧患意识，谋定而后动，坚定信心，严格实施工效联动，抢抓国防装备领域发展机遇，确保公司可持续高质量发展。

五、2025年工作重点

2025年，公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，积极贯彻落实党中央、国务院重大部署，围绕国有经济布局优化和结构调整主动作为，稳步提升经营效率和盈利能力，增强核心竞争力，持续推进公司高质量发展。

1、加强党的领导，持续完善公司治理

贯彻落实“两个一以贯之”，持续在完善公司治理中加强党的领导，按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规修订公司章程及配套文件，落实上市公司独立董事制度改革要求，不断完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

2、推进投资并购，培育公司新质生产力

深耕主责主业，密切关注行业周期变化和竞争态势演进，聚焦产业链供应链关键环节，紧盯科技核心资源，积极寻求投资并购标的，培育新质生产力，提高公司竞争优势，增强公司科技创新能力。

3、提升人力资源效能，持续完善激励约束机制

推行工效联动，以效益为导向，持续优化内部收入分配结构；优化人才结构，围绕人效开展人力资源配置；持续完善员工激励约束机制，强化刚性激励约束，

保持关键人才队伍的稳定。

4、全面提高信息披露质量，持续提升ESG绩效

进一步健全以投资者需求为导向的信息披露制度，积极回应市场关切，持续优化披露内容，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不断提高公司信息披露透明度和公信力；完善环境、社会责任和公司治理（ESG）管理体系，高水平编制并披露ESG报告，切实维护公司企业形象和品牌声誉。

5、加强投资者关系管理，稳定投资者回报预期

持续加强投资者关系管理工作，畅通投资者和公司的沟通渠道，积极组织开展业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，与投资者形成良好的互动；综合考虑行业特点、盈利水平、资金流转等因素，制定合理可持续的利润分配政策，增强现金分红稳定性、持续性和可预期性，保证各类投资者共享公司发展成果，提高投资者尤其是中小股东获得感。

成都天奥电子股份有限公司董事会2025年4月10日