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证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2025-016

润建股份有限公司关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

重要内容提示：

1、股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2025年3月14日。

2、股票期权授予498.6650万份，行权价格为22.97元/份。

3、限制性股票授予498.6650万股，授予价格为15.31元/股。

润建股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的股票期权与限制性股票的授予条件已成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年3月14日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2025年3月14日为授权日/授予日，向符合授予条件的347名激励对象授予股票期权498.6650万份，行权价格为

22.97元/份；向符合授予条件的347名激励对象授予限制性股票498.6650万股，授予价格为15.31元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等议案，主要内容如下：

（一）激励工具：股票期权与限制性股票。

（二）标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,000.7900万股（份），约占本激励计划公告时公司股本总额28,183.1071万股的3.55%。其中授予股票期权

500.3950万份，约占本计划公告时公司股本总额28,183.1071万股的1.78%；授予限制性股票500.3950万股，约占本计划公告时公司股本总额28,183.1071万股的1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

（四）本激励计划股票期权的行权价格为22.97元/份，限制性股票的授予价格为15.31元/股。

（五）本激励计划拟授予的激励对象共计352人，为公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）本激励计划的有效期、等待期/限售期及行权/解除限售安排

1、有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、股票期权的等待期及行权安排

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票期权授权之日起算。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

3、限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他

方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（七）本激励计划的考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权及限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

本次激励计划授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

（2）上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

（3）上述股票期权行权条件/限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售条件事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，个人绩效考核结果与个人层面行权/解除限售比例对照关系如下表所示：

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，

还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据《润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年1月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年1月15日至2025年1月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年1月25日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年3月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经过公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意将授权日/授予日确定为2025年3月14日，向符合授予条件的347名激励对象授予股票期权498.6650万份，行权价格为22.97元/份；向符合授予条件的347名激励对象授予限制性股票498.6650万股，授予价格为15.31元/股。

四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司本次激励计划中有5名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划；1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获授的部分股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配，剩余未分配的股票期权和限制性股票作废失效。

调整后，本次激励计划激励对象人数由352人调整为347人，其中股票期权及限制性股票的激励对象均由352人调整为347人；本次激励计划授予权益总量由1,000.7900万股（份）调整为997.3300万股（份），其中股票期权及限制性股票的授予数量均由500.3950万股（份）调整为498.6650万股（份）。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

上述调整事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月18日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。

五、本激励计划的授予情况

（一）股票期权的授予情况

1、授权日：2025年3月14日。

2、行权价格：22.97元/份。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、授予对象：347人，公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。

5、授予数量：498.6650万份，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

（二）限制性股票的授予情况

1、授予日：2025年3月14日。

2、授予价格：15.31元/股。

3、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

4、授予对象：347人，公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。

5、授予数量：498.6650万股，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

六、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（二）股票期权与限制性股票公允价值的确定方法

1、股票期权公允价值的确定方法

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2025年3月14日作为计算的基准日，用该模型对授予的498.6650万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：60.31元/股（2025年3月14日收盘价格，假设为授权日公司收盘价）；

（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）；

（3）历史波动率：28.4300%、24.0924%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.5779%、1.5644%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；

（5）股息率：0.8727%（公司最近1年股息率）。

2、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（三）本次授予对公司业绩的影响

董事会已确定本激励计划的授权日/授予日为2025年3月14日，根据企业

会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划的激励对象不包含公司高级管理人员。经核查，参与本激励计划的董事在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

十、监事会意见

公司监事会经认真审阅，发表意见如下：

1、公司本次激励计划除5名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象。

2、激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条

件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

4、公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

5、公司董事会确定的本次激励计划的授权日/授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授权日/授予日的相关规定。

综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意将2025年3月5日确定为公司本次激励计划的授权日/授予日，向符合授予条件的347名激励对象授予股票期权498.6650万份，行权价格为22.97元/份；向符合授予条件的347名激励对象授予限制性股票498.6650万股，授予价格为15.31元/股。

十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

1、除5名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划外，本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符。

2、本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，监事会同意公司本次激励计划的激励对象名单。

十二、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，润建股份本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

十三、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为，截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。

公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

十四、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单

（截至授予日）的核查意见；

4、北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

润建股份有限公司董 事 会2025年3月18日