证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2025-030

华夏航空股份有限公司关于变更募集资金用途及部分募集资金

投资项目实施主体的公告

华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”“公司”）于2025年06月17日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“引进4架A320系列飞机”变更为“引进2架A320系列飞机”，并将该募投项目的实施主体由华夏航空变更为华夏航空的全资子公司云飞飞机租赁（上海）有限公司（以下简称“云飞飞机”），后续所涉募集资金由华夏航空以借款形式提供给云飞飞机用于实施募投项目，同时将拟投入原募投项目的部分剩余募集资金投资于“引进5架C909系列飞机”项目；终止募投项目“购买14台飞机备用发动机”，并将其募集资金投资于“引进5架C909系列飞机”项目。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更募集资金用途及部分募投项目实施主体的概述

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1662号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股不超过304,070,293股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额不超过243,500万元。公司实际非公开发行A股股票264,673,906股，每股发行价格为人民币9.20元，募集资金总额为人民币2,434,999,935.20元，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

扣除发行费用人民币25,397,899.32元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月04日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10390号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，2022年11月11日，公司会同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与交通银行贵阳瑞北支行、中国农业银行股份有限公司重庆自由贸易试验区分行、中国光大银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确签约各方的权利和义务，与深交所范本不存在重大差异，协议签约各方严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。

鉴于自募集资金到账之日起，交通银行贵阳瑞北支行（银行账号：

521000104013000514254）一直未投入使用，为方便募集资金账户管理、减少管理成本，2023年07月20日，公司已办理完成交通银行募集资金专项账户的注销手续。上述账户注销后，公司及保荐机构与开户银行（交通银行贵阳瑞北支行）签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

截至2025年03月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

截至2025年03月31日，公司募集资金的存储情况如下：

单位：人民币万元

2、本次拟变更用途的募投项目

为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，满足募投项目实际实施的需要，充分保护投资者利益，公司拟变更募集资金用途及部分募投项目实施主体：（1）拟将募投项目“引进4架A320系列飞机”变更为“引进2架A320系列飞机”，缩减的架次将根据实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。基于节约飞机引进成本的考虑，公司同步拟将该募投项目的实施主体由华夏航空变更为华夏航空的全资子公司云飞飞机，后续所涉募集资金由华夏航空以借款形式提供给云飞飞机用于实施募投项目，云飞飞机将在后续开立新的募集资金专项账户，公司和云飞飞机将与开户银行及保荐机构东兴证券股份有限公司重新签订募集资金三方监管协议。“引进4架A320系列飞机”原拟投入募集资金金额为119,210.20万元，“引进2架A320系列飞机”拟投入募集资金金额为75,410.20万元，剩余募集资金43,800.00万元将调整至新募投项目“引进5架C909系列飞机”。（2）终止募投项目“购买14台飞机备用发动机”，后续将根据该项目的实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。公司计划将拟投入原募投项目“购买14台飞机备用发动机”的募集资金48,700.00万元调整至新募投项目“引进5架C909系列飞机”。本次变更募投项目的金额为92,500.00万元，占募集资金净额的38.39%，具体变更情况如下：

单位：人民币万元

3、本次变更所履行的决策程序

截至2025年03月31日，公司募集资金存储余额与募集资金拟投入总额和累计投入募集资金金额的差额存在差异主要系募集资金临时补充流动资金及利息收益所致。

公司于2025年06月17日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表了明确的核查意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人士代表公司办理具体事宜，签署相关法律文件。

本次变更募投项目及部分募投项目实施主体事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、变更募集资金用途及部分募投项目实施主体的原因和具体情况

1、原募投项目计划和实际投资情况

本次变更前，公司原拟以非公开发行募集资金中的119,210.20万元投入“引进4架A320系列飞机”；拟以非公开发行募集资金中的48,700.00万元投入“购买14台飞机备用发动机”。具体实施情况如下：

2、变更募集资金用途及部分募投项目实施主体的原因

（1）终止原募投项目的原因

为了保障飞机的正常运行，发动机需要进行定期拆换修理，同时，在翼发动机若出现了故障或到达使用寿命，也需要进行拆换修理或更换；故公司此前

截至目前，原募投项目“引进4架A320系列飞机”的累计已投入金额尚未形成资产，累计投入金额为2架A320系列飞机的部分预付款。

截至目前，原募投项目“购买14台飞机备用发动机”的累计已投入金额尚未形成资产，累计投入金额为11台飞机备用发动机的预付款。本次变更募集资金用途事项经股东大会审议通过后，公司此前使用募集资金支付的11台飞机备用发动机对应的款项将尽快退回至专户以保障后续募投项目的正常进行。

将“购买14台飞机备用发动机”确定为募投项目。

因“购买14台飞机备用发动机”募投项目在实际实施过程中受到宏观经济环境、供应商交付速度等因素的影响，公司秉承合理有效使用募集资金的原则，综合考虑内部需求等多方面因素，为了维护公司及全体股东的利益，确保公司募投项目稳步实施，提高募集资金使用效率，根据当前实际情况，经公司审慎考量，公司决定终止“购买14台飞机备用发动机”，后续将根据该项目的实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。

（2）变更募集资金用途的原因

随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消费性服务需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的作用是其他运输方式无法替代的，未来支线机场增长空间广阔。此外，目前国内干线机场时刻资源普遍不足，北京、上海和广州等主要城市的机场时刻非常紧张。与之相反，依然有大量的支线机场利用率偏低，有充足的时刻资源可以利用，支线市场发展潜力较大。

公司是国内唯一一家规模化的独立支线航空公司，自成立以来一直明确坚持支线战略定位，也是国内支线航空的引领者。截至2025年03月31日，公司拥有36架CRJ900、11架C909，合计47架支线飞机，占公司飞机总数的比例为61%。支线飞机具有航段成本低的特点，是公司培育支线市场的主力机型。为进一步推动公司主营业务发展，提升核心竞争力，巩固公司在支线航空领域的领先地位，公司拟加快C909支线飞机的引进速度。

综上，受宏观经济环境、供应商交付速度等因素的影响，结合市场发展趋势与公司自身发展战略，为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，满足募投项目实际实施的需要，充分保护投资者利益，公司拟变更募集资金用途。

（3）变更部分募集资金投资项目实施主体的原因

云飞飞机系华夏航空全资子公司，注册于中国(上海)自由贸易试验区，在进口时可享受进口关税及增值税的税收优惠政策。募投项目“引进2架A320系列飞机”的实施主体由华夏航空变更为云飞飞机，可降低进口环节税负，变更募投项目实施主体是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。

三、新募投项目情况说明

公司拟使用92,500.00万元募集资金用于“引进5架C909系列飞机”。

（一）新募投项目基本情况和投资计划

1、项目名称：引进5架C909系列飞机。

2、项目实施主体：华夏航空股份有限公司。

3、项目投资概算：

每架C909飞机的基本价格约为3,800万美元，中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）将在公司购买C909飞机时给予公司一定信用额度，该信用额度可以用于直接冲抵飞机基本价格，C909飞机的最终价格将低于上述基本价格。根据基本价格按照2024年12月31日中国人民银行公布的1美元对

7.1884人民币的中间价汇率计算，5架C909系列飞机总投资金额为136,579.60万元，拟使用募集资金金额为92,500.00万元，不足部分由公司自筹解决。

4、项目批准情况

本次使用募集资金引进的5架C909系列飞机已取得民航局批复的文件。

5、达到预定可使用状态时间：新募投项目所涉及的5架C909系列飞机预计将于2025年年内完成引进。

（二）新募投项目的必要性分析

2024年，民航业共完成运输总周转量1,485.2亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量898.2万吨，同比分别增长25%、18%、22%，运输生产规模创历史新高。

根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，2025年全国机场数量预期超过270个，新增机场大部分为支线机场，支线机场资源将持续增长，机场网络布局将进一步完善，航空覆盖人群比例将进一步提升。根据民航局《新时代民航强国建设行动纲要》，2035年我国运输机场数量将达到450个左右，地面100公里覆盖所有县级行政单元。

随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消费性服务需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的作用，是其他运输方式无法替代的。为了满足上述需求，中小城市需要更完善、更便捷、更经济的支线和区域航空服务，包括开通或加密中小城市之间点对点

的直达航班，以及中小城市通过枢纽机场中转到全国及全球的中转航班。鉴于国内市场需求的不断增加，尤其是支线航空市场的广阔前景，公司拟进一步通过合理扩充机队规模，提升航空载运能力，巩固公司在支线航空市场的地位。公司作为成长速度较快、盈利能力较强的航空公司之一，机队规模的提升，尤其是支线飞机的持续引进，有助于增强公司的核心竞争力和盈利能力，是公司进一步完善支线航线网络的前提。本次引进的5架C909系列飞机主要为满足公司未来发展的需要，随着机队规模的扩张，公司进一步加强支线网络布局，提高支线航点覆盖率，为支线城市居民提供更便捷、更舒适的航空出行方式。

（三）新募投项目的可行性分析

1、支线航空发展的有利条件

（1）国家政策支持

中华人民共和国国家发展和改革委员会和中国民用航空局出台了较多关于支线航空在飞机引进、补贴和收费方面的支持政策，重点支持我国偏远地区发展支线航空事业，包括但不限于《支线航空补贴管理暂行办法》《关于修订民航中小机场补贴管理暂行办法的通知》《关于调整民航支线机型的通知》等。

民航局《关于进一步深化民航改革工作的意见》中提出，将修订支线航空补贴办法，鼓励支线机场通过区域枢纽连接大型机场，增强区域枢纽机场中转功能。在交通条件较差的偏远落后地区实施“基本航空服务计划”，将其融入全国综合交通运输体系。

2021年12月09日，国务院印发的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提到：合理加密机场布局，稳步建设支线机场，预计2025年全国建成民用运输机场270个以上；发展高品质客运服务，促进航空服务网络干支有效衔接，优化航班时刻资源配置；提高客运服务普惠均等水平，发展边远地区基本航空服务，方便边远地区群众日常出行。

2023年09月12日，为规范国内通程航班市场秩序，鼓励各方参与并推广通程航班服务，构建干线、支线、通航短途运输间航线互联、机场互通的“干支通，全网联”航空运输网络体系，民航局正式发布《国内通程航班管理办法》。

2024年01月，财政部、民航局发布了《关于修订支线航空补贴管理暂行办法的通知》。为促进区域支线航空协调发展，满足偏远地区人民群众出行和人

员跨区域流动的基本需要，财政部、民航局对《支线航空补贴管理暂行办法》进行了修订，修订后的补贴范围更加聚焦，也加大了对支线飞机执飞航线的补贴力度。

（2）地方政府重视

许多地方政府非常重视当地航空发展，随着支线运量的增长，许多地区的地方经济都得到了加速发展，地方政府实施了各种措施以吸引更多航空公司在当地开设航线。部分地方政府的十四五航空规划有关文件中提出计划加强机场扩建、加快发展航空经济、推进通用航空改革等诸多促进政策。

2、飞机供应商具有履约能力

中国商飞是实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体，也是统筹干线飞机和支线飞机发展、实现我国民用飞机产业化的主要载体，其主要股东有国务院国有资产监督管理委员会、上海国盛（集团）有限公司、中国航空工业集团有限公司等。结合中国商飞官网公布的C909系列飞机交付数量和订单情况，公司认为中国商飞能够按照预定时间安排，于2025年12月31日前向公司交付5架C909系列飞机。

（四）项目实施的风险提示

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，也会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。

（2）市场竞争风险

目前，我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额。公司始终专注于支线航空市场，在干线航线上与四大航及其他航空公司没有形成直接竞争。而与公司同样经营支线航线且航线区域相似的航空公司之间则存在直接竞争。随着国内支线航空市场竞争的日益激烈，公司面临的行业竞争加剧。

另一方面，高速铁路的快速发展，对航空业产生一定的竞争压力。高速铁路因其较低票价、较高准点率等优势，对航空公司短途运输业务有较强的替代性。目前，公司大多数运营的航线未与高铁服务网络重叠，业务冲击相对较小，但随着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张，未来公司业务可能一定程度上面临高铁的竞争压力，进而影响公司业绩增长水平。

（3）季节性风险

航空运输业具有一定的季节性，受节日、假期和学生寒暑假影响明显，呈现一定的季节性。一般而言，春运及学生暑假的7、8月份，旅游及探亲活动频繁，为我国航空业的旺季；4、5、6、9、10等月份气候宜人，且有“五一”、“十一”等假期，航空需求较为旺盛，为我国航空业的平季；而其他月份则为航空业的淡季。因而，航空业的季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随季节发生波动，对公司运营及未来股价表现会产生一定影响。

2、经营与管理风险

（1）航空安全飞行风险

保障航空安全是航空公司生存和发展的基础，从航空器的运行使用、维修保障到地面服务，每一个系统和环节，安全始终是第一位的。航空公司在自身品牌文化建设中，一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、客户流失，降低公众对公司的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。

航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业，公司面临着航空安全的风险。一旦发生安全事故，不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受到影响，公司亦可能因已投保额不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失。

（2）航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本的主要构成之一，航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。近年来受世界经济、美元汇率、地缘政治及供求关系等多种因素影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油价格也随之发生较大的变动。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂，具有较大的不确定性。若未来航油价格上涨，将会对公司经

营造成不利的影响。

（3）机构运力购买业务收入占比较高的风险

由于支线航空的经营特点，公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议，购买航班的客运运力。公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应，公司的机构客户基本保持稳定，且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合作，具有可持续性。但是，未来仍存在随着各地支线机场情况的变化，当地经济发展状况的变化，机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性，从而影响公司经营业绩。

（4）网络和系统故障风险

公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作，包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任何网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响。公司的个人客户机票销售主要通过公司网站（互联网域名为www.chinaexpressair.com）和线上代理销售。公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司将继续加强网络建设以确保系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用公司电子商务平台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，影响公司的正常经营。

（5）机票价格竞争风险

目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则，各航空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步放开，各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演，会对航空公司盈利水平造成不利影响。

3、航空业政策变化风险

目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方面面对航空公司业务的发展产生影响。

中国民航局在进行行业监管时，涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化，都将对公司未来新增、加密航线和机队扩张等业务的发展产生影响。另外，由于飞机的购买和租赁需要经过国家发改委和民航局的批准，本公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响。公司持续对航空业，包括支线航空市场的中长期发展趋势进行研究，研判行业政策变化，对公司发展进行滚动规划和预测调整，以防范政策变化风险。

4、财务风险

（1）汇率变动风险

公司飞机购置、部分航材采购主要以美元计价，会受到汇率波动的影响。若人民币汇率下跌超预期，航空公司以外币尤其是美元结算的债务、航材采购等的人民币成本将提升，同时可能产生汇兑损失，从而对航空公司的业绩造成负面影响。

（2）利率变动风险

公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存贷款利率水平的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响，人民币贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出；公司美元部分贷款利率主要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本。

公司未来业务发展所需的部分资金将可能继续通过增加银行借款等带息债务获得，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出，进而带来公司经营业绩波动的风险。

5、募集资金投资项目的风险

公司本次引进5架C909系列飞机的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次引进5架C909系列飞机的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。

本次5架C909系列飞机引进完成后，公司固定资产原值及年固定资产折旧成本将相应有所增加。如果5架C909系列飞机不能如期投入使用或者未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。

（五）项目经济效益分析

根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展和航线安排分析，本次募投项目引进5架C909系列飞机预计增加收入3.43亿元（前述财务数据仅为对“引进5架C909系列飞机”项目在合理基础上所带来的经济效益的预测，不代表公司对未来业绩作出的承诺）。

四、本次变更募集资金用途及部分募投项目实施主体对公司的影响

公司本次变更募集资金用途及部分募投项目实施主体，是结合市场情况以及公司战略发展与实际运营情况、募投项目实施需要所做出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司实际经营需要，同时有利于提高募集资金使用效率。本事项符合公司发展战略和业务发展的需要，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为，董事会审议本次变更募集资金用途及部分募投项目实施主体的程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据公司战略发展及募投项目实施需要等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率、维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

监事会同意本次变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体事项。

六、保荐机构意见

公司保荐机构东兴证券股份有限公司对公司本次变更募集资金用途及部分募投项目实施主体进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

“公司本次变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的事项，已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，

尚需提交公司股东会审议，已履行的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求。

公司本次变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，有利于公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。”

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、东兴证券股份有限公司出具的《关于华夏航空股份有限公司变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会2025年06月18日