证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2024-022

厦门盈趣科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年4月25日在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园3号楼806会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2024年4月13日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中以通讯表决方式出席会议的人数为1人，董事林先锋先生以通讯表决方式出席了会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长林松华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决的方式逐项表决通过了以下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度总裁工作报告》。

2023年度，公司经营管理层有效地执行董事会、股东大会各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况稳定发展。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度董事会工作报告》。

2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，有效地保障了公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事林志扬先生、蔡庆辉先生及原独立董事齐树洁先生、兰邦胜先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度财务决算报告》。

2023年度，公司实现营业收入386,019.99万元，比上年同期下降11.16%；实现归属于上市公司股东的净利润45,051.08万元，比上年同期下降了35.02%；2023年度公司每股收益0.58元，比上年同期减少35.56%。

截至2023年12月31日，公司总资产736,754.23万元，比2023年初下降了

5.10%，归属于上市公司股东的所有者权益503,305.49万元，比2023年初下降了

4.63%。

上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。公司《2023年度财务决算报告》公允地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年年度报告及摘要》。

公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，其中《2023年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》和《证券日报》上。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年

年第一季度报告》。

公司《2024年第一季度报告》真实地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划>的议案》。

公司拟根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》并结合公司实际经营发展需要修订《未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划（修订稿）》。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度利润分配预案》。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润为36,372.89万元，提取法定盈余公积金0万元，加上2023年年初未分配利润223,917.31万元，扣减2023年度内分配的普通股股利61,827.56万元，加上会计政策变更调整未分配利润0.79万元及离职人员限制性股票分红97.96万元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润198,561.40万元，资本公积金余额140,463.51万元。

基于公司当前稳健的经营情况及对未来发展的信心，结合目前公司股本规模等情况，为与所有股东分享公司发展成果，积极回报股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以未来实施2023年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.60元（含税）。

公司2023年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时

兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划（修订稿）》等相关规定，董事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》。基于公司当前稳健的经营情况及对未来发展的信心，结合目前公司股本规模等情况，为与所有股东分享公司发展成果，积极回报股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟于2024年半年度或第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年中期分红安排的公告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《2023年度内部控制自我评价报告》。本议案已经公司审计委员会审议通过。

十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《内部控制规则落实自查表》。报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，在关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制规则落实自查表》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

经审议，董事会认为公司审计委员会切实履行了对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的监督职责。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等相关公告。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《独立董事2023年度独立性自查情况报告》。

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司独立董事根据最新的法律法规、监管规则并结合公司的实际情况，向董事会提交了《独立董事2023

年度独立性自查情况的报告》。经审议，董事会认为独立董事在2023年度任职期间不存在违反独立性要求的情形。

独立董事林志扬、蔡庆辉对本议案回避表决。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》等相关公告。本议案已经公司提名委员会审议通过。

十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》。公司及子公司本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币15.00亿元，该额度自本次董事会审议之日起至下次年度董事会召开之日止可以循环使用。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的公告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。

公司2024年度担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司下属公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险总体可控。同意公司在下属公司申请银行授信及日常经营需要时，公司为其提供担保，前述担保额度合计不超过

3.65亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过1.65亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过2.00亿元。上述担保额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事长或其指定人士全权代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权董事长根据实际经营需要

在法律法规等允许的范围内对各子公司的担保额度予以分配和调整。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》。本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本次预计的关联交易是公司业务发展所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司及子公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对江苏特丽亮新材料科技有限公司、东莞市魅音电子股份有限公司形成依赖。董事杨明先生为东莞市魅音电子股份有限公司的董事，在本议案投票中回避表决。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。

十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

十七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于

调整独立董事津贴的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作细则》的规定，为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，公司同意将独立董事年度津贴标准由人民币7.20万元（含税）调整至人民币8.40万元（含税），独立董事年度津贴标准自2023年年度股东大会审议通过后执行。独立董事林志扬、蔡庆辉回避表决本议案。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，需提交2023年年度股东大会审议。

十八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

2023年度薪酬情况：严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定及公司股东大会审议通过的方案发放董事、监事和高级管理人员薪酬或津贴，公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》第四节“公司治理”之“五、3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

2024年度薪酬方案：

公司独立董事、外部董事、外部监事在公司实行津贴制度，因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

独立董事：现行津贴标准为每人每年人民币7.20万元（含税），拟调整为每人每年人民币8.40万元（含税），按月平均发放；调整后的独立董事津贴标准自2023年年度股东大会审议通过后执行。

外部董事、外部监事：外部董事吴雪芬女士现行年度津贴标准为人民币3.60万元（含税），按月平均发放。董事吴凯庭先生未在公司领取任何薪酬与津贴。

内部董事、内部监事：在公司内部任职的董事长（林松华先生）、董事兼高级管理人员（杨明先生、林先锋先生及胡海荣先生）、监事（钟扬贵先生、陈永新先生及赵超强先生）、高级管理人员（李金苗先生）实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

董事长林松华先生及兼任公司高级管理人员职务的董事杨明先生、林先锋先生、胡海荣先生回避表决本议案。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

十九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）经审计实现净利润为人民币-93.89万元，加上2022年度经审计净利润人民币469.66万元超过承诺净利润420万元的部分（即49.66万元），2023年度上海开铭实现承诺净利润人民币-44.23万元，未达成当年考核净利润不低于500万元的目标，需进行业绩补偿。根据《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，本年度业绩补偿方案为：上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振四位股东本次共需向公司子公司厦门攸信信息技术有限公司无偿支付补偿金为2,773,123.15元，同时无偿转让股份数为167,056.00股。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司及参股公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

二十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于参股公司江苏特丽亮新材料科技有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》。

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所出具的审计报告，江苏特丽亮新材料科技有限公司（以下简称“江苏特丽亮”）在2022年5月1日至2023年4月30日（即第三个归属考核期）实现的净利润（指合并口径扣除非经

常性损益后的归属母公司所有者的净利润）为5,859.67万元。2020年5月1日至2023年4月30日期间江苏特丽亮累计实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润16,696.46万元，低于截至当期期末累计承诺净利润数17,000.00万元，本年度业绩补偿义务人需对盈趣科技进行业绩补偿。根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩约定的相关条款，对于江苏特丽亮未能实现第三个归属考核期业绩承诺的事宜，盈趣科技优先选择现金补偿方案（即现金补偿比例100%，股权补偿比例0%）：业绩补偿义务人徐正良、储红燕本次共需向盈趣科技无偿支付补偿金额为2,651,513.92元。鉴于双方对于本次补偿方案尚在协商中，特提请董事会授权公司管理层依据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿条款内容视双方谈判情况调整现金补偿和股权补偿的比例。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司及参股公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本议案已经公司审计委员会审议通过。

二十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

鉴于公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划的业绩考核要求，根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，董事会同意公司回购注销389名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,897,121股，其中包含243名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000,876股，89名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票651,695股，136名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票244,550股。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分14名激励对象及预留授予部分10名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司2021年激励计划的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限

制性股票64,135股，其中包含10名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票46,325股，4名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票8,160股，10名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票9,650股。并同意按照2021年激励计划的有关规定将首次授予部分股票来源为回购的限制性股票的回购价格调整为10.68元/股，首次授予部分股票来源为定向发行的限制性股票的回购价格调整为15.37元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格调整为14.58元/股。本次回购注销限制性股票的总金额为35,714,318.33元。

董事胡海荣为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。福建至理律师事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

二十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》。

董事会拟根据2021年激励计划限制性股票回购注销情况，将公司注册资本由人民币780,403,040元变更为人民币777,441,784元，股份总数由780,403,040股变更为777,441,784股；董事会拟根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》第六条及第十九条相关内容，并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际经营发展需要修订《公司章程》的部分条款，其他条款保持不变；董事会提请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注册资本的变更登记及修改《公司章程》等全部事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的公告》及《公司章程（2024年4月）》，其中《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款

的公告》同时刊登在《证券时报》《证券日报》上。本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

二十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次会计政策的变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更事项。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

二十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2024年5月22日（星期三）下午15:00在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园3号楼806会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。截至2024年5月15日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该代理人不必是本公司股东。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

厦门盈趣科技股份有限公司

董 事 会

2024 年 04 月27 日