证券代码：002920 证券简称：德赛西威

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）

二〇二五年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，核心管理人员及核心技术/业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数67人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为人民币16,799.48万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数拟为16,799.48万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

6、本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的312.20万股，占公司当前总股本554,949,301股的0.56%，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为53.81元/股。

9、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

10、本员工持股计划的业绩考核年度为2025年、2026年和2027年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例为1/3、1/3和1/3。 11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

目 录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 4

释义 ...... 6

目 录 ...... 7

第一章 总则 ...... 8

第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 9

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 11

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排 ...... 13

第五章 本员工持股计划的业绩考核 ...... 15

第六章 本员工持股计划的管理模式 ...... 17

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 24

第八章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 27

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 28

第十章 本员工持股计划的会计处理 ...... 29

第十一章 本员工持股计划履行的程序 ...... 30

第十二章 其他重要事项 ...... 32

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

3、深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。

本次员工持股计划将进一步完善公司治理结构，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳健发展，同时也充分表达了对公司未来发展价值的信心。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，核心管理人员及核心技术/业务人员。不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参加对象均需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。拟参与本员工持股计划的员工总人数67人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划的持有人及份额分配情况如下表所示，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。

2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。

若部分员工出现放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。

2、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。

公司于2025年4月15日召开第四届董事会第八次会议，决议通过《关于回购公司股份方案的议案》，并于2025年4月25日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量为5,980,773股，占公司总股本的1.08%，成交最高价为102.38元/股，成交最低价为97.83元/股，成交总金额为599,775,916.02元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

1、本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的312.20万股，占公司当前总股本554,949,301股的0.56%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性说明

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为53.81元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者。

以上受让价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股107.60元的50%，为每股53.80元；

（2）本计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股105.82元的50%，为每股52.91元。

本员工持股计划锁定期为12个月，存续期为60个月。业绩考核年度为2025年、2026年和2027年，分年度进行考核。考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。根据归属考核期各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例为1/3，1/3和1/3。本考核方案通过分期业绩考核和分期权益归属，实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队。

本员工持股计划股票受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或未将股票全部过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或无法将股票全部过户至持有人个人证券账户时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期及归属安排

1、本期员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告相应批次标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

2、本期员工持股计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股票分三个批次归属，各批次归属的标的股票比例分别为1/3、1/3和1/3，归属时点具体如下：

第一批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月且2025年度考核结果达标，归属1/3标的股票额度权益。

第二批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月且2026年度考核结果达标，归属1/3标的股票额度权益。

第三批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月且2027年度考核结果达标，归属1/3标的股票额度权益。

3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人原持有股份买卖的有关规定发生了变化，则这部分激励对象买卖其所持有的公司股票应当在买卖行为发生时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第五章 本员工持股计划的业绩考核

一、本员工持股计划的考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。

1、公司业绩考核指标

本员工持股计划受让的股份以2024年的营业收入或净利润为业绩基数，考核年度为2025-2027年三个会计年度，业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据； （2）上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

（3）上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可归属的股票份额均不得归属。因公司层面未满足上述考核目标导致未归属的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人绩效考核指标

个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》执行。本员工持股计划将根据公司绩效考核的相关规定对个人业绩进行考核，持有人的绩效评价结果分为优

秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人归属的比例：

个人层面标准系数

若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，持有人可按照本员工持股计划规定的比例进行归属，持有人当期实际归属权益=持有人当期计划归属权益×公司层面归属比例×个人层面归属比例。持有人对应考核当年计划归属的额度因个人层面业绩考核原因不能归属的，由管理委员会予以收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，则参照本计划第七章约定实行权益分配。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由上市公司自行管理。

2、股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

5、为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项。

二、持有人会议

1、本员工持股计划的参与对象在认购持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、持有人会议行使如下职权：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（6）授权管理委员会管理员工持股计划资产；

（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议案；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果

后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点和议程；

② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③ 对每一提案的表决结果；

④ 应载入会议记录的其他内容。

（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：

（1）发出通知征集候选人

① 持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

② 单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。

（2）召开会议选举管理委员会委员

① 持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

② 持有人会议推选两名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。

（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项）；

（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（4）负责管理员工持股计划资产；

（5）负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）办理本员工持股计划份额登记；

（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

（4）管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

8、管理委员会会议的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）遵守有关法律、法规和本计划及《管理办法》的规定；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归属条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和归属的全部事宜；

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益

本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

1、本员工持股计划存续期之内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持员工持股计划份额不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、锁定期满且标的股票归属后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已归属的标的股票，并按持有人所归属的标的股票权益进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人根据考核结果归属到其名下的标的股票过户至该持有人个人账户，由其个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所归属的标的股票，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

6、存续期内，持有人发生如下情形的处理原则

（1）持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其份额将完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。

（2）持有人退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其已归属的份额对应的标的股票由管理委员会选择出售并清算分配收益或非交易过户至其个人证券账户。尚未归属的份额由管理委员会决定收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；或者由管理委员会择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

（3）持有人辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已归属的份额对应的标的股票由管理委员会选择出售并清算分配收益或非交易过户至其个人证券账户。尚未归属的份额由管理委员会决定收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；或者由管理委员会择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

（4）持有人出现以下情形的，公司有权要求持有人返还其因参与本次员工持股计划带来的已实现收益。尚未归属的份额由管理委员会决定收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；或者由管理委员会择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司：

①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

②因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

③公司有充分证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

④因犯罪行为被依法追究刑事责任；

⑤违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

（5）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

三、员工持股计划锁定期届满后权益的处置办法

1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。

第八章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由公司董事会自发生之日起5个交易日内决定是否调整或终止本员工持股计划。

2、本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十章 本员工持股计划的会计处理根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划2025年6月将标的股票312.20万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益。假设单位权益工具的公允价值以审议此次员工持股计划的董事会召开日的收盘价105.60元/股为参考，公司应确认总费用预计为16,168.84万元，该费用由公司在各归属批次期限内，按每次权益归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本期员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

4、监事会对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表意见。

5、董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划草案及其摘要、监事会意见、监事会决议等。

6、发出召开审议2025年员工持股计划相关议案的股东大会通知。

7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

8、召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决,公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

9、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

10、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东大会通过后6个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章 其他重要事项

1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动合同（或劳务合同）关系仍按公司与持有人签订的劳动合同（或劳务合同）执行。

3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、公司第一大股东未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。

5、公司部分董事及高级管理人员持有本期持股计划份额，除部分持有人之间存在配偶关系外，其他持有人之间不存在关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

6、本员工持股计划在公司股东大会及董事会审议与本员工持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本员工持股计划以及相关董事均将回避表决。

7、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

8、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

9、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会2025年5月23日