证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2023-093债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，对《公司章程》相关条款进行修订。本次拟修订的主要内容如下：
| 条款 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第六十九条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举的董事、监事为2名及2名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：…… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。 累积投票制的具体操作程序如下：…… |
| 第一百条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董事任期届满，可连选连任。 …… | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 …… |
| 第一百一十一条 | …… 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围外的事项，应当提交股东大会审议。 | …… 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 董事会提名与薪酬考核委员负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， |
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定或股东大会
授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东大会
授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，具体条款的修订最终以佛山市市场监督管理局核准的结果为准。
本次修订公司章程事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理《公司章程》备案相关事宜。修订后的《公司章程（2023年12月）》全文详见公司于2023年12月9日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2023年12月9日